作者：王彬

来源：负险不彬

以物抵债以债务人或第三人与债权人约定，用非货币财产代替原金钱债务，完成债务清偿的行为。从法律性质上看，以物抵债协议属于诺成性合同，根据《民法典合同编通则解释》第27条，只要双方意思表示真实，内容合法有效，协议自达成时即生效，不必以交付抵押物为生效前提。由此可见，以物抵债的核心是通过财产权利的转移实现债务的消灭，其本质是一种替代履行方式。以物抵债的法律实践根植于我国多层次、成体系的法律法规框架之中。 这一框架以《中华人民共和国民法典》为基石，以《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等程序法为支柱，并辅以财政部、国家税务总局等行政部门发布的规范性文件作为具体操作指引，共同构建了从实体权利到程序实现、从原则性规定到具体规则细化的完整制度体系

一、以物抵债的界定

（一）以物抵债的逻辑

（二）以物抵债与其他清偿方式辨析

不同偿债方式的辨析，核心价值是通过厘清不同法律安排的目的、成立要件与法律效果，为后续效力认定、会计与税务处理奠定坚实的法律基础。若混淆以物抵债与具有担保功能的让与担保或法律禁止的流押条款，将直接导致合同效力认定错误，进而引发权利主张落空或合规风险。

1、代物清偿vs.以物抵债

代物清偿，通常指债权人受领他种给付以代替原定给付，从而使债之关系消灭的制度，其通说被认定为实践合同，即除双方合意外，尚需实际交付抵债物方能使合同成立。

以物抵债协议属于诺成合同而非实践合同，不以抵债物的实际交付作为合同成立的要件。

当以物抵债协议被认定为诺成合同后，双方当事人的权利义务在协议达成合意之时即告确立，债权人自协议成立时起便享有要求债务人按约交付抵债物的合法请求权，该权利受到法律保护，债务人不履行交付义务将构成违约。这显著增强了以物抵债作为债务清偿工具的确定性与可执行性，避免了因实践性要求可能带来的不确定性风险。

2、让与担保vs.以物抵债

让与担保是一种非典型担保，其核心特征是为担保债务履行，债务人或第三人将担保标的物之所有权转移至债权人，若债务届期获得清偿，则债权人返还标的物；若未获清偿，债权人可就该标的物受偿。

以物抵债的本质是债务清偿，是债务人与债权人约定以债务人或第三人所有的财产折价归债权人所有，用以消灭旧债务的行为。

根据最高人民法院在（2021）最高法民申7497号等案例中的态度，二者的根本区别一是意思表示成立的时间：让与担保的约定通常成立于债务到期之前，其功能在于担保；而以物抵债的约定一般成立于债务到期之时或之后，其功能在于清偿。二是权利实现，让与担保中债权人通常就担保物享有优先受偿权；而在以物抵债中，若抵债物已交付，则可能转化为让与担保关系，但若未交付，则债权人享有的主要是要求交付以清偿债务的债权请求权，其优先性取决于是否完成物权变动公示。实务中，若将本属于让与担保的安排误定为以物抵债，可能因未履行清算义务而面临效力风险；反之，则可能错误主张优先受偿权。

3、物抵债型执行和解vs.以物抵债

执行和解协议是当事人在执行程序中，为变更生效法律文书确定的履行义务而自愿协商达成的协议，其目的包括通过协商解决执行争议。而当执行和解的内容涉及以物抵债时，便形成了以物抵债型执行和解。这种安排在程序上具有特殊性：一是以物抵债需经申请执行人同意，执行法院仅发出通知而未获申请执行人明确同意的，不得直接作出以物抵债裁定。二是执行程序中的以物抵债还需遵守特殊的监管规定，如当抵债物为金融公司股权时，需符合股东资格条件并履行监管报批程序。三是法律效果具有强制性，一旦法院作出生效的以物抵债裁定，标的物所有权自裁定送达接受抵债的债权人时转移，且该裁定可能因与破产程序冲突而被撤销。

当事人自行达成的以物抵债协议，不直接产生物权变动效力，且更多地受一般合同法规则调整。

（三）以物抵债的类型

1、自行和解的以物抵债

根据协议达成时间与债务履行期的关系，以物抵债可以划分为“债务履行期满后”与“债务履行期届满前”两大基本类型，基于时点的分类是理解以物抵债法律框架的基石，直接决定了协议的效力认定、履行方式及债权人可主张的权利性质。

2、民事调解书约定的以物抵债

民事调解书是对当事人之间达成的以物抵债调解协议的确认，而以物抵债调解协议的本质属于债的范畴，只能表明当事人之间达成以物抵偿债务的利益安排，产生的直接后果是债权人取得要求债务人转移抵债物所有权的请求权，此时创设物权仍要按照法律规定的物权变动规则进行。根据《中华人民共和国民法典》第二百二十九条规定，法律文书是法院作出的直接为当事人创设或者变动物权的法律文书。但法院出具关于以物抵债的民事调解书，只是确认当事人之间以物抵债这种清偿方式的合法性，并不产生物权变动的效果。这类调解书具有给付内容，法院可以强制义务人交付标的物或完成权利变更登记。只有在标的物完成交付或者完成权利变更登记后，才产生物权变动的效力。

3、法院判决的以物抵债

以法院判决、裁决为依据的以物抵债，即以人民法院、仲裁委员会在分割共有不动产或者动产等案件中作出并依法生效的改变原有物权关系的判决书、裁决书，以及人民法院在执行程序中作出的拍卖成交裁定书、以物抵债裁定书等属于《中华人民共和国民法典》第二百二十九条规定的中导致物权变动的人民法院的法律文书，这类文书仅限于共有纠纷诉讼之中，法院直接认定案件当事人之间对于涉案标的物的共有关系的判决或裁定。在这类案件中，法院的介入直接对诉争物的权属作出了判断，产生了物权变动的法律效果。

4、网拍流拍后的以物抵债

根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》和《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》。《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条第一款规定，拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债。《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十六条规定，网络司法拍卖竞价期间无人出价的，本次拍卖流拍。流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖。但第三十七条第三款还规定，该规定没有明确的事项，应使用其他有关司法拍卖的规定。因此可以在第一次网拍流拍或第二次网拍流拍后进行以物抵债。

根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条第二款规定，有两个以上执行债权人申请以拍卖财产抵债的，由法定受偿顺位在先的债权人优先承受；受偿顺位相同的，以抽签方式决定承受人。承受人应受清偿的债权额低于抵债财产的价额的，法院应当责令其在指定的期间内补交差额。从该条款可以推出以物抵债程序的基本步骤，即先确定承受人应受清偿的债权额，如有差额再由承受人指定期限内补交差额，最后对补交差额进行分配。

二、以物抵债的法律效力分析

（一）以物抵债成立的法律要件

根据《民法典》第五百五十二条、第五百六十八条及第五百六十九条，《最高人民法院关于审理涉执行司法赔偿案件适用法律若干问题的解释》，《第九次<全国法院民商事审判工作会议纪要>（法〔2019〕254 号）》第44条、第45条和第71条，《关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》的规定。得到法律支持的以物抵债，需要满足以下要求：

一是主体适格，以物抵债主要发生在债权人与债务人之间；债权人与第三人之间；债务人、债务人及第三人之间。债权人与第三人之间发生以物抵债法律关系的依据是《民法典》第五百五十二条，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

二是以物抵债必须意思表示真实，不得存在共谋的虚假意思表示，不存在欺诈、胁迫等情形。

三是不得出现流押、流质等其他违反法律强制性规定的情形

四是债务人、或基于《民法典》第五百五十二条并存的债务承担的第三人，需对相应资产有处分权。抵债物是动产的，除要求对方提供购买凭证、所有权登记证书（如有）之外，部分动产可以查询登记情况，如车、船等，可以到登记机关查验核实。抵债物是不动产的，除核验对方提供的权证（不动产权证等）之外，还需要去不动产登记机关查证权证的登记信息是否有误。以权利抵债的，要核查权利凭证，以登记生效为要件的权利还要查验是否在行政机关登记。除了查清物的权利人之外，还要查清物上是否有他项权，也就是抵债的物是否为其他债务提供过担保。抵债物上有他项权对接受抵债的债权人来说存在较大风险。

（二）以物抵债的效力认定

1、常规状态的效力认定

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号，以下简称《合同编解释》）的相关规定，司法实践对债务履行期限届满前与届满后达成的以物抵债协议，采取了差异化的审查标准与效力认定规则。这构成了分析以物抵债法律效力的基本框架，其核心争议点在于如何平衡当事人意思自治与防止利益失衡、禁止流质流押等法律原则之间的张力。

对于债务履行期限届满后达成的以物抵债协议，其效力认定相对明确，通常被界定为诺成合同，自当事人意思表示一致时生效。根据《合同编解释》第二十七条，债务履行期限届满后达成的以物抵债协议，只要不存在影响合同效力的情形，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。这意味着，此类协议不以抵债物的实际交付为成立要件，当事人达成合意即告成立并原则上生效。其法律效果主要体现在新旧债务关系的处理上，通说认为该协议旨在成立一个新债，用以清偿旧债，但新旧两债在协议履行完毕前处于并存状态。若新债（即交付抵债物的义务）未得到履行，债权人既有权请求债务人履行新债，亦有权选择恢复履行旧债。此外，最高法院在相关案例中亦指出，对以物抵债协议的效力、履行等问题的认定，应以尊重当事人的意思自治为基本原则。因此，债务履行期届满后的以物抵债，是当事人在债权数额和抵债物价值均已确定的情况下，对债务清偿方式作出的自主安排，司法干预空间有限，效力基础较为稳固。

相较之下，债务履行期限届满前达成的以物抵债协议，其效力认定则更为复杂，是法律风险的高发区，需结合具体约定内容审慎判断其可能面临无效、可撤销或效力待定的情形。这是本章节分析的重中之重。首先，根据《合同编解释》第二十八条，对于此类协议，人民法院应当在审理债权债务关系的基础上认定其效力。其风险首要来源于可能构成法律禁止的“流质”或“流押”条款。若当事人约定债务人到期没有清偿债务，抵债财产即归债权人所有，则该部分约定依据《合同编解释》第二十八条第二款应认定为无效。不过，该条款同时规定，此类无效不影响协议其他部分的效力，债权人仍可请求对抵债财产进行拍卖、变卖、折价以实现债权。其次，此类协议可能因显失公平而面临被撤销的风险。最高法院观点明确指出，债权人与债务人在债务履行期届满前作出以物抵债约定时，由于债权尚未到期，债权数额与抵债物的价值可能存在较大差距。若此时直接认定该约定有效，尤其是在抵债物价值于缔约后发生重大变化的情况下，可能导致双方利益显失公平。因此，司法实践中对此类协议的审查更为严格，倾向于不轻易认定其直接产生物权变动或完全有效的法律后果，以防止对债务人造成不公。最后，此类协议的效力还受到《民法典》关于合同效力一般规定的约束，如是否存在虚假意思表示、是否违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗等。

2、执行及破产程序中的效力认定

在执行程序与破产程序中，以物抵债的适用受到更为严格的程序性规制，其法律效果亦存在特殊性。在执行程序中，以物抵债主要作为一种强制执行变价措施存在。根据相关规定，在拍卖流拍后，债权人可以申请以物抵债，但通常需要补足财产评估价与债权额之间的差价。值得注意的是，当事人达成的以物抵债执行和解协议，人民法院不得依据该协议直接作出以物抵债裁定，但这并不排斥当事人自行履行协议的权利。在履行方式上，司法实践认可通过“占有改定”等非直接交付的方式完成动产交付，例如在(2025)陕0124民初1556号案中，法院认为以占有改定方式交付动产，当权利人间接占有时，以物抵债内容即视为履行完毕。然而，执行程序中的以物抵债措施本身并不对多个执行债权的清偿顺序产生影响。

在破产程序中，以物抵债规则的适用则更为复杂且严格。根据《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释，破产受理裁定作出即生效，若法院作出的以物抵债裁定送达时间晚于破产受理裁定作出之日，则所涉财产应被纳入破产财产，已作出的以物抵债裁定应被撤销。这体现了破产程序优先保护全体债权人公平受偿的立法宗旨，限制了在债务人濒临破产时个别债权人通过以物抵债获得优先清偿的可能。

在清算及重整过程中，以物抵债是资产处置与债务清偿的重要方式。例如，在西昌市元源实业有限公司破产清算案中，法院通过作出以物抵债裁定，将特定房产及土地使用权直接裁定归抵押权人所有，以清偿债务。这体现了破产程序下，经司法裁定确认的以物抵债具有强制执行力，能够直接引致物权变动。而在民事执行程序中，相关规则更为细致。《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》确立了执行财产变价应以拍卖为优先原则。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百九十一条，通过法院依法定程序裁定以物抵债的，标的物所有权自抵债裁定送达接受抵债物的债权人时转移。这明确了司法强制力介入下以物抵债产生物权变动的生效时点，与当事人自行协议抵债的效力规则形成区分。此外，司法解释还对执行中以物抵债的适用设定了严格条件，包括需双方同意、不损害其他债权人利益及社会公共利益，并需经法院审查确认，以防止利用司法程序进行虚假诉讼或损害案外人权益。

三、以物抵债的会计处理

（一）债务人以物抵债会计处理

财政部、国家税务总局等行政部门发布的规章与规范性文件，则在会计处理与税收征管层面，对以物抵债操作进行了具体细化和政策引导。在会计处理方面，财政部修订发布的《企业会计准则第12号——债务重组》明确将“债务人以资产清偿债务”定义为债务重组的方式之一，为以物抵债的财务确认与计量提供了统一的准则依据。

债务重组需要再债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。因此，判断一项以物抵债交易是否构成债务重组，关键在于债务人是否处于财务困难状态，以及债权人是否因此作出让步，即债权人收到的抵债资产公允价值是否低于其重组债权的账面价值。若同时满足这两个条件，则适用债务重组准则进行会计处理；反之，若债务人未发生财务困难，或债权人未作出让步（例如，抵债资产公允价值等于或高于债权账面价值），则该交易更接近于一项非货币性资产交换用于清偿债务，应按照资产处置的相关准则进行处理。这一初始定性是后续所有会计确认、计量与列报的基础，决定了损益的性质与归属科目。

1、构成债务重组的会计核算

在构成债务重组的情形下，债务人的会计处理需严格遵循《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，核心是终止确认相关债务，并按所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额确认债务重组损益。 根据准则，债务人以资产清偿债务的，应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。具体而言，债务人需首先终止确认被清偿的债务，其账面价值通常为应付账款、借款等金融负债的账面余额。其次，需终止确认用于抵债的资产，其账面价值为该资产的账面原值扣除累计折旧、摊销及减值准备后的净额。所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，即为债务重组损益。根据最新会计处理规定，当债务人以非金融资产清偿债务，或同时以金融资产和非金融资产清偿债务时，无需区分资产处置损益和债务重组损益，也无需区分不同资产的处置损益，而应将上述差额统一记入“其他收益——债务重组收益”科目。这一处理原则简化了核算，并更清晰地反映了债务重组交易的整体经济影响。例如，在债务人以设备抵偿应付账款的案例中，债务人需借记“应付账款”（债务账面价值），贷记“固定资产清理”（抵债资产账面价值），并将差额贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”，但根据最新指引，此差额更可能计入“其他收益——债务重组收益”科目。整个过程中，抵债资产的公允价值主要用于交易协商与税务考量，在债务人自身的损益计量中并不直接使用，这与债权人的处理形成关键差异。

在以物抵债交易中，债务人需遵循《企业会计准则第12号——债务重组》的披露要求，在财务报表附注中充分披露债务重组的方式、确认的债务重组损益金额、抵债资产的类别、账面价值和公允价值等信息，以提供有助于投资者理解交易实质及财务影响的充分信息。

2、不构成债务重组的会计核算

对于不构成债务重组的以物抵债交易，即债务人未处于财务困难或债权人未作出让步的情形，其会计处理实质为一项非货币性资产交换，重点在于确认资产处置损益。在此类交易中，债务人清偿债务并未获得额外的债务减免利益，因此交易的核心是资产所有权的转移。债务人应按照处置相关非流动资产的规定进行会计处理，即终止确认抵债资产，并按资产处置收入（即所清偿债务的公允价值或协议约定的价值）与资产账面价值的差额，确认资产处置损益。根据财务报表列报要求，因处置非流动资产产生的利得或损失，应在“资产处置收益”项目中列报，该项目包含在营业利润之中。这与债务重组损益通常作为非经常性损益列报的性质有所不同。例如，若一家公司以其持有的投资性房地产抵偿等值债务，且不满足债务重组条件，则其会计处理更侧重于该投资性房地产的处置，相关损益计入资产处置收益。实务中，企业需审慎评估交易背景，避免将本应属于资产处置的交易错误归类为债务重组，或反之，以确保财务信息的真实性与公允性。

（二）债权人以物抵债的会计处理

债权人在接受以物抵债时，其会计处理的起点在于对原债权的终止确认进行审慎判断。根据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。即当债权人通过接受债务人提供的非现金资产来清偿债务时，其会计处理的核心环节是确认一项新资产的取得，并同时终止确认原债权。但在实际操作中，以物抵债过程往往存在实质与形式的不一致性，例如从法院判决或双方协议生效到实际取得抵债资产所有权可能经历漫长过程，这使得债权人在判断何时应进行原债权的终止确认时面临挑战，部分企业可能在判决或协议生效后即刻冲抵债权，而另一些则可能选择待实际占有资产后再行处理。因此，债权人需基于“与资产所有权相关的风险和报酬是否已实质性转移”这一核心原则，结合具体合同条款及法律执行情况，审慎评估并确定原债权终止确认的时点。

根据会计准则，债权人初始确认受让的非金融资产时，应当按照成本进行计量，该成本即为放弃债权的公允价值与可直接归属于取得该资产的相关税费之和。具体而言，当债权人接受存货等非金融资产抵债时，其入账价值应确认为放弃债权的公允价值加上使该资产达到预定可使用状态前所发生的相关税费。例如，在客户以一批货物抵偿应收账款的场景下，即使对方未能提供发票，债权人账务处理中库存商品的入账价值仍应基于所放弃应收账款的公允价值，加上可能支付的税费来确定，同时确认相应的增值税进项税额。这一计量原则确保了抵债资产以交易发生时的市场价值或经合理评估的价值入账，反映了债务重组的经济实质。对于取得的抵债资产若为金融资产，其初始计量则需遵循金融工具确认和计量的相关准则。该原则统一了不同类别抵债资产的计量基础，避免了因资产形式差异导致的会计信息不可比性，是债权人会计处理中最核心的环节。

在确定抵债资产入账价值后，放弃债权的公允价值与其账面价值之间的差额需确认为当期损益。这一差额反映了债务重组交易对债权人财务状况的直接影响。根据准则，该差额应当计入当期损益。在典型的账务处理中，该差额通常通过“投资收益”科目进行核算。例如，当债权人放弃的应收账款账面余额为100万元，其公允价值评估为90万元，而接受抵债的存货按公允价值90万元加上相关税费2万元共计92万元入账时，债权人需确认8万元（100万元-92万元）的投资损失。这一损益确认过程，将原债权可能已计提的信用减值准备、以及抵债资产价值与债权账面价值的偏离一次性反映在利润表中，直接影响债权人的当期业绩。它清晰地揭示了债务重组行为对债权人资产质量和盈利能力的财务影响，是债权人进行相关决策和投资者评估公司经营风险的重要信息。

综上所述，债权人对以物抵债交易的会计处理，是一个以放弃债权公允价值为锚点，连贯完成债权终止确认、资产初始计量和重组损益确认的过程。该处理框架由《企业会计准则第12号——债务重组》等规范所确立，强调基于公允价值计量属性，确保会计信息能够真实、公允地反映债务重组的经济后果。债权人需准确把握资产确认时点、审慎评估债权公允价值，并正确计量相关税费，方能确保财务报表的准确性与合规性。本章所述原则为通用性规范，为后续分析取得不同类别资产后的后续计量与核算差异奠定了基础。

（三）不同抵债底层资产的会计处理

以物抵债的交易中，抵债资产的属性差异直接决定了其在债权人财务报表中的后续计量模式与核算科目，是会计处理的核心分野。根据《企业会计准则》，债权人受让的非金融资产应以其放弃债权的公允价值及相关税费进行初始计量。然而，在初始确认后，不同类型的资产将遵循截然不同的后续计量规则，这直接影响到企业资产价值的后续变动如何反映在财务报表中，进而对利润表与资产负债表产生差异化影响。

金融资产作为抵债物时，其后续计量高度依赖于管理层的业务模式与合同现金流量特征，分类核算要求最为复杂。存货类资产在抵债后，其后续计量核心在于成本结转与减值测试，对利润表的影响路径相对直接。固定资产与无形资产作为抵债物，其后续计量涉及系统的折旧或摊销，价值变动的影响在多个会计期间内平缓释放。债权人受让的固定资产或无形资产，在初始确认后，需在其预计使用寿命内，按照确定的方法系统计提折旧或摊销，相关费用计入当期损益。这种计量方式使得资产价值消耗对利润的影响是长期且均匀的。与存货类似，固定资产也需要进行减值测试，当可收回金额低于账面价值时，需计提减值准备。对于债务人而言，以固定资产清偿债务时，需将固定资产账面价值转入清理，最终将债务账面价值与资产清理净额之间的差额计入当期损益。投资性房地产作为特殊的抵债资产，其后续计量模式的选择（成本模式或公允价值模式）将导致财务报表影响的根本性不同。

四、以物抵债的税务处理

（一）增值税

以物抵债行为在增值税法下通常被定性为“视同销售”应税交易，这是其税务处理的逻辑起点与核心规则。根据增值税的相关规定，有偿转让货物、不动产、无形资产的所有权或使用权，以及有偿提供服务，均属于增值税的应税范围。在以物抵债交易中，债务人以其拥有的存货、固定资产或不动产等资产的所有权，用于抵偿所欠债权人的债务，这一行为构成了对资产的有偿转让。尽管该交易可能不以直接的货币支付为对价，而是以债务的消灭作为交换，但根据增值税的立法精神，为保持增值税抵扣链条的完整性和防止税基侵蚀，此类行为被明确规定为“视同应税交易”，需按照销售行为缴纳增值税。具体而言，债务人用房产抵债，构成有偿转让不动产使用权，属于增值税的征税范围，需要依法计算缴纳增值税。这一定性决定了债务人是增值税的纳税义务人，并为其后续计税依据的确定和发票开具奠定了基础。

在确定增值税计税依据时，需遵循“视同销售”原则，并以公允价值作为核心的计量标准，但不同资产类型与实务场景下存在具体操作差异。根据增值税相关政策，视同销售行为的销售额，应按照纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定；没有同类价格的，按照其他纳税人最近时期销售同类货物的平均价格确定；若以上均无法取得，则需按照组成计税价格确定，其核心是反映交易的公允价值。在以物抵债场景中，对于抵债资产，其公允价值通常可参照债务重组协议中约定的作价、具有法律效力的评估报告所载明的评估价值，或者该资产的市场价格。例如，债务人以其公允价值为100万元的房产抵偿120万元的债务，在增值税处理上，应将该房产的公允价值100万元视为销售额。然而，对于银行业金融机构、资产管理公司等特定主体处置通过司法程序取得的抵债不动产，现行政策提供了特殊的计税安排。根据财政部和国家税务总局2023年发布的公告，这些机构中的增值税一般纳税人处置此类抵债不动产时，可选择以取得的全部价款和价外费用，扣除取得该抵债不动产时的作价（该作价应当取得人民法院、仲裁机构生效的法律文书）后的余额为销售额，适用9%的税率计算缴纳增值税。这种差额计税方法，实质上是以处置环节的增值额作为税基，有效解决了因无法取得抵债资产原所有权人开具的增值税进项发票而导致的税负过重问题，是对一般“视同销售”规则的重要补充和优化。

（二）企业所得税

从债务人视角分析，以物抵债交易将同时触发资产转让所得（或损失）与债务重组所得（或损失）两项企业所得税纳税义务。根据《企业所得税法》及其实施条例，债务人以非货币资产清偿债务，应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务进行税务处理。具体而言，债务人需确认两项关键损益：一是资产转让所得或损失，其金额等于抵债资产的公允价值（通常为抵债裁定确认的抵债金额或协议约定的债务清偿额）减去该资产的计税基础（即历史成本）；二是债务重组所得，其金额等于所清偿债务的计税基础（即债务账面价值）与用于清偿债务的资产公允价值之间的差额。

对于符合特定条件的债务重组，债务人可适用特殊性税务处理，从而递延并平滑企业所得税税负。从债权人视角分析，以物抵债交易的核心税务问题在于确定取得抵债资产的计税基础，并确认相应的债务重组损失以实现税前扣除。

综合来看，以物抵债交易对交易双方的企业所得税税负产生立竿见影且影响深远的效果，特殊性税务处理规则为符合条件的重组提供了宝贵的税收筹划空间。对债务人而言，交易可能带来当期大额的资产转让与债务重组所得，显著增加当期应纳税额，但特殊性税务处理条款为其提供了将债务重组所得分5年平滑确认的选择，有助于缓解重组当期的现金流压力。对债权人而言，交易导致其确认债务重组损失，直接降低当期应纳税所得额，但同时也为其取得的抵债资产设定了新的、通常以公允价值为基础的计税基础，这将影响该资产未来持有期间折旧或摊销的扣除额，以及最终处置时的资本利得税负。整个交易的设计与执行，尤其是抵债资产公允价值的确定、重组商业目的的论证以及后续经营安排的规划，都紧密关联着双方最终的实际税负。企业管理者在决策时，必须将上述所得税影响与增值税、印花税等其他税种的处理（如抵债不动产处置可适用增值税差额征税）通盘考虑。

（三）土地增值税、契税等其他税种处理

1、土地增值税

土地增值税是以物抵债不动产处置中最为复杂且税负最重的税种，其处理核心在于明确应税行为判定、计税依据确定以及可扣除项目确认三大环节。根据《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号），转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位，为土地增值税的纳税义务人。在以物抵债交易中，债务人以其拥有的不动产抵偿债务，实质上构成了不动产所有权的转移，并通常以抵债作价（通常由法院裁定或双方协议确定）作为对价，该行为属于土地增值税的征税范围。其计税依据的确定，在司法裁定以物抵债的背景下，通常以抵债不动产的作价（即抵债金额）作为转让收入。然而，计算土地增值税的关键在于可扣除项目的确认，这构成了实务中的主要难点。根据规定，可扣除项目包括取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本、费用及与转让房地产有关的税金等。在以物抵债场景下，特别是当抵债资产为“旧房”时，扣除项目的确定方式受到限制。可供选择的路径通常包括按评估价格、按购房发票金额计算或实行核定征收。但司法程序中的以物抵债，原债务人（卖方）通常不会配合开具购房发票，而作为买受方的金融机构若不垫付相关税费，也难以申请税务机关代开发票，这直接限制了扣除项目的计算方式选择。更关键的是，税务机关在认定成本时，可能仅将被执行人（原债务人）最初支付的土地出让金和法拍时点估计的已投入开发成本之和，作为法拍资产买受方取得项目的成本。这种认定方式往往导致税务口径认定的可扣除项目金额低于抵债资产的作价（法拍对价），使得项目在后续开发或再转让时，账面开发成本超过税务认可的成本，从而显著推高土地增值税的税基和实际税负。这种成本认定争议，直接影响了以物抵债不动产二次处置的税务成本和最终收益。

2、契税

契税的处理主要从债权人（承受方）角度出发，其纳税义务产生于因受偿而承受不动产产权的行为，现行税收优惠政策为金融机构提供了明确的减免支持。根据契税法规，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人。在以物抵债中，债权人通过法院裁定或仲裁取得不动产所有权，构成了“承受”行为，原则上需要缴纳契税。其计税价格通常为不动产的成交价格，在司法抵债中即为抵债裁定文书确认的作价。然而，为降低金融机构处置不良资产过程中的税费负担，财政部与税务总局联合发布的《关于继续实施银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第31号，相关政策延续至2027年12月31日）提供了明确的税收优惠。根据该公告，对银行业金融机构、金融资产管理公司接收抵债资产免征契税。这一政策适用于经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债资产。该政策有效降低了金融机构接收抵债资产的即时现金成本，提升了其通过以物抵债方式化解不良债权的积极性。

3、印花税

印花税的处理相对清晰，主要涉及抵债协议或产权转移书据的贴花问题，金融机构同样享有特定的免税待遇。根据《中华人民共和国印花税法》，产权转移书据属于应税凭证。以物抵债协议或法院出具的抵债裁定书，作为导致不动产产权发生转移的文书，通常需要按“产权转移书据”税目缴纳印花税。纳税义务人为书立应税凭证的各方当事人。与契税类似，针对银行业金融机构和金融资产管理公司，上述税收优惠政策也涵盖了印花税的减免。根据规定，对银行业金融机构、金融资产管理公司接收、处置抵债资产过程中涉及的合同、产权转移书据和营业账簿免征印花税。但需注意，该免税政策仅针对金融机构一方，对合同或产权转移书据其他各方当事人（如原债务人、最终的资产购买方）应缴纳的印花税仍需照章征收。这一差异化安排精准减轻了金融机构在不良资产接收和处置环节的税收成本。

4、城市维护建设税、教育费附加等税费

作为增值税、消费税的附加征收项目，其处理逻辑直接依附于主税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加（后两者常被合称为“两项附加”）的计税（征）依据是纳税人实际缴纳的增值税、消费税税额。在以物抵债涉及不动产处置并产生增值税应税行为时，相应的城市维护建设税及附加便会随之产生。城市维护建设税的税率根据纳税人所在地不同（市区、县城或镇、其他地区）而有所差异。值得注意的是，根据《中共中央关于进一步全面深化改革，推进中国式现代化的决定》，中央正研究将城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加合并为“地方附加税”，并授权地方在一定幅度内确定具体适用税率，这一潜在的税制改革动向，未来可能影响以物抵债资产处置中附加税费的计算方式和地方财政的分配。此外，现行税收政策对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户有减半征收城市维护建设税等“六税两费”的优惠，但该优惠主要针对特定纳税人类型，与抵债资产本身的属性关联度较低。

五、以物抵债操作流程

六、以物抵债业务中关键要点与应对机制

（一）法律风险

1、风险成因

以物抵债协议的法律效力风险，核心在于协议签订时点与内容是否触碰法律强制性规定，导致协议全部或部分无效，从而使得债权人预期的清偿目的落空。根据《民法典》及相关司法解释，债务履行期限届满前达成的以物抵债协议，若约定债务人不履行到期债务时抵债财产直接归债权人所有，则构成法律所禁止的流押或流质条款。此类条款因违反《民法典》第401条、第428条的强制性规定而归于无效。尽管该条款无效并不必然导致整个协议无效，但债权人将无法依据该条款直接取得抵债物所有权，其权利主张将回归至原债权债务关系，丧失了通过抵债安排可能获得的确定性。

2、应对措施

为有效应对上述法律风险，债权人必须构建一套贯穿事前、事中、事后的全流程风险防范体系，其核心在于严谨的尽职调查与周密的协议条款设计。在尽职调查阶段，必须对拟抵债资产进行穿透式核查。调查清单应至少包括：核查不动产权属证书、动产购买凭证以确认所有权；查询不动产登记中心、市场监督管理部门及法院系统，以查明资产是否存在抵押、质押、查封等权利限制；委托具备资质的评估机构对资产进行市场价值评估，防止价值虚高；调查资产的实际物理状况与使用情况。在协议条款设计上，应着力构建多重保障。首先，必须设置详尽的陈述与保证条款，要求债务人或提供资产的第三人明确保证其对抵债资产拥有合法、完整、无争议的所有权，且资产上不存在任何未披露的权利负担。其次，应明确约定瑕疵担保责任，若资产存在权利或质量瑕疵，债权人有权要求更换资产、折价或追究违约责任。再次，协议中需清晰界定资产交付、过户的具体时间节点、流程以及所涉税费的承担主体，避免履行争议。此外，鉴于以物抵债协议可能面临履行障碍，协议中应明确约定，若债务人或第三人未在约定期限内履行过户义务，债权人有权选择要求继续履行抵债协议或恢复对原债务的追索权，此安排符合《民法典》合同编通则司法解释的精神。为增强协议的执行力，债权人可考虑通过公证赋予债权文书强制执行力，或在达成协议后及时通过司法确认程序获得法律文书。但需特别注意，即便获得法院出具的调解书，也不能直接产生物权变动的效力，债权人仍需及时完成资产的正式过户登记，方能取得所有权并对抗善意第三人。通过上述系统性的风险防范措施，方能在复杂的以物抵债实务中最大程度地保障债权人权益，实现债务化解的最终目的。

（二）会计税务等合规要点

从债务人视角审视，以物抵债的会计处理核心在于准确计量资产处置损益与债务清偿损益，并严格遵循终止确认条件。根据企业会计准则，债务人以资产清偿债务时，需在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额应计入当期损益。这一处理的关键在于对转让资产账面价值的准确计量，特别是当抵债资产为不动产、股权等公允价值可能波动较大的非现金资产时。实务中常见的误区是未能可靠取得抵债资产的公允价值，或错误地将资产的历史成本直接作为其账面价值进行结转，从而导致资产处置损益计量失真。例如，债务人以市场价值已显著贬损的房产抵偿债务，若仍以原始购置成本入账，将虚增当期债务重组收益，为未来会计信息质量埋下隐患。因此，债务人必须依据会计准则要求，在抵债协议生效且资产控制权转移的时点，合理评估并确认抵债资产的公允价值，确保损益确认的准确性与合规性。

从债权人视角分析，受让抵债资产的初始计量与后续分类是会计合规的难点，需审慎判断资产性质并合理归集取得成本。债权人应当按照放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额确认债务重组损益。对于受让的抵债资产，其初始入账成本应以放弃债权的公允价值为基础进行确定。若涉及受让多项资产，则需按照各项资产的公允价值比例对放弃债权的公允价值进行分配，并以此为基础确定各项资产的成本。此环节的合规风险点集中于两方面：一是初始成本构成不完整，例如忽略了为取得抵债资产而直接发生的税费、运输费等必要支出，导致资产入账价值被低估；二是资产类别划分错误，如将本应作为“投资性房地产”或“存货”核算的抵债不动产误计入“固定资产”，这将直接影响资产后续的折旧摊销政策、减值测试模式乃至利润表表现。债权人必须根据持有抵债资产的目的和能力，结合企业自身业务模式，在取得时即做出正确的资产分类判断，并建立清晰的内部文档以支持该判断。

在税务处理层面，增值税链条的完整性与发票管理的合规性是以物抵债交易的首要税务风险点。根据现行税收政策，银行业金融机构、金融资产管理公司中的增值税一般纳税人处置抵债不动产，可选择以取得的全部价款和价外费用扣除取得该抵债不动产时的作价为销售额，适用9%税率计算缴纳增值税。然而，选择该差额计税方法的纳税人，其抵债不动产作价部分不得向购买方开具增值税专用发票。这一规定对非金融企业同样具有重要参考意义，它揭示了以物抵债交易中增值税专用发票开具的特殊性。若债权人（受让方）未来计划对外处置该抵债资产，而当前未能取得对应部分的进项发票，将可能导致其处置环节增值税负加重。因此，交易双方在签署抵债协议时，必须明确约定发票开具的类型、金额及时间，确保增值税链条清晰，避免因发票问题引发后续税务争议或增加不必要的税收成本。

企业所得税的处理需严格区分资产转让所得与债务重组损益，并关注损失税前扣除的凭证要求。在债务重组过程中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人则应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。这里的关键在于“债务清偿额”的确定，在以物抵债中通常指抵债资产的公允价值。案例表明，若甲公司以公允价值100万元的房产偿还120万元债务，其应确认销售房产收入100万元，同时确认债务重组所得20万元。对于债权人确认的债务重组损失，在税前扣除时需遵循严格的规定，需提供债务重组协议及其债务人重组收益纳税情况说明等资料。实务中，企业常犯的错误是将资产转让损益与债务重组损益混为一谈，或在未取得完备证明材料的情况下进行损失税前扣除申报，从而面临纳税调整和滞纳金风险。

财产行为税，特别是土地增值税与契税，在以物抵债场景下的纳税义务与计税依据易生争议，需结合最新征管口径审慎处理。对于土地增值税，根据国家税务总局2026年1月1日起施行的新规，在计算土地增值税扣除项目时，因转让房地产缴纳的印花税和地方教育附加，可计入“与转让房地产有关的税金”予以扣除。这为以物抵债涉及不动产转让时的税务计算提供了更明确的依据。然而，更大的风险在于纳税义务的界定。司法判例明确指出，抵押物通过以物抵债方式交易，均应缴纳税费，债权人能够实际获得的资产价值应当是扣除本次交易应当缴纳的税费后的数额。这意味着，即便抵债裁定中未明确税费承担，相关税费（如土地增值税、契税等）的纳税义务依法发生，若由债权人（资产受让方）实际承担，将实质增加其取得成本。此外，契税方面，虽然政策对银行业金融机构、金融资产管理公司接收抵债资产免征契税，但该优惠有明确的适用主体和期限限制，其他类型企业接收抵债资产通常仍需缴纳契税。实践中，因对税费金额预估不足导致的纠纷屡见不鲜，例如某案例中，因税率调整导致抵债人需额外支付数千万元税费，法院认为强制以物抵债显失公平而裁定撤销。

实现会计与税务处理的协同，关键在于主动管理税会差异、在协议中明确税费承担并强化内部控制与文档管理。首先，企业应建立税会差异台账，准确记录因资产入账价值（会计成本与计税基础）、损益确认时点与口径不同而产生的暂时性差异与永久性差异，并在企业所得税汇算清缴时依法进行纳税调整。其次，鉴于税费承担问题直接关系到交易各方的实际经济利益与税务风险，必须在抵债协议中以清晰、无歧义的条款明确各项税费（包括但不限于增值税、土地增值税、契税、印花税等）的纳税义务人及实际承担方，并约定如因政策变化导致税费大幅超出预期的处理机制，以避免未来纠纷。最后，企业应完善相关内部控制流程，确保从抵债资产的评估、协议签订、资产过户到会计入账、税务申报的全流程均有据可查，特别是保留关于资产公允价值确定的评估报告、债务重组损失的证明材料、以及所有涉税计算与缴纳凭证，为应对可能的税务稽查或审计提供充分支持。

（三）资产价值评估与处置难点

抵债资产价值评估环节面临多重固有难题，其核心在于如何在非活跃市场环境下，对非标准化资产进行公允估值，并克服债务重组压力下的信息不对称与利益博弈。当前经济环境下，不良资产处置压力持续增大，以物抵债作为清收的重要手段被广泛应用。然而，抵债资产，尤其是非抵押物或非标准化资产，其价值评估过程充满挑战。首先，评估方法的选择与适用性存在局限。对于专用设备、在建工程、非上市公司股权等缺乏活跃交易市场的资产，传统的市场法往往难以适用，而成本法可能无法反映其真实经济价值，收益法则高度依赖于对未来现金流的主观预测，评估假设的微小变动可能导致估值结果出现显著偏差。其次，信息不对称问题严重。债权人内部尽调团队普遍存在人才结构单一、专业能力不足的短板，难以全面掌握资产的真实状况，例如原始图纸、审批文件、隐性租赁关系及潜在的环境或结构风险等关键信息。这种信息劣势直接导致评估基础不牢，为后续的接收与处置埋下隐患。最后，评估过程往往伴随着债务人与债权人之间激烈的价值博弈。债务人倾向于高估资产以冲抵更多债务，而债权人则需审慎评估以防范价值虚高风险，这种博弈使得评估结果的客观性与双方的可接受性均面临考验。

资产接收后的持有管理与最终市场化处置过程，构成了以物抵债实务中的另一大障碍集群，债权人面临管理能力缺失、持有成本高昂及市场退出渠道不畅等多重压力。一旦接收抵债资产，尤其是对于银行等金融机构而言，接收非主业或非标准化资产意味着立即面临严峻的持有期挑战。首要难题是管理能力与专业经验的缺失。金融机构的核心能力在于资金融通与风险管理，而非实物资产的运营维护，对于接收的房产、设备或复杂在建工程，普遍缺乏专业团队进行有效管理，容易导致资产在持有期间加速贬值或产生新的风险。其次，持有成本问题凸显。抵债资产在持有期间会产生持续的维护费用、物业管理费、税费等，形成沉重的财务负担。更为关键的是，根据财政部《银行抵债资产管理办法》，银行取得抵债不动产和股权后应于两年内处置，若超期未处置，则在资本计量时需承受惩罚性风险权重，直接消耗稀缺的资本。即便《商业银行法》修订稿拟将处置期延长至5年，且新资本管理办法调降了超期风险权重，但加速处置以释放资本压力仍是银行的普遍诉求。在最终处置阶段，市场流动性不足是最大掣肘。抵押资产经一拍、二拍及变卖程序后流拍率居高不下，市场化处置路径收窄。债权人被迫接收资产后，在寻找合适买家时面临处置周期过长的问题，导致资金被长期占用，机会成本高昂。此外，为促成交易，债权人往往不得不接受二次甚至多次折价出售，造成回收率进一步损失。上市银行的实践显示，抵债资产减值准备计提比例分化显著，部分银行因资产类型（如运输工具）或计提政策差异，拨备覆盖并不充分，这反过来也反映了处置前景的不确定性及价值评估的困难。

针对上述评估与处置难点，可行的应对思路在于构建更严谨的估值体系、探索多元化的专业合作与退出渠道，以提升操作效率并控制风险。为破解价值评估困局，关键在于提升评估过程的独立性与公允性。债权人应坚持引入债务双方共同认可的、具备专业资质的独立第三方评估机构进行估值，并尽可能要求评估报告对关键假设、参数选取及局限性进行充分披露。在债务重组协议中，可考虑设定与资产最终处置价格挂钩的价值调整或补差机制，将部分估值风险进行后置与共担，从而在协议层面增强评估结果的弹性和可接受性。针对资产接收后的管理短板与处置困境，借助外部专业力量是务实选择。与金融资产管理公司（AMC）合作是重要路径之一，AMC凭借其持牌资质、行业资源与专业处置经验，既能协助投资者突破收购门槛，也能通过合作处置、资产转让等方式帮助原始债权人加快资产周转，实现利益共享与风险分担。此外，积极探索多元化退出渠道至关重要。对于具备稳定现金流特征的抵债资产包，可探索通过资产证券化（ABS）、商业地产抵押贷款支持证券（CMBS）乃至公募REITs等工具进行盘活，这不仅能实现快速变现、回收资金，还能将资产移出表外，优化财务报表。对于单一资产，充分利用京东、阿里等大型资产交易平台进行“直售”，或依托各地产权交易所进行挂牌转让，可以扩大潜在买家范围，提高交易效率，正如当前多家银行加速推进房产直售业务以规避市场风险与资本消耗一样。最终，债权人内部需建立一套覆盖抵债资产尽调、接收、管理、处置的全流程标准化操作规范与风控体系，以系统性提升以物抵债业务的规范性与实效性。

附件一：以物抵债法律法规及司法解释

附件二：最高院以物抵债相关司法判例

附件三：其他审判指导意见

附件四：承担税费粗略匡算表

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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原标题：五万字实操手册：以物抵债全方位解读（2026年版）

破产程序以物抵债债务重组