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比起无穷无尽的债务展期，昨晚南太地产在美股的遭遇，更加值得关注
作者：神镇的猫总
来源：好猫财经（ID:haomaocaijing)
比起无穷无尽的债务展期，昨晚南太地产(NYSE:NTP)在美股的遭遇，更加值得关注。
上市公司实控人为上市公司提供贷款，绝对是利好消息，但放在佳兆业曾经入股的中概股南太地产身上，却引发了股价狂泻，中小股东连夜逃亡。
昨天深夜，南太地产发布公告称，第二大股东保险公司IAT Insurance Group inc (以下简称“IAT”)联合第三大股东国际对冲基金IsZo Capital Management(以下简称“IsZo”)，为上市公司提供最高4000万美元的贷款。
消息一出，南太股价应声下跌。
不友好的贷款
这笔利好交易的条款，看起来并不友好。
IAT提供初始贷款1500万美元，经协商后可追加1000万美元；IsZo提供初始贷款500万美元，经协商后可再增加1000万美元。截止1月11日，IAT已提供375万美元，IsZo已提供125万美元。
第一个不友好是“砍头息”。
所有的贷款原始折扣率为2%，在中国贷款纠纷的判例中，无论怎么包装的“砍头息”，几乎都不被法院支持。
第二个不友好是“利滚利”。
所有贷款利息按照年利率10%计算，利息按季度结算，结算之后的利息进行资本化，并在资本化后视为本金，与未偿还本金一起重新计算利息。
有意思的是，这笔贷款交易中的条款，已经为利息资本化做好了准备，每季度的利息可以不以现金支付，而以增加贷款本金的方式支付。
第三个不友好是“罚息”。
这宗贷款交易设有提前还款“罚息”，贷款的合同到期日为2024年1月11日，如在2022年7月11日及之前还款，不需支付额外款项；之后至2022年10月11日之前还款，需额外支付本金的1.5%作为罚息。
此后的三个时间段内还款，按照1.5%的比例递增，最高至6%，即综合利率已介于12.5-17.3%。远高于此前南太地产披露的综合融资成本约6.6%。
设计如此复杂的交易，明显不合常理，存在对上市公司的套利空间，二股东和三股东的目的到底是什么？这可能需要回溯，近年来发生在南太地产的股权争夺战。
2017年8月，佳兆业以1.11亿美元获取南太地产17.7%的股权，成为第二大股东，后续增持至24%晋升第一大股东，二股东IAT持股约20%，三股东IsZo持股约15%。
南太地产的主要业务为境内的房地产开发和出租业务，在深圳有数个“工改工”项目，在无锡有厂房出租，以及在东莞获取了住宅土地进行开发。
不友好的交接
“华尔街之狼”的激进对冲基金IsZo率先发难，他们认为佳兆业入主后的董事会，拥有大量资金不分红或回购，而是滚动投入到房地产开发业务之中，是不明智的，他们发起特别股东大会罢免了董事会成员。
在长时间就公司决策权的博弈过程中，佳兆业也试图一次性解决问题，希望以1.47亿美元认购南太股份，成为持股43.9%的绝对大股东。
但是在境外法律程序中，这一认购方案被IsZo干扰，英属维尔京群岛法院否决了这一方案，并扣押这1.47亿美元，等待新任董事会处置。
不仅否决定增方案，还扣押了定增投资款，显然等待佳兆业的不会是好消息。
董事会被三股东发起特别股东大会清洗，三股东提名下的董事会，设置了“毒丸”计划，以“特别股东权利”对抗任何意图收购南太股份的外来者，同时修改章程对抗其他股东，公司合规治理的天平已经倾斜。
时间来到了中国房地产下行的2021年底，佳兆业遭遇债务危机，因未偿还德意志银行的贷款，所持南太地产的股权全部被过户托管。
佳兆业失去了南太地产的控制权，以及未曾拿回来的定增款1.47亿美元。
矛盾集中爆发，另一个“毒丸”贷款计划接踵而至。
谁会痛失救命钱
言辞激烈的交锋之后，IAT和IsZo抛出了贷款方案，这当然是华尔街之狼的解决方法，短期内绕开境内资产获取最大收益。
按照正常逻辑推理，南太地产的主要业务在境内，但现任董事会尚未顺利接管境内资产，这笔贷款显然不会流入境内投入到业务上去。
那这笔贷款只会在境外使用，用于支付董事会薪酬，以及一系列法律行动的费用。佳兆业1.47亿美元的定增款，尚有8000万美元留置在香港账户中，也有部分款项注入到境内公司，用于日常运营。
如果贷款确实是一颗“毒丸”，南太地产最终违约未能偿还，公司在境外被清盘，IAT和IsZo以债权获得境外大部分资产，包括刮分香港账户里的8000万美元，然后处置整个公司，将境内资产变现的问题留给下一个“华尔街之狼”。
在中概股历史中，这绝对是一场精彩的狙击战，风雨飘摇中的佳兆业，已失去发言权且无暇顾及，接管的德意志银行家大业大行动迟缓，且未能提名董事会成员。
需要强调的是，境内留守的管理层，虽被现任董事会认为是佳兆业的利益相关方，但其均已从佳兆业离职数年，为南太地产独立聘用，凭借丰富的地产经验，将南太的工业土地资产成功开发为可售及租赁物业，短短几年期间在产业地产领域崭露头角。
这场战斗从董事会争夺，真正演化为中方管理层与美资股东方的控制权之争。
佳兆业剩下了什么？
从董事会席位、1.47亿美元的债权，以及境内位于深圳、东莞的优质项目，佳兆业失去了所有。在行情大好时的大手笔投资，在危难之际何尝又不是佳兆业的“救命钱”。
这场战斗也体现了中美资本市场文化和规则的差异，从公司发展理念不同，引发旷日持久的控制权争夺，又逢中国房地产的下行行情，叠加中美纷繁复杂的法律差异。
贷款方案公布的当日，南太地产股价大跌17%，直至无人接盘成交停滞，受损的仍然是中小股东。
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