根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第十条、第十五条的规定的转让程序中要求，卖方和买方在进行不良资产的批量转让的时候必须进行尽职调查。

其中第十条规定：

“ 卖方尽职调查。金融企业应按照国家有关规定和要求，认真做好批量转让不良资产的卖方尽职调查工作。

（一）通过审阅不良资产档案和现场调查等方式，客观、公正地反映不良资产状况，充分披露资产风险。

（二）金融企业应按照地域、行业、金额等特点确定样本资产，并对样本资产（其中债权资产应包括抵质押物）开展现场调查，样本资产金额（债权为本金金额）应不低于每批次资产的80%。

（三）金融企业应真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。”

第十五条规定：

“组织买方尽职调查。金融企业应组织接受邀请并注册竞买的资产管理公司进行买方尽职调查。

（一）金融企业应在买方尽职调查前，向已注册竞买的资产管理公司提供必要的资产权属文件、档案资料和相应电子信息数据，至少应包括不良资产重要档案复印件或扫描文件、贷款五级分类结果等。

（二）金融企业应对资产管理公司的买方尽职调查提供必要的条件，保证合理的现场尽职调查时间，对于资产金额和户数较大的资产包，应适当延长尽职调查时间。

（三）资产管理公司通过买方尽职调查，补充完善资产信息，对资产状况、权属关系、市场前景等进行评价分析，科学估算资产价值，合理预测风险。对拟收购资产进行量本利分析，认真测算收购资产的预期收入和成本，根据资产管理公司自身的风险承受能力，理性报价。

1. 初步评估：根据所收悉的基础资料，进行初步评价。

2. 立项并组建项目组：律师接到不良资产尽调业务，马上须立项并组建项目组，分配任务，根据调查需要分文档组和外勤组，我们一般一个立项由5名律师组成，1个主办高级律师，2个主办律师，2个实习律师或实习生；每个主办律师带一个实习律师分别负责现场尽调和文本整理，最后由高级律师审核书面材料，最终出具尽调报告前还需要经过律所内核审核。内核审核人员盲审，一般不少于3人，如内核对尽调内容提出意见，主办律师必须按要求补强和修订。特别提醒的是如果项目现场尽调多，区域广，可以同时分成4-8个小组，但每个小组不能少于2人现场尽调，这样在分工协作的同时也能保证尽调质量和效率。

3. 尽职调查工作的分配

4. 阅档

5.访谈和实地调查

律师可以通过实地调查和访谈尽调了解以下信息：抵押或质押资产快速变现的可能性以及企业的经营状况。与企业主和相关高管访谈，看企业主的还款意愿和还款能力，这些信息都是重要尽调信息，需要告知客户。现在市场上大多尽调报告浮于形式，不会表述这些信息，只要满足基本条件，有律师盖章的尽调报告符合形式要求就可以了，但如果对于民营债权受让人，这些信息非常重要，才是尽调的重点。

6.出具尽职调查报告

《尽职调查报告》应至少包括以下几方面内容：尽职调查报告的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法等；具体细分为：

(1)主体信息核查

 A, 对法人主体，应当就公司的设立、实际控制人、注册资本的实缴情况以及公司的治理结构、银行征信等予以概括说明；

 B，对自然人主体，应当就其身份信息、婚姻状况、个人征信、主要资产、负债及对外担保情况等予以说明；

 C，对涉及刑事犯罪的主体，应当对资产收购方就其所涉刑事纠纷判断，确认是否可通过民事诉讼追偿，要求债务人承担还款义务或就担保人承担担保责任的可能性作出法律分析。

(2）债权信息核查

 不良资产的债权资料主要包括：

 第一类，合同及催收类资料：如借款、抵押合同、借款凭证、担保合同等。

 第二类，债务人信息资料及银行内部管理资料：如营业执照、章程、评估报告等。

 第三类，诉讼类法律文书资料：包括判决书，调解书、保全裁定，执行裁定等。对于有些不良资产项目的债权银行已经提起诉讼，可能审结也可能未审结，应注意审查诉讼时效期间、财产保全期间等问题。

（3）债务人担保人工商内档资料的调查

包括企业股东所持股份比例，包括设立、变更等资料，了解企业的股本结构；企业设立时、增资时的验资报告等资料，审查股东是否实际出资；企业改制的相关批准文件、产权转让合同等资料。原来工商资料需要律师凭律师证件和律所函件到被调查公司注册所在地工商管理部门现场调阅，随着大数据时代的到来，尽管个人或其他公司仍不能自由查阅公司内档，但律师可以凭证件和律所信息线上查阅材料：

   2020年上海市市场监督管理局出具《关于启用上海市企业登记档案网上查阅系统的通知》规定：“3.律师事务所查阅：律师事务所查档人员可使用所属律师事务所的上海市数字证书认证中心核发的法人一证通进行身份认证查阅本市企业登记电子档案。如以律师个人资格身份查阅本市企业登记电子档案的，可由其所属律师事务所向上海市工商行政管理局档案室提出申请，经档案室同意授权后，可查阅本市企业登记电子档案。”，所以未来相关档案材料可以快速电子查阅，再不用现场调档，节省了大量自己调查的时间和调查成本。

（4）关于债务人资产情况的调查，例如债权的分布，债权的形态，债权的总体诉讼状况，债权的地域分布情况等，资产包的特点，例如抵押情况，债务人情况，保证人情况等；

资产包处置的难点及重要的风险点和收益点的说明；处置费用和时间的预测，这些都是资产包收购的重要参数；

对于债务人资产中最主要的部分比如房地产进行调查。房地产作为主要固定资产具有不便转移、隐匿的特性，所以很多人都只做书面权属审查，实际房地产是最需要现场调查访谈的资产。房地产的调查主要包括：房地产的权属，房地产抵押，房地产查封、是否存在出租、现在使用人状况、有无税收欠缴等等方面。对于房地产的调查有助于了解企业的实际经营状况以及使用现状，查清资产的价值。

（5）出具调查报告

在以上尽职调查的过程中，对相关法律问题的解释、法律法规的理解要运用贯穿全程，比如担保债权问题，诉讼时效问题，股东的出资问题、执行预期等等。这些专业的法律问题需要依靠专业的法律人士来进行分析调查，以保证调查结果的客观公正，律师可以根据调查情况综合给出客观全面的解答和分析，出具可行性意见，给资产管理公司或投资人提供处置和购买不良资产时可靠的参考依据。这也就是客户要求律师出具调查报告的意义所在。

尽职调查的结果直接影响资产管理公司和投资人对于资产包价值的判断，也基本推测出了后续处置过程的难易。因此，尽职调查在不良资产投资中的地位可谓非常关键，是必须的不良资产收购处置的步骤，调查内容也很明确，笔者认为在基本内容相似的情况下，有以下能力的律师团队在提供不良资产尽职调查服务中更有优势：

（1）效率：会做尽调的律师不少，又快又好的律师不多，又快又好又有强协调调配能力的律师团队就更不多，尽职调查在内容要求不高的基础上，对效率时间的要求就成为很多客户的主要诉求，毕竟好资产很抢手，稍纵即逝，需要尽快决定，现在很多不良资产包挂牌时间只有3-7天，还经常是周五发布的信息，那对民营资本决定的速度就提出了很高的要求，如果时间都用在律师尽调上面，那客户的利益就无法保障。笔者认为，不良资产包尽职调查：和委托人不见面，线上办公，5小时出具不良资产尽调报告（不去现场）；要求现场核实的，2天出具尽调报告；如要求挖掘价值，摸清内部矛盾点的，包括占用人或使用人谈话笔录等的，5-7日内出具尽调报告；这样的效率才能满足客户的基本要求。

（2）专业：法律功底要扎实：笔者见过很多尽调报告，很多都长得一个模样，可以说尽调报告完整体现了天下文章一大抄的事实现象。对于法律行业来说，基础要求就这些，长得一样没关系，但即便长得一样的尽调报告，专业和不专业，内行人还是能看得出来的，实际对委托人也会有很大影响。比如说对于借贷基本材料的核实和判断是律师专业能力的体现，有些债权表面看起来有抵押有担保，但实际抵押物可能无法变现或抵押物本身有重大瑕疵，或与某些可能短时间不能结案的刑事案件有关，或承租人或抵押物使用收益已被转让，或者担保有虚假，或担保人签字有明显瑕疵，且即便有担保也可能存在不能清偿的风险。这些执行障碍可能是历史形成，可能是其他债权人甚至是债务人的故意为之，可以或不可以通过何种方式何种时段破除障碍，这些都需要律师在尽职调查的过程中作出分析判断，即便因为各种原因，不体现在尽职调查报告中，作为律师要心里有数，并且在可以的情况下将自己的分析结果告知不良资产的收购人，帮助其对收购行为和收购价格进行判断。

 附：部分调查网站