第二章 REITS证券端的设计（下篇）

Q2.9 类REITs优先收购机制分为哪些类型？具体内涵为何？

优先收购权是指优先收购权人在优先收购权行权日产行使优先收购的权利。通常优先收购权人需要在优先收购权行权期内支付一定数量的权利维持费，以保持自身的优先收购权。根据REITs类型的不同，优先收购权的具体内涵也有所不同。

1、假卖型REITs

（1）行使优先收购权

如果优先收购权人于优先收购行权期行使优先收购权，优先收购权人应支付“收购价款”，收购价款金额相当于是优先收购证券票面总值。同时，优先收购权人需支付截至优先收购权行权日止尚未支付的“实付权利维持费”。

优先收权人收购优先收购证券后，有以下两种选择：第一、持有至当期优先收购权循环期届至时，专项计划进入提前终止程序；第二、通知专项计划管人延续至下一期优先收购权循环期届至时，在下一个优先收购权行权期内，优先收购权人可以继续持有，或是转让全部或部份的优先收购证券。

（2）不行使优先收购权

若某一优先收购权行权期届满时优先收购权人未行使优先收购权，则除实付维持费外，优先收购权人还应支付截至该优先收购权行权期的行权期截止日的累计计提维持费总额。

2、真卖型REITs

对于真卖型REITs的优先收购权，当项目进入专项计划处置期时，优先收购权人有权在一期间内收购“优先级证券”、“基础资产”或“标的资产”，优先收购权人完成收购程序后，随即进入清算程序。

3、基础设施REITs

（1）专项计划运营期

在专项计划运营期，为了使原基础设施持有人有单方退出机制，一般会安排让原基础设施持有人在优先收购权行权期(常见约定每三年的兑付日，作为优先收购权行权期)，“有权回购”(即行使优先收购权)“优先级证券”、“基础资产”或“标的资产”。专项计划管理人收到“收购价款”后，可以进行处分分配

（2）专项计划处置期

在专项计划处置期，为了确保优先级证券持有人可以顺利退出，一般会安排在进入专项计划处置期一定期间内(一般称为义务收购期)，原基础设施持有人对于“优先级证券”、“基础资产”或“标的资产”有“收购义务”。

Q2.10 “实付权利维持费”与 “计提权利维持费”的含义与区别？

实付权利维持费是指有限收购权人根据《优先收购权协议》于没个权利维持费支付日或支付收购价款之日向专项计划支付的部分权利维持费。实付权利维持费通常相当于优先收购证券的预期收益部分。

计提权利维持费是指优先收购权人应根据《优先收购权协议》于每一个权利维持费支付日计提的部分权利维持费。计提权利维持费相当于优先收购证券的本金部分。如优先收购权人选择行使优先收购权，并按照《优先收购权协议》的约定支付完毕收购价款，则计提维持费无需向专项计划实际支付。

优先收购权人应当根据《优先收购权协议》的规定和比例计提权利维持费。当优先收购权人行使优先收购权，向专项计划支付收购价款，则无需实付权利维持费。若某一优先收购权行权期届满时优先收购权人未行使优先收购权，则除实付维持费外，优先收购权人应于还应支付截至该优先收购权行权期的行权期截止日的累计计提维持费总额。

Q2.11 “权利维持费”和优先收购权的“收购价款”有何区别？

权利维持费是针对优先收购的证券的优先收购权支付的维持费用，通常是优先收购证券票面总值的一定比例，与该证券的预期收益率挂钩。收购价款是指优先收购权人针对优先收购证券支付的对价资金。在REITs案例中，收购价款与实付权利维持费的总额通常为优先收购证券的票面总值×（1 + 优先收购资产支持证券的预期收益率×专项计划设立日（含该日）至优先收购权行权日（含该日）的期间÷365）。也即实付权利维持费等于优先收购证券的预期收益，计提权利维持费等于优先收购证券的本金。

Q2.12  REITS证券投资人的投资退出方式有哪些？

REITs证券投资的投资退出方式主要有以下几种方式：（1）终止退出；（2）优先收购；（3）续发类REITs；（4）公募REITs退出。

终止退出即REITs终止事由成就后经终止清算实现投资人的投资退出。

优先收购即在优先收购行权日由优先收购权人收购REITs投资人持有的证券，从而实现证券投资人的投资退出。

续发类REITs即在证券到期时续发新的类REITs，由新的类REITs募集资金收购原REITs的特定资产，实现原投资人的投资退出。

公募REITs即在证券到期时通过发行公募REITs，由公募REITs投资人投入资金，收购类REITs证券持有人持有的证券，实现原投资人的投资退出。

Q2.13  何谓“储架型REITS”？何谓“可扩募型REITS”？

储架型REITs也即一次批准、多次发行的REITs，是指在交易所首次申报时提交一整套框架性的申报材料，同时申请一个总的发行期数和规模，审批通过后会获得交易所出具的一份总的挂牌转让无异议函。在该无异议函约定的时间内（一般为2年）进行分期发行时，无需再次申报审批，只需将每次的发行材料上报备案即可。储架发行方式极大地缩短了总的发行审批时间，缩短融资周期，提高了单笔发行的效率。

架储型REITs的发行条件为：基础资产同质性高，相同的交易结构、增信安排以及相同的资产合格标准，与分期发行相适应的资产规模，主体性用评级AA级或以上，计划管理人与相关参与方有良好的能力与经验。

可扩募型REITs是指同一REITs产品分步装入资产、逐步扩大规模，在专项计划中增加新的资产从而增加发行规模扩大募集资金。相较以往的分期发行模式(无法实现同一产品的外延式增长)，简化了增发的步骤、缩短了周期。

Q2.14  设立专项计划时，有哪些税务问题需要注意？

设立专项计划时，可能会面临印花税的征税问题。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的列举式规定，应纳税凭证包括：（一）购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；（二）产权转移书据；（三）营业帐簿；（四）权利、许可证照；（五）经财政部确定征税的其他凭证。专项计划属于集合资产管理计划，不在上述列举的应纳税凭证范围内。因此在设立专项计划时，不需要缴纳印花税。

Q2.15 权益级证券持有方式有哪些？

在类REITs项目中，权益级证券的持有方式主要有：（1）原始权益人自行持有；（2）证券投资人持有