作者：费益昭讲重整

来源：费益昭讲重整

上一篇文章介绍了通过重整拿下上市公司实控权要做的哪些准备——认知、团队、资金、资源，其中最重要的是认知的准备。 所以，从今天开始，我会从认知准备的角度详细展开，并形成系列文章，希望能为各位朋友、企业家拓宽视野并充分准备。           

重整是指针对可能或已经具备重整原因但⼜有维持价值和再⽣希望的企业，经由各⽅利害关系⼈的申请，在法院的主持和利害关系⼈的参与下，进⾏业务上的重组和债务调整，以帮助债务⼈摆脱财务困境、恢复营业能⼒的法律制度。           

以下是基于法律程序与实务操作的实际流程解析：           

整个重整流程中，最为核心的两个文件：省政府商请函、证监会无异议函。中级法院和债务人需分别向省级政府申请支持，汇报公司陷入困境的原因，目前的资产负债情况、偿债能力分析、是否存在退市风险，重整必要性、重整实现目标等内容，并提交维稳预案，再由省级政府向证监会发出商请函，证监会结合日常监管情况及经省政府通报的情况出具无异议函。二者共同构成行政监管与司法审查的衔接纽带。    

1 申请与受理阶段

1.1 申请人提出重整申请

流程始于申请人（通常为债权人、债务人或出资人）向中级人民法院提交重整申请。申请材料需包含企业财务困境证明、重整可行性方案等核心文件。

1.2 法院受理预重整

法院对申请进行审查，若认为企业具备重整价值且符合法定条件，则裁定受理预重整，并启动临时保护措施（如资产冻结、债务延缓清偿）。

2  府院协同与开展预重整工作

2.1 府院协同    

2.1.1 受理法院向省级政府发函，请求协调企业重整事宜（如维稳预案、职工安置）。

2.1.2 省级政府向证监会商请支持，证监会审核后出具无异议函，认可重整程序的合规性。

2.1.3 最高人民法院出具同意受理函，确认案件管辖权及法律适用。

2.2 开展预重整工作

2.2.1 指定管理人

法院同步指定专业中介机构（如律师事务所、会计师事务所、清算组）担任管理人，负责接管企业财产、调查财务状况并筹备重整工作。

2.2.2 开展基础工作

管理人主导确定会计、法律、券商和评估等中介机构；债权申报与审查；财产状况调查、审计、评估、抵质押物核对、可撤销无效行为调查；继续履行合同；继续营业、自行管理财产和营业事务模式确定；应收债权催收；解除保全、中止执行、保护性查封；待处置资产梳理；提名债权人会议主席、债委会成员；确定协调审理公司范围（如需）……

2.2.3 第一次债权人会议

债权人会议听取管理人报告、核查债权，并对财产管理和议事规则提出意见。会议结果直接影响后续方案调整方向。

主要审议议程：管理人工作报告；全体债权人、债务人核查债权；指定债权人会议主席；表决《债务人财产管理与变价方案》、《设立债委会、确定成员及议事规则的议案》等议案。

2.2.4 确定重整投资人与拟定重整计划

通过公开招募或协议转让，确定战略投资人，签署投资协议，明确资金注入、股权调整等条款、制定重整计划草案。管理人结合投资人方案与债权人意见，拟定包含债务豁免、延期清偿、资产重组等内容的重整计划草案，提交法院审查。    

2.2.5 第二次债权人会议

主要审议议程：管理人工作报告；全体债权人、债务人核查债权；表决重整计划草案（表决规则：所有债权人组、出资人组均达到人数过半、金额过三分之二，属于重整计划表决通过二次表决仍未表决通过的，法院可强裁生效）。

3 司法裁定与程序终结

法院经审查后出具正式受理裁定及重整计划批准裁定，终止重整程序，赋予计划强制执行力。

4 执行与监督

管理人监督重整计划履行，包括实施资本公积金转增、实施股票划转、以股抵债、继续处置资产、偿还各类债务等。执行完毕后，法院出具执行完毕裁定，宣告企业重生，程序终结。

结语

上市公司重整流程以司法主导、多方协作为核心，通过预重整衔接行政资源与市场化谈判，最终在法院监督下实现债务风险化解与企业可持续经营。这一机制不仅为困境企业提供了“重生”路径，也为维护资本市场稳定、保护中小投资者权益提供了制度保障。

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原标题：重整拿实控权认知准备之：重整流程

上市公司重整府院协同