《指导意见》指出,“董事会外部董事应该占多数,实行一人一票表决制度”,“进一步加强外部董事队伍建设,拓宽来源渠道”。建立外部董事制度是近年来国有企业改革中的一项重要举措,它已被实践证明是完善国有企业法人治理结构、推动董事会建设的一项有力措施。

外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不负责执行层的事务,与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。建立外部董事制度是完善国有企业法人治理结构、推动董事会建设的一项有力措施,但目前外部董事制度还存在一些问题,较为突出的表现是外部董事的来源较为单一,市场化选聘和管理方式不能满足要求,薪酬激励措施不到位等,影响了外部董事队伍整体的履职能力,进而削弱了其在董事会中制衡监督作用的有效发挥。加强外部董事队伍建设,应注意以下几方面工作:

一是要拓宽来源渠道。外部董事是对专业素质有很高要求的职业,应当由具有一定业务知识和管理经验的专业人士担任。目前,中央企业外部董事主要来源于退休的中央企业的负责人、综合经济管理部门党政干部。为了进一步提升外部董事队伍的综合素质和整体履职能力,积极探索从国有企业现职领导人员中选聘合适人选担任专职外部董事,加大从退休地方国企负责人、民营企业及外资企业高管、境外知名人士、社会专业中介机构中选聘外部董事的力度。

二是要完善薪酬激励机制。配套调整有关制度,探索建立体现董事履职劳动的市场价值、与履职风险相称、能够保证董事履职积极性的薪酬激励办法。

三是要推进市场化选聘和管理。适应市场化发展的需要,逐步改革对外部董事选聘和管理的方式,完善相应的体制机制。通过选聘综合管理专家和具有某一方面知识及素质的专业人员,以实现董事会总体结构的协调与平衡。

四是要加强培训,提升素质和能力。强化对宏观政策、业务知识、公司治理理念等方面的培训,持续提升外部董事的综合素质和履职能力。培养外部董事既具备综合素质和业务能力,还要具有战略眼光、立足于企业未来发展的能力。

五是要加强专职外部董事建设。目前,专职外部董事在外部董事中占比较低,随着改革的深化和加强外部董事建设的需要,将逐步提高专职外部董事选聘比例。通过建立专职外部董事，将外部董事作为人才培养的人才池和加油站，在外部董事中构建职业机制。

《指导意见》指出:“加强和改进外派监事会制度,明确职责定位,强化与有关专业机构的合作,加强当期和事中监督,强化监督成果运用,建立健全核查、移交和整改机制。”这为加强和改进外派监事会制度指明了方向,提出了下一步工作的重点。

外派监事会制度就是由国务院向国有重点大型企业派驻监事会,代表国家对国有企业的经营管理以及国有资产保值增值情况实施监督。

1998年,在新一轮政府机构改革中,国务院成立了稽查特派员总署,从经济与工业管理部门选调了一批副部级干部担任稽查特派员,每人配备四至五名助理,组成一个稽查小组,派入国有重点大型企业,监督检查其财务状况、经营管理情况和国有资产保值增值情况。这便是当时受到社会广泛关注的稽查特派员制度,是外派监事会制度的前身。2000年6月,根据十五届四中全会制定的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》精神,稽查特派员制度过渡转化为监事会制度。稽查特派员转任监事会主席,助理转任专职监事。一组人马(一名监事会主席,四名专职监事)同时担当三至四家企业的监事会,负责对三至四家企业进行监督,每年要分别写出每家企业的监督检查报告上报国务院。

加强和改进外派监事会制度需要做到以下几点:

一是明确外派监事会制度的定位。外派监事会是政府向国有企业派出的常设监督机构,代表国家对企业国有资产保值增值情况实施监督,主要任务是及时报告企业存在的可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或侵害国有资本权益的重大问题、风险和线索。加强和改进外派监事会工作,要着力增强监督的针对性和有效性,严格落实监督责任,切实维护国有资产安全,促进国有资本保值增值,推动国有企业健康发展。

二是要强化与有关专业机构的合作。要健全支持配合外派监事会工作机制,保障外派监事会对重大事项和重要信息的知情权,不得以任何形式阻碍外派监事会依法开展监督检查。外派监事会也需要财政、工商、税务、审计、海关、银行等有关部门和机构的积极支持,建立健全监督机构的协同机制,形成监督合力。

三是要加强当期和事中监督。当期和事中监督要以财务监督为核心,综合运用列席会议、听取汇报、访谈座谈等多种方式,及时掌握企业重大决策和运营情况。聚焦重点企业、重要业务、关键环节以及可能存在的问题线索和风险源点,集中力量开展针对性检查,并且要查深、查实、查透。合理配置监督资源,根据监督工作需要,探索实行分类监督,突出重点企业,开展差异化检查,必要时可以聘请社会中介机构。

四是要强化监督成果运用。对外派监事会检查发现的需要由企业自行整改落实的问题,要加大整改落实力度。每个检查年度结束后,外派监事会代表国资监管机构与企业领导班子及有关部门负责人正式交换意见,督促企业整改落实。建立外派监事会工作成果综合运用机制,建议有关部门在考核、调整以及任免企业领导班子成员,研究决定企业重大事项时,充分听取外派监事会意见,切实落实外派监事会的纠正建议权、罢免或者调整建议权。

《指导意见》提出:“整合出资人监管、外派监事会监督与审计、纪检监察、巡视等监督力量,建立监督工作会商机制,加强统筹,创新方式,共享资源,减少重复检查,提高监督效能。”《指导意见》在明确各监督力量按照其职责依法依规加强监督的同时,强调更好地发挥各监督力量的协同作用。

一是建立出资人机构、外派监事会和纪检监察、巡视、审计机构的监督工作会商机制。会商机制便于定期协调沟通国有资产监督工作情况,完善各类监督业务合作流程,共享监督信息资源、重点项目联合组织、重点问题协同整改。

二是建立违法违纪违规问题线索移交机制。各类监督主体依法向纪检监察机关、司法机关移送重大违法违纪违规问题线索,健全依法提请有关机关配合调查案件的制度措施。

三是建立企业国有资产监督数据系统。国有资产监督数据系统的建立,可以运用信息化手段查核问题、评价分析,实现信息共享,减少重复检查,形成监督合力,增强协同监督效能。监督会商机制在于互相沟通,防止重复和空白领域,减少当前各自为政,既有重复又有漏洞的情况。