一、上市公司并购重组的类型

二、并购主体要求

三、上市公司并购流程

四、并购尽职调查

五、并购交易的估值

六、并购协议核心条款设计

七、并购融资安排

八、并购交易确认后各项交割

九、过渡期及锁定期安排

十、并购信息披露

十一、并购会计处理

一

产业并购

以上市公司为主体，对外进行可归属于同行业或上下游产业的资产收购、重组行为，以追求并购完成后的协同效应为目的，可采用现金收购、发股收购、吸收合并等多种方式进行。产业并购的方式包括横向并购（为快速占领市场、扩大市场份额、增强市场竞争力或提升管理技术水平，生产或经营相同或相似产品的企业之间发生的并购行为，以谋求规模经济或垄断收益的目的）、纵向并购（为业务的前向或后向的扩展，产业链上下游公司之间之间发生的并购行为，以节约交易费用或保障原料供应等目的）以及混合并购（为实现企业多元化发展战略，在生产技术和工艺上没有直接关联关系，产品也不完全相同的企业之间发生的并购行为，以谋求规避经营风险的目的）

二

重组上市

也称借壳上市，非上市公司反向收购上市公司，一般通过取得上市公司控制权并注入自身资产间接实现上市，其核心要素是上市公司控制权变更以及伴随控制权变更的资产业务调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司控制权变更之日起一定时间内，向收购人及关联人购买资产，购买的资产总额、净额、营业收入等一系列相关指标超过上市公司控制权变更前1个会计年度的相关指标，就导致重组上市

三

整体上市

集团公司利用控股的上市公司平台，通过换股合并、定向增发、收购资产等资产重组的形式将控股公司主要资产和业务注入上市公司，实现集团内同类或相关业务资产的整体上市

四

财务性并购

并非从企业发展战略或产业逻辑出发，而是单纯从企业短期利润或市值角度，利用并购市场出现的机会进行企业并购的行为，或者对企业自身的资产进行剥离或调整，从而达到优化财务报表的目的

按照并购方式

一

现金购买式并购

企业使用现金购买目标公司的部分或全部资产或股权而实现并购

二

股份交易式并购

企业以其发行的股票换取目标公司的部分或全部资产或股权而实现的并购

三

混合证券并购

企业对目标公司进行收购时，使用现金、股票、认股权证、可转换公司证券等多种支付方式而实现的并购

四

承担债务式并购

在目标公司资不抵债或债务负担过重，但产品或技术有发展前途的情况下，企业以承担目标公司部分或全部负债作为条件取得目标公司的资产所有权和经营权而实现的并购

五

杠杆收购

又称融资并购，企业通过发行垃圾债券，向金融机构贷款等举债方式融入资金而完成的并购，债务由被收购企业的资产和未来现金流量及收益作为担保并用来还本付息

上市公司并购中收购人不得存在的情形：

一是收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

二是收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

三是收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

四是收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形

五是法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形

二

一致行动人

1、投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：

一是投资者之间有股权控制关系

二是投资者受同一主体控制

三是投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

四是投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

五是银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

六是投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

七是持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

八是在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

九是持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

十是在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

十一是上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

十二是投资者之间具有其他关联关系

2、一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可向证监会提供相反证据

三

被收购人

1、被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益

2、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准

3、被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人

4、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益

企业根据行业状况、自身资产、经营状况和发展规划战略确定自身的定位，通过与财务顾问合作，分析企业的并购需求，并购目标等特征，以及并购方向的选择与安排，形成并购战略

二

并购目标选择

目标公司的选择和正确选择收购对象是一个必须经过的环节，也是并购的第一要务，确定目标公司要从企业发展战略规划出发，对收购方和目标公司的生产、技术和市场类型特征等方面进行综合的细致考察，在选择目标公司时，并没有固定不变的标准，收购方可以根据企业自身的实际情况和目标公司的特点来进行筛选

三

并购时机选择

通过对目标公司进行持续的关注和信息积累，预测对目标公司进行并购的示教器，并利用定性、定量模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机

四

并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治经济体制的特点，与企业所在地政府进行沟通以便获得支持，这一点对成功的和低成本的收购非常重要。当然，如果是民营企业，政府的影响就会小很多，应当对企业进行深入尽职调查，包括但不限于生产经营，财务、税收、担保和诉讼等

五

并购实施阶段

与目标公司进行谈判，确定并购方式，定价模型，并购的支付方式（现金、股权、资产、负债等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层的人事安排，原有职工的解决方案等相关问题，直至股权过户、交付款项，最终完成交易

六

并购后的整合

并购完成后，还需要对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的收益

一

一般业务尽职调查

一是目标公司的产品和/或服务的细分市场定位和市场准入监管情况

二是目标公司的产品和/或服务的商业盈利模式及其业营业规模和毛利率净利率、水平及其与全社会平均水平相比较

三是目标公司的产品和/或服务的核心技术水平及核心技术来源

四是目标公司的产品和/或服务所在行业的整体发展前景及国家法律与政策监管趋势

五是目标公司的产品和/或服务再所在行业内的国际及国内市场竞争力排名和市场份额占有率

六是目标公司的产品和/或服务的管理团队、技术团队及核心员工情况

七是目标公司的产品和/或服务未来数年的业务营收规模、毛利率、净利率等增长预测

二

对目标公司与收购方未来的并购整合与协同的调查

一是目标公司股权的交割过户是否存在障碍，过户后新股东的控制权力能够顺利行使

二是对目标公司董事会和经营管理层的控制权能够顺利取得和保持，对董事、监事和高级管理人员的任职资格需要政府监管部门事先批准的所在行业的目标公司以及注册地及经营地在中国境外的公司，需要特别注意

三是是否需要或是否已经在收购方和目标公司协商一致的情况下，制定切实可行的目标公司被并购后的经营发展战略规划，包括但不限于产品和/或服务发展规划、资金规划、管理团队规划、员工稳定规划和/或员工调整规划等

四是是否需要或是否已经对管理、财务、税务的整合与协同制订了切实可行的量化方案和执行方案

五是是否对目标公司人员整合、企业文化融合与认同、企业战略发展理念的一致性等制定了可操作性性、具体性方案及管理制度

对收入和盈利的调查

一是要关注业务的成长性如何，是依赖一次性的大额订单还是持续的订单，成长的驱动因素是什么

二是主要产品/客户在销售和毛利层面的贡献比重，是否严重依赖个别产品或个别客户，并购发生后会给这些产品和客户带来什么有利或不利的影响

三是收入变化趋势以及毛利率与同行业进行比较，是否存在重大不合理情况

四是价格上涨/下调对收入及成本的影响，可做敏感性分析

五是收入和利润来源是否存在大额的一次性或非经常性项目

六是负面的业务趋势，例如利润率下降或目标客户的流失对目标公司的影响，以及目标公司正在采取的措施

七是是否存在大量不开发票的交易，如果收购完成后规范运作、采购、销售都局势开票对收入和利润的影响如何

八是是否存在关联方或其他相关方为代为支付或垫付相关费用的情形

九是是否存在关联方或其他相关方与企业进行资金拆借、大额借款不计利息等对公司利润的影响和测算。根据调查，如果发现目标感公司的收入和盈利不具备成长性甚至处于下滑趋势，则可能终止交易或调低预期，调整购买价格，同时，如果并购将会引发不利因素，则应采取适当的措施予以防范

并购中法律尽职调查关注重点

一

对目标公司的股权应重点关注的问题

一是目标公司成立、历次增资时股东出资是否到位，出资是否存在瑕疵，出资资金来源是否合法合规，出资方式是否符合法律要求，是否存在委托持股，信托持股等股权代持的情形，是否存在股权争议及潜在的股权纠纷，股权是否被设定了质押、扣押、查封、冻结、其他第三方权益或存在任何其他瑕疵

二是如果涉及国有股权，则应关注国有产权占有单位转让国有股权是否取得国有资产管理部门或政府的批准，是否履行了评估备案，挂牌交易等程序

三是如果目标公司为外商投资企业，则应关注设立以来的历次增资、股权转让是否取得外商投资主管部门的有效批准，资金来源是否合法有效等

二

对目标公司的资产调查

一是要关注目标公司主要资产是否取得合法权属证书或证明其拥有合法所有权的其他文件，是否存在产权纠纷或潜在争议，是否依法履行取得资产的法律程序

二是是否存在资产共有，无形资产所有权是否存在争议如合作开发，涉嫌职务技术成果等问题

三

对目标公司重大债权债务关系的调查

一是是否存在拖欠税款

二是是否存在逾期未偿还的借款

三是是否存在债务人无法偿还债务情况下的对外担保责任

四是日常业务经营合同及其他按重大合同是否同时存在违约情形

五是是否存在较大的或有负债风险

六是是否存在因产品质量问题导致侵权的情况以及是否存在环境违法行为导致的侵权责任

七是是否存在未为员工缴纳社会保险和住房公积金而被行政机关追缴或补缴的情形

四

对潜在负债和承诺的尽职调查

一是是否为关联方或第三方提供担保

二是是否有被抵押的资产

三是是否存在未决法律诉讼或仲裁

四是是否对保修义务作出合理估计并进行预提

五是是否存在与并购相关的负债

六是是否存在其他承诺，如长期购买合同，租赁合约等

七是是否存在侵害第三方权利而引起的侵权之债。这些潜在负债和承诺事项可能导致目标公司存在现时的或未来的义务需要履行，从而导致现金流出或损失的发生。对于公司的现时义务，目标公司需要进行合理估计并计提，对于目标公司的历史财务数据，进而影响交易定价。同时需要注意的是，收购协议中的保证和赔偿并不能免除所有的风险，因为索赔的过程复杂而漫长，即便赢了官司，具体执行也会存在困难，而且赔偿额本身也有上限且有一定的时限要求

并购中财务尽职调查关注重点

一

对财务尽调印证业务尽职调查的结果

一是查看目标公司营业收入及应收账款的会计确认所依据的业务合同，印证目标公司的产品和/或服务的品种类别，细分行业市场、客户类别，产品和/或服务的交付、回款模式等

二是查看目标公司的会计报表营业收入的分类构成比例，印证目标公司的行业分类

三是查看会计报表中确认的目标公司各类主营业务收入的前五名客户和应收账款的前五名客户的业务合同，实地走访这些客户以确认这些业务合同的真实性

四是查看会计报表中确认的目标公司各类与主营业务成本前五名供应商和应付账款前五名供应商的业务合同，实地走访供应商以确认合同的业务真实性

五是查看目标公司会计报表无形资产、开发支出、研发费用、工资费用等项目的发生额和余额以及所对应的外部业务合同和内部考核文件，印证目标公司技术研发投入水平及主要核心技术人员

六是查看目标公司业务和技术有关的业绩提成、奖励、用尽等费用具体明细的计算，审核，批准和发放等全过程记录资料，印证目标公司业务的真实性

二

财务顾问针对并购活动的尽职调查

一是涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的，实力，收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经营、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响，收购人的承诺经济是否具备履行相关承诺的能力

二是设计对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问还应关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致退市，对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项。收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见

三是涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力，盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等

四是涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟收购资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析，拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等情形，涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照收购人的关注要点对本次发生的特定对象进行核查

五是涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的，合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性，对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响，和并购的整合安排等相关事项

六是涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展问题等相关事项

七是财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项

八是中国证监会的其他要求

三

与债务或资本支出相关的尽职调查

一是目标公司是否存在大量负债，主要的债务人对于目标公司的债权是否存在特别约定，是否会因为并购的发生导致债务成本上升或债务的立即收回

二是历史期间的维护，替换及扩张性资本支出是否合理，是否存在有意递延资本支出的情况，从而扭曲目标公司的自由现金流和经营发展趋势

三是目前资金会否足以支持未来的资本性支出等

账面价值：是指企业资产负债表中显示出的净值，在并购谈判中，并购目标的账面价值是双方需要考虑的重要因素之一，一般而言，目标公司的流动资产在总资产中所占的比例越高，账面价值就越有参考意义，如在商业银行、投资银行和基金管理公司的并购中，账面价值是非常重要的而目标，此外，当并购目标为公共事业企业时（如电厂、铁路、公路等），其账面价值也有一定的参考价值，这是因为这些公用事业企业未来的盈利主要取决于他们的收费标准，而在收费上他们又会受到政府的价值管制，政府在定价时往往会以他们账面上的总投资额为依据。但对于大多数企业而言，账面价值并不是一个理想的价值评估方法，使用账面价值通常会低估企业的真实价值。况且账面价值的高低很少会影响到企业的盈利能力，而企业的盈利能力才是并购的长远利益所在

重置成本：对于无意并购的企业而言，企业的重置成本更偏向于理论，没有太多实用价值，但在部分特殊情形下（如通过收购目标公司而获得目标公司的所持有的政府批文等），重置成本可以成为决定企业价值的重要指标。

市场价值：对于上市公司而言，判断企业最便捷，最直接的方式就是已经上市部分的股价，虽然股价波动经常会导致股价在一段时间内背离自己的真实价值，但研究也发现，从长期看，证券公司中的股价总体上依然能够反映企业的真实价值

营业收入的资本化：在涉及服务业企业的并购交易中，一种常见的价值评估方法就是营业收入资本化，即将企业在未来一段时间的营业收入以一定的折现率折现后加以累加。这里所说的服务业企业一般包括保险公司、会计师事务所、律师事务所、咨询公司、广告公司、公共关系公司，这些以人为主的企业的价值主要来源于他们的而管理人员，员工和客户，而不是股东资产，因此仅以有形资产对企业价值进行评估，势必对大大低估企业的真实价值

企业的非报表价值：企业财务报表上的数字对未来的现金流量预测即便非常精准，也不可能完整且准确的体现出企业的全部价值，一般而言，企业的非报表价值主要体现在如下几个方面，品牌；产品和服务的信誉；与政府部门的关系及从政府部门拿到的特权；企业客户群；员工的素质、敬业精神；味蕾如资产负债表的知识产权；市场占有份额；已拥有的销售渠道；入市阻力和竞争障碍；自然资源与交通方面的便利条件。企业的非报表价值，在企业的兼并中会形成企业的效用价格

清盘价值：绝大多数的企业在准备财务报表中，都根据通用会计准则采用“持续经营”价值，但当目标公司因无法正常经营而不得不申请破产或即将破产倒闭的时候，它的价值就应该以清盘价值来加以衡量，在计算清算价值时，企业的资产将不再以为公平市场价值为准，而是以最不可能出现的拍卖价来计算，即便是在并购目标为运营企业的交易中，清盘价值也不完全是无足轻重的概念，因为并购方如果需要负责收购，银行在做贷款决定时会充分考虑被收购企业的清盘价值

二

评估基准日的选择

评估基准日是评估结论成立的日期，评估结论有效期通常自评估基准日起不超过1年，理论上，评估基准日应当与上市公司并购重组行为实现日越近越好。实操层面，要结合并购重组方案的具体情况，综合考虑上市公公司综合停复牌日期、上市公司及时提交标的企业经审计的财务会计报告等评估所需材料的可行性、评估机构履行评估程序所要的时间等因素确定评估基准日，并购重组方案考虑了业绩补偿的，还会根据并购重组实施完毕后三年内业绩的完成情况选择适当的评估基准日

三

评估假设

评估假设通常包括基本假设和具体假设，基本假设包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设及清算假设等。具体假设是对企业价值评估的市场条件、评估对象存续状态和使用状态等具体假设的说明，包括政策环境假设、经营环境假设、法律环境假设、资产使用范围假设、资产利用程序假设和资产利用效果假设等。从本质上讲，假设是对评估条件的某种抽象，企业价值评估业务实际上是一种模拟市场判断企业价值的行为。由于被评估企业所处外部环境和内部环境是不断变化的，需要根据已经掌握的信息对评估基准日企业价值的某些特征或者全部情况作出合乎逻辑的推断，这种依据有限事实，通过一系列推理，对于所研究的实处作出合乎逻辑的假定说明，应以此设定评估参数，进而形成评估结论

四

收益法

收益法是将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把被评估企业的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测其价值，根据被评估企业的预期收益来评估企业价值，从理论上讲是较为合理的评估方法之一，也容易被各方所接受。但是收益法是否适用，一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断，收益法适用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，二是能够对企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。目前使用最常见的收益法是现金流折现法，现金流折现法是通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值，这种方法在企业价值评估中广泛运用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段时间）企业发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。目前我国企业价值评估实践中，比较常用的现金流折现法包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型

采用收益法评估企业价值时会涉及到5个重要的参数，分别是收益期（收益期是对被评估企业未来预期收益的期限界定，即从评估基准日到企业收益结束日的这段时间，评估实践中，通常存在有限年期的收益期和永续收益期两种，如果没有特殊情况，一般采用永续收益期。采用有限年期的收益期，往往是因为企业经营受到国家有关法律法规、协议和章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等各方面的约束）、预测期（预测期是收益期的一部分，是从评估基准日到企业达到相对稳定状态的收益期限，在这一时段，企业的投资回报率、风险水平等与市场的平均水平相比通常存在一定的差异，企业的财务杠杆与行业平均水平通常也存在差异，由于企业各项收益指标尚不稳定，需进行逐年明确的预测。目前，实务中预测期一般为5——10年，预测期到底应该是多长时间最为合理，关键还是看企业经营什么时候能够达到相对稳定，主要包括企业收入结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等的相对稳定）、未来收益（未来收益预测是企业价值评估的基础，结合评估项目具体情况，进行合理逻辑判断以做出必要的评估假设则是收益法评估开展的重要前提。收益预测纪要分析被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，更要考虑宏观经济因素，所在行业现状和发展前景，同时还要关注未来收益预测中经营管理、业务结构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设，价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，应及时查明出现差异的原因，并对照评估假设和参数设置是否合理）、折现率（是指将未来各期预期收益折算成现值的比率，从本质上说，折现率时一种期望投资报酬率，时投资者在投资风险一定的情况下，对投资所期望的回报率，即投资者要求的报酬率，是由无风险报酬率和风险报酬率组成）、预测期后的价值（预测期后是收益期的一部分，是从企业达到相对稳定状态开始，直到企业收益结束日的区间，预测期后的价值对企业价值影响较大，当企业未来收益可持续实现，收益期按照永续考虑时，通常采用戈登永续增长模式或退出倍数计算连续价值），这五个重要的参数是否能够合理确定是选用收益法最基本的前提，也是收益法是否适用的前提

五

市场法

市场法也被称为相对估值法，是依据市场替代原则，按照一个正常投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价，根据这一原则，相似的企业应当具有相似的价值，因此具有相似性的被评估企业价值与科比对象价值可以通过统一经济指标有效的联系在一起。市场常用的具体方案是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法，是获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是获取并分析可比对象的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在于被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用市场法应关注市场的有效性、数据的充分性和时效性。采用市场法进行企业价值评估的标准时确定所选的可比对象与被评估企业具有可比性。可比对象应当与被评估企业属于同一行业，或者受到相同经济因素的影响，并且在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面具备可比性。在采用市场法进行企业价值评估时，价值比率的选择最为关键。价值比率的选择及确定是采用市场法进行企业价值评估最为关键的因素之一。该比率是市场法对比分析的基础，通常由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示：价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标。价值比率的基本分类及其测算情况如下：

一是权益价值比率和企业整体价值比率。按照价值比率分子的计算口径，可分为权益价值比率与企业整体价值比率。权益价值比率主要是之因权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E），市净率（P/B）等。企业的整体价值比率主要是指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税前折旧与摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值（EV）/销售收入等。

二是盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。其中：

盈利价值比率=企业整体价值/股权价值/盈利类参数

资产价值比率=企业整体价值/股权价值/资产类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

其他特定价值比率=企业整体价值/股权价值/特定类参数

三是时点型价值比率和区间型价值比率。计算价值比率时刻采用某一时点的数据，称为时点型价值比率；采用某一区间的时间段内的数据的平均值，成为区间型价值比率。是时点型价值比率可以较为充分反映时点的现实价值，但是也容易收到市场非正常因素的干扰，使其丧失有效性；采用区间型价值比率可以利用区间时段的均价有效减少市场非正常因素的扰动更加接近股票的内在价值。

价值比率的选择。由于各类价值比率都有自身的长处，同时也会存在一些不足，通常需要选用多类、多个价值比率分别进行计算，然后进行综合对比分析判断才可以更好的选择出更适用的价值比率。评估人员在选择价值比率时一般要考虑如下原则：对于亏损企业，选择资产基础价值比率比选择收益价值比率的效果可能更好；对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应选择全投资口径的价值比率；对一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，收益基础价值比率可能比资产基础价值比率的效果好；如果企业的各类成本和销售利润水平比较稳定，可能选择收入基础价值比率较好；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，可能选择税后的收益基础价值比率比选择税前的收益价值比率更好。

六

成本法

成本法通常被称为资产基础法，是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债的价值，确定评估对象价值的评估方法，资产基础法的本质依然是替代原则，即任何一个投资者在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有先沟通用途的替代品所需要的成本。一般情况下，资产基础法的主要适用于如下情形：在资产继续使用假设下进行的企业价值评估；在可取得充分的历史资料情况下的企业价值评估；无法确定企业盈利状况并难以在市场上找到参照企业情况下的企业价值评估。资产基础法尤其适用于无形资产较少，特别是不存在商誉的企业；可能进行清算状态的企业；开发建设初期的企业

描述交易标的物，即目标公司的股份或资产

二

估值倍数与业绩增长承诺条款

交易初期一般根据未来业绩增长预测情况约定估值倍数区间、后续根据尽职调查、审计、评估结果确定交易对价。高估值需要有较高的利润增长承诺匹配，可以降低交易对方的预期

三

价格条款

通常包括收购价格以及价格调整机制、税费的承担等

四

支付条件条款

约定支付的方式。根据标的的特点和对方诉求，灵活调整现金支付比例，现金的支付节奏也可以根据利润实现情况分期支付

五

股份发行条款（如收购方式为发股收购）

通常约定发行价格、发行数量、价格以及数量的调整机制，发行对象即认购方式、锁定期及上市地点

六

业绩承诺及补偿措施条款：

一是通常由目标公司的股东对目标公司或资产的未来三年的业绩作出承诺，并约定如未达到承诺业绩，目标公司股东对收购方的补偿方式及补偿金额

二是上市公司向控股股东、实际控制人或其他控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，已不再强制要求盈利补偿，但基于保护上市公司的需要，对赌仍将普遍存在，交易估值倍数较高时，可要求对方延长承诺期年限，重大资产重组中，后续不得变更业绩补偿承诺

七

超额完成业绩时的奖励对价条款

虽然法规上没有禁止，但大多数交易未约定，如需设置奖励对价，应约定上限金额，并尽量避免交易对方的短期行为，针对上市公司重大资产重组的业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过期超额业绩部分的100%，且不超过期交易的对价的20%，上市公司应在重组报告中充分披露设置业绩奖励的原因、依据和合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

八

陈述与保障条款

通常要求出售方对目标公司或资产的额合法性、所有权、税务、运营、环境保护、知识产权、合规等各方面作出详尽的陈述与保证，并约定如果出售方违反陈述与保证条款，收购方可以提出索赔

九

交割条款

通常会约定在符合一定条件的前提下才进行交割，并对交易完成前的滚存利润进行安排

十

交割相关承诺条款

通常约定收购方在协议签署后之交割前有权了解和参与目标公司企业运营情况，同时限制出售方及目标公司进行任何非正常业务行为，出售方承诺不与目标公司从事竞争性业务等

十一

交易标的滚存利润的分配条款

原则上可以分配，但应保证分配后本次交易的市净率（PB）倍数合理

十二

并购期间收益条款

通常约定基准日至交割日期间的期间损益，盈利归上市公司所有，亏损则由交易对方补足

十三

税费承担条款

双方各自承担起应缴纳的税费

十四

目标公司运营条款：

一是如果系收购目标公司股权的，还会对目标公司在交易完成后的运营、治理原则进行约定

二是关于董事会席位和董事会权限，因为设计承诺利润的实现，交易完成后往往由双方友好协商确定

十五

股份锁定期条款

符合中国证监会规定的法律定锁定期是前提条件，控股股东、核心管理层尽量锁定较长时间，如需分批解禁也应当保证其解禁速度要慢于其利润实现速度

十六

交易对方中核心管理层的任职期限及不竞业承诺条款

核心管理层承诺的任职期限越长越好，至少不应短于盈利承诺年限。任职期间及离职后一定年限内，不得从事相同类似的业务，如违反应当进行补偿

十七

保密条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款

一

金融机构借款

金融机构借款是最传统的并购融资方式，优点在于融资不需要监管部门审批，融资成本较低，具有税盾效应。缺点一是增加了企业的资产负债率，产生还本付息压力；二是企业要像银行披露自身的经营信息；三是根据相关借款合同，可能需要相应抵质押

目前商业银行并购贷款的具体用途主要是受让现有股权、认购新增股权、或收购资产、承接相关债务等。根据《商业银行并购贷款风险管理指引》的有关规定，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限一般不得超过7年。并购贷款通常在并购协议签署后、并购交易支付对价和主要并购交易结构确定以后方可正式申请。在特殊情况（如招投标或上市公司要约收购）下，在并购交易要素基本确认时就可以发起申请银行贷款，但前提是最后确定的并购叫结构与要素和最初申请银行贷款的时候没有发生重大变化。并购贷款的申请一般流程为：项目申请——业务初评——尽职调查——风险评估——信贷审批——贷款承诺——文本制备——银团筹组安排（如需）——放款条件落实与审核信用——股权托管与支付对价——贷款回收——贷后检查与后评价

商业银行并购贷款重点支持的并购类型为战略性并购，即收购人与标的公司之间具有较高的产业相关度或战略相关性，收购人通过并购能够获得标的公司的研发能力、关键技术和工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力，以获得短期投资收益为目的的财务性并购不是并购贷款支持方向。目前商业银行并购贷款支付的主要行业有：国家重点工程建设领域的并购（包括国家重点高速公路、机场轨道交通、重点城际高铁、干线铁路、水利工程、煤运通道、城市电网改造、电力输送通道等）；支持国家制定的需要振兴的行业（主要包括汽车、装备制造、船舶、石化、轻工、物流、有色金属、电子信息行业的并购）；支持国家制定的战略新兴产业（如节能环保、新兴信息产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端装备制造业和新材料等行业的并购）；高端服务行业的并购（如传媒、金融、软件开发、服务外包等）；过剩行业的龙头企业的横向产业整合及纵向产业链整合并购（如水泥、钢铁、纺织、平板玻璃、多晶硅、风电、煤化工等）。审慎介入房地产、政府投融资平台等受到宏观政策调控类企业的并购；严格控制高耗能、高污染、技术含量低、附加值低的行业并购

二

发行债券

上市公司可以发行企业债、公司债、可转换公司债、交易商协会融资品种、其他债务融资工具等进行并购融资。优势一是可以在企业缴纳所得税钱扣除，降低企业税负；二是可以有效避免稀释股权。缺点一是会受到相关监管机构（证监会、发改委、交易商协会）审批备案或注册；二是债券发行过多会影响企业资产负债结构，降低企业信誉

在发行债券之中，付息本票最为常见，它是卖方向收购人提供的信用便利，在这种方式下，收购人支付对价20-50%的现金，余额以向卖方签发1-3个月到期的本票方式支付，本票的签发人（收购人）就是本票的付款人。收款人会向卖方支付融资期内的利息，并提供卖方要求的抵押物。如果收购人经营不善，业务迅速下降，收购人将不能按时偿还余款，而卖方届时也难以收回相同价值的企业，并购方可以在后续投资阶段选择这种支付方式

上市公司股权融资方式

一

发行股票

上市公司通过发行新股或向原股东配售新股募集的资金进行并购价款的支付，一般可以分为公开增发、非公开增发、配股、优先股等。发行股票融资方式的优点一是不会增加企业负债；二是发行股票融资会让企业资产规模扩大，也增加了企业的再融资能力。缺点一是需中国证监会审批，流程较长；二是融资的用途受限；三是稀释原股权比例，影响公司控制权；四是降低每股收益率；五是股息在企业缴纳所得税后支付，增加了企业税负

二

换股并购

以收购方本身的额股票作为并购的支付对价，获得被并购方股权，根据换股融资方式的不同，可以分为增资换股、换股吸收合并等。换股并购融资方式的优点一是可以避免企业短期大量现金的流出，降低由于上市公司并购引发的流动性风险，也使得收购不受并购融资规模的限制，二是换股并购让被并购方的股东成为收购方的股东，有利于并购整合。缺点一是需要经过监管机构的审核，审批手续复杂且期限较长；二是会稀释上市公司原股东的股权比例。

上市公司混合融资方式

一

可转换债券

债券持有人可在一定条件下将债券转换为上市公司的股票。在企业并购中，利用可转债进行融资的优势：一是可转债的票面利率较低，财务成本低于普通债券；二是可转换债券具有较大的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券；三是当可转债转换为普通股以后，债务无需偿还，降低企业的财务压力。缺点一是如果债券到期股票价格高涨，债券转股权公司将承受损失；二是股票价格下降，债券持有人到期还本付息，会对企业的现金流产生压力；三是可转换债券到期转股也会稀释公司控制权

二

认股权证

由股份有限公司发行，能够按照特定价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，认股权证本质上是一种普通股票的看涨期权，优点在于可以避免并购完成后被并购企业的股东成为普通股股东，延迟股权稀释，也可以延迟支付股利；缺点是一旦行权且股票价格高于认股权证约定的价格，就会使得企业遭受一定的财务损失。此外，认股权证债券的承销费用要高于普通债券融资

其他方式

一

聘用协议/咨询协议

并购方有时会采用部分现金加一份聘用协议或咨询协议的方式完成收购，也就是在现金之外，新企业与原企业主签订个人聘用协议或咨询协议。根据聘用或咨询协议的总金额，并购方将相应减少现金支付的数额。采用聘用协议或咨询协议的主要目的是保证在并购方收购后企业能够持续稳健经营。另外，原企业主可以部分推迟缴纳所得税并使用较低的税率

二

债务承担

并购方往往会同意承担被并购方部分已经到期或未到期的或有债务的方式作为支付方式，该方式递延了现金的支付，同时，相关资金用于被并购企业的生产经营，有利于并购方提前掌握被并购企业的资产负债情况，对被并购方股东，则减少并购结束后原有融资责任的追索情况

三

混合支付

上市公司并购混合支付是在收购过程中，收购方利用多种支付工具的组合，不仅仅单独使用现金或股票，而且还有认股权证、可转换债券、或者债务承担等多种方式的组合，从而达到并购交易获取标的公司控制权的并购交易对价的支付方式，目前较为常见的是部分现金部分股权的支付方式，采用该种方式可以平衡现金和股权支付的优缺点，从而鞥能够避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权转移，从而避免单一支付方式带来的局限性

备

并购交割基准日

并购交易双方对交易标的权利义务归属划分的分界时点。交割基准日前交易标的的权利义务归属于被收购方，交割基准日后归属于收购方。为了便于交割审计，通常交割基准日定于月末

一

资产交割

包括流动资产和非流动资产交割：

流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、银行存款、应收账款、存货等。对于应收账款的交割应向债务人履行相应的告知或通知程序，对于其他对于不需要办理变更登记手续的资产，于交割日由交割双方清点确认、转移占有后，即为交割完成。

非流动资产包括机器设备、运输工具、长期股权投资、房屋建筑物、土地、无形资产等，对于不需要办理变更登记手续的资产（如机器设备等），于交割日由交割双方清点确认、转移占有后，即为交割完成。对于需要办理变更登记手续的资产（如长期股权投资、房屋建筑物、土地、无形资产和部分运输工具等），于交割日由交割双方清点确认，转移占有后，相关资产的权利义务归属就发生转移，但要待权属变更登记完成后，交割才算最终完成

二

人员交割

包括法律上的交割和管理上的交割

法律上的交割要区分对待，对于不涉及劳动合同变更的人员交割，如股权收购等，不需要办理相关的法律手续。对于需要办理劳动合同变更的，主要交割工作应包括继续聘用人员劳动合同的文本交割；解聘人员劳动合同的解除；解聘人员的补偿工作；离退休人员的后续管理安排

管理上的交割主要是基于并购双方在人力资源管理体系的差异和差异解决措施，包括被并购方续聘人员的岗位职级安排、工龄的连续安排、薪酬考核体系等，也包括并购方派驻人员的管理和安排

三

管理交割

过渡期间交易标的仍然在出售方的控制下，通常并购协议对该期间出售方的行为进行约束和限定，要求其履行善良保管义务和重大事项告知程序，如不得进行重大资产处置，不得签订重大合同，不得借贷和对外担保等，对于日常经营活动外的重大事项要告知收购方并获得其同意，以确保交易标的资产和运营状况不发生重大变化，通常，在交割日，对重大支付和采购的敢为要进行更换和交割，以防范收购方的风险，交割日后，收购方要尽快进行董事会的改选和主要经营团队的改选，并实现对交易标的的经营控制

在过渡期内，收购方不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充足理由改选董事会的，来自收购方的董事不得超过董事会成员的1/3，目标公司不得为收购方及其关联方提供担保，；目标公司不得工卡发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购方及其关联方进行其他关联交易，但收购方为挽救陷入危机或面临严重财务困难的上市公司的情形除外

一

过渡期界定

《上市公司收购管理办法》第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议期至相关股份完成过户的期间位上市公司收购过渡期

除上市公司收购领域外，过渡期一般是指交易双方所约定的评估基准日至交易交割日（上市公司成为目标公司股东工商变更登记完成之日起或上市公司成为标的资产所有人的登记完成之日）的期间，具体以交易双方约定为准

二

并购过渡期需注意事项

一是过渡期目标公司或标的资产所产生的盈利和损失的承担进行约定

二是就过渡期目标公司的经营及其股东的义务进行约定，就标的资产的维护及其所有人的义务进行约定

三

过渡期内目标公司损益安排

过渡期目标公司或标的资产的损益，通常会约定自评估基准日至交割日期间的盈利由收购方享有，亏损由目标公司股东承担。在并购交易完成后，收购方需要委托会计师事务所对过渡期内目标公司或标的资产为盈利或增值状态，则一般不涉及对收购方的现金补偿。如果过渡期内目标公司或标的资产为亏损或减值状态，则需要对收购方进行现金补偿

四

过渡期内应对目标公司的限制

在交易文件中应约定，在过渡期内未经收购方的同意，目标公司不得采取下列行为：

一是停止经营任何能为目标公司带来盈利或虽不能带来盈利但对目标公司经营具有正面意义的业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何其他业务

二是变更股本结构（包括增减资）

三是发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利

四是制定与任何员工相关的利润分享计划

五是进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为

六是购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外

七是缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生的除外

八是启动、中止或终止对公司经营具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序

九是设立或终止子公司、分公司、火雨第三方合资、合伙或其他形式的合作

十是转让、许可或以其他方式处置知识产权

十一是为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保

十二是改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制

十三是向股东分配红利或其他任何形式的分配

十四是豁免债务、或取消、放弃、免除任何权利请求

十五是交易双方所约定的其他事项

五

作为被收购的上市公司不得进行的行为

一是在过渡期内，上市公司不得为收购方及其关联方提供担保

二是在过渡期内，上市公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或与收购方及其关联方进行其他关联交易，但收购方为挽救陷入危机或面临严重财务困难的上市公司的情形除外

三是收购方做出提示性公告后至要约收购完成前，上市公司除继续从事正常的经营活动或执行股东大会已经做出的决议外，未经股东大会的批准，董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主营业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或经营成果造成重大影响

六

过渡期内董事会规定

一是以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司的过渡期，在过渡期内收购方不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，却又充分理由改选董事会的，来自收购方的董事不得超过董事会成员的1/3

二是在要约收购期内，被收购的公司董事不得辞职

七

上市公司需要召开重大资产重组媒体说明会的情形

深交所于2019年5月10日发布《深交所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，明确要求当上市公司推出的资产重组项目涉及下列情形的，应当在规定的时间内召开媒体说明会：

一是符合《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定的交易情形，应当在披露关于对深交所重组问询函回复公告时发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会

二是涉嫌规避重组上市监管要求的，应当在深交所提出要求后及时发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会

三是受到重大媒体质疑或投诉举报，应当在深交所提出要求后及时发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会

四是中国证监会及其派出机构和深交所认为有必要的其他情形，应当在深交所提出要求后及时发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会

上述媒体说明会应当有不少于3家中国证监会指定信息披露媒体参加。媒体说明会的参会人员应当包括上市公司现任控股股东、实际控制人及其授权代表和其他主要交易对方代表；重组标的公司主要董事和高级管理人员以及中介机构代表

八

发生舆情危机的应对

成立危机领导小组，由董秘办公室或证券部为对外信息披露窗口部门，充分做好应对股东、投资者、媒体等外界的问询准备，准备好相应的回答并传达给公司主要高管及窗口人员，以保证信息口径一致性

如舆情危机属于谣言或片面不实报道，则应视情节轻重，通过公司公告、法定信息披露媒体及互动易平台等渠道进行事实澄清，并与监管层、投资者进行沟通

如果舆情危机报道了并购重组为披露信息，且对并购重组造成不利，则视情节轻重，与财务顾问、律师等中介协商应对方案，实施公司股票临时停牌，公司公告等措施，并进行监管部门沟通，并做好危机管理，对外公布解决方案，整改和改进措施，以树立公众和投资者信心

锁定期安排

一

收购过程中锁定期安排

在上市公司收购过程中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让，通过竞价交易、协议转让、要约收购等收购存量股份方式实现对上市公司收购的，其所持有的股份12个月内不得转让

对于重组上市的（即借壳），上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从这些主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后的36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份

二

发行股份购买资产的锁定期

特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，属于下列情形的36个月内不得转让：

一是特定对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人

二是特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

三是特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

属于重组上市的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从这些主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应该公开承诺，在本次交易完成后的36个月内不得转让其在该上市公司拥有权益的股份，除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让

三

交易完成后股价下跌的锁定期

上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月

1、通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票

2、通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票

二

权益比例

资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

一是投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人

二是持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益

三是上市公司的名称、股票的种类、数量、比例

四是在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源

五是在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

六是权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况

七是中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当按照规定进行相应的披露

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：一是投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人

二是持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益

三是上市公司的名称、股票的种类、数量、比例

四是在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源

五是在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

六是权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况

七是投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图八是取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排九是投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性十是未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划十一是前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易十二是不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。不得出现如下情形收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。十三是前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供部分材料

三

披露时点

二级市场举牌收购：

持有上市公司的股权比例达到5%、10%、15%、20%、25%...（5%的整数倍）

首次达到5%时，事实发生之日（T）起3日内（T+3）报告监管部门、公告、通知上市公司；在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持，不得卖出

持股5%后，通过二级市场每增加/减少5%时T+3日内报告、公告，T+5日内停止买入，未披露前不得继续增持，不得卖出

协议转让：

持有上市公司股权比例达到或超过5%、10%、15%、20%、25%...（5%的整数倍）

持股达到或超过5%时，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3）报告监管部门、公告、通知上市公司；在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持，不得卖出；

持股达5%后，增加/减少达到或超过5%时T+3日内报告、公告，T+5日内停止买入，未披露前不得继续增持，不得卖出

一

产生影响

同一控制下的企业合并

一是合并方在合并中取得的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债

二是合并方在合并中取得的被合并方的各项资产、负债维持其在被合并方原来的账面价值不变

三是合并方在合并中取得的净资产的入账价值为合并支付的对账价值质安监的差额，调整所有者权益的相关项目，不计入企业合并当期损益

四是控股合并应视同合并后形成的报告主题自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的

五是被合并方在合并前已经确认的商誉和递延所得税资产（负债），作为合并中取得的资产负债确认

非同一控制下的企业合并

一是买方在合并中取得的资产、负债并不仅限于并购标的账面上原已确认的资产、负债，合并中可能产生新的资产和负债

二是买方在合并中取得的并购标的各项可辨认资产、负债按照公允价值计量

三是买方在购买日合并成本低额公允价值大于取得并购标的的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。反之，则将差额计入当期损益

四是因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并利润表、合并现金流量表时，应将子公司以及业务自购买日之报告期末实现的损益以及现金流量纳入合并财务报表。合并资产负债表的期初数以及比较报表的相关项目不需要进行调整

五是买方在对企业合并成本进行分配时，并购标的在合并前已经确认的商誉和递延所得税资产及负债不应予以考虑

二

合并财务报表时点

同一控制下的企业合并

从合并双方同受最终控制方控制开始起，合并方可以合并被合并方的财务报表。被合并方在合并日之前的财务报表，只要相关会计期间与合并方同受最终控制方控制，合并方就需要将被合并方纳入合并范围。这是因为合并双方在合并前后同手最终控制方控制，因而可以视为合并形成的主体从最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在合并财务报表上，即合并后形成的主体，无论是财务状况还是经营成果都应持续计算。因此同一控制下企业合并中的合并日认定并不对合并财务报表产生直接影响，但需要注意的是，被合并方在合并前的净损益应计入非经常性损益，并在合并利润表中单独列示。对于已上市的企业，再融资如果对利润指标有要求，以为归母净利润和扣非后归母净利润孰低计算；而对于拟上市企业也是同样要求

非同一控制下的企业合并

买方自购买日开始合并并购标的的财务报表，购买日是指买方实际取得并购标的控制权的日期，即并购标的控制权转移的时点。所谓控制权转移，应同时满足企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；按照规定企业合并事项需经国家有关主管部门审批的已获批准；参与合并各方已办理必要的财产权转移手续；买方已支付购买价款大部分（一般应超过50%）且有能力有计划支付剩余款项；买方实际上已控制并购标的的财务和经营决策并享有相应收益和承担相应风险

三

以自有实物资产作为收购对价

同一控制下的企业合并

一是在合并日合并方取得的被合并方净资产账面价值的份额大于合并方支付的事物资产的账面价值时，差额计入合并方资本公积

二是同一控制下的企业合并即使有资产增值，也不能转化为当期利润

非同一控制下的企业合并

一是该实物资产的公允价值和账面价值之间的差额，作为实物资产的处置损益，计入合并当期的利润表

二是非同一控制下的企业合并相关资产增值会转化为当期利润

四

发行股票作为企业合并对价

同一控制下的企业合并

以发行股票作为收购对价时，合并方按照发行股票的面值计入股本，取得的被合并方净资产账面价值的份额与发行股票面值总额的差额计入资本公积，因此，合并方所发行的股票在合并日的公允价值对其财务报表没有影响

非同一控制下的企业合并

以发行的股票作为收购对价时，买方按照发行股票的面值计入股本，发行股票在购买日的公允价值和面值总额之间的差额计入资本公积，同时，买方按照发行的股票在购买日的公允价值确定合并成本，合并成本的大小直接影响商誉的计算，在确定买方所发行股票的公允价值时，公开报价通常是最好的证据

五

被收购企业经营稳定情况下买方财务报表是否会出现利润大幅下滑

同一控制下的企业合并

如果合并双方采用的会计政策基本一致，则收购的资产也会保持原来在被合并方的账面价值，在被收购企业经营稳定的情况下不会出现财务报表利润大幅下滑甚至亏损的情况

非同一控制下的企业合并

由于并购标的的资产按购买日公允价值计入合并财务报表，其中，固定资产、无形资产等需要在后续期间分期计提折旧、摊销，计入当期成本费用，减少当期利润，因此购买日相关资产的额公允价值大幅超过原来的账面价值，就意味着后续期间的折旧、摊销金额也会远大于并购标的在被收购前的折旧、摊销金额。亦即及时bingo股标的经营稳定，收入、成本、费用均与收购前持平，但由于折旧、摊销金额的大幅增长，合并财务报表中反映的净利润也会出现大幅下降。

六

企业合并对于买方当年每股收益计算的影响

基本每股收益等于归母当期净利润除以当期发行在外普通股股数的加权平均数。收购中如果买方没有发行股票作为支付对价，在假设买方股数不变的情况下，买方和并购标的合并利润增长，则基本每股收益上升；反之则下降。如果买方发行股票作为支付对价，则需要分情况考虑

同一控制下的企业合并

并购标的的净利润从购买日起并入买方。由于计算基本每股收益时作为分母的普通股股数与作为分子的净利润的口径应保持一致，发行的加权平均普通股股数也应当从购买日起计算。可见，非同一控制下企业合并基本每股收益的计算与一般企业新发行股票基本每股收益的计算，并无本质区别

非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一最终控制方控制。从最终控制方角度看，视同合并后形成的主体在以前期间就一直存在，合并后主体的留存收益包括参与合并各方在合并前实现净利润的累计金额。因此，与分子净利润口径相一致，同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股，也应当视同之前就已经发行在外，计入作为分母的当期及上一期间普通股的加权平均数。因此，以前期间的基本每股收益将会被重述，有可能增加也可能被摊薄。不过如果是计算扣除非经常性损益的每股收益，同样是为了分子分母口径统一，由于分子扣除了非经常性损益，则计算分母时买方发行的股数将从合并日其次月进行加权计算，而以前期间扣除非经常性损益的每股收益不需要重述。收购时买方需要考虑收购对企业每股收益的影响等各方面因素决定是否采用发行股份作为支付对价以及发行多少股份