作者：牛能

来源：ABS视界（ID：ABS-ABN）

2019年12月24日，《全国人民代表大会常务委员会执法检查组关于检查<中华人民共和国可再生能源法>实施情况的报告》指出：检查中各地反映，电价补偿政策落实不到位，补贴资金来源不足，补贴发放不及时，影响企业正常经营和发展。国家相关部门反映，现行可再生能源发电补贴政策已远不能满足可再生能源发展需要。目前征收总额仅能满足2015年底前已并网项目的补贴需求，“十三五”期间90%以上新增可再生能源发电项目补贴资金来源尚未落实。2020年9月9日，财政部公布《财政部对十三届全国人大三次会议第8605号建议的答复》（以下简称《8605答复》），就中国华电集团董事长、党组书记温枢刚提出的“关于解决可再生能源电价补贴欠费问题”的建议作出答复，“解决补贴拖欠问题”部分提到，鼓励金融机构按照市场化原则，对列入补贴发电项目清单的企业予以支持，合理安排信贷资金规模，创新融资方式，加快推动资产证券化进程。

废弃电器电子产品处理基金补贴方面，据报道，2018年9月，中国再生资源回收利用协会联合30家废弃电器电子产品拆解龙头企业“上书”财政部、生态环境部，恳求尽快发放延迟超30个月的基金补贴，该补贴款已累计80亿元左右，联名报告描述了国内110家拆解企业有近1/3勉强维持生存、1/3停产、1/3面临倒闭的发展困境。

新能源汽车推广应用补贴方面，预拨资金大约在车辆完成销售后一年时间内下发，在三年以上才能全部完成当年度补贴清算。以比亚迪为例， 根据2020 年年报，新能源业务中3年期以内的应收帐款达到236.55亿元，

Part2 补贴款ABS市场概况

从发行数据看，基础资产以可再生能源电价附加补贴为主，发行金额316.53亿元，占比94.66%；发起机构/原始权益人以央企为主，其中五大电力集团发行280.40亿元，占比83.86%。

备注：补贴A：可再生能源电价附加补助，补贴B：废弃电气电子产品处理基金补贴，补贴C：新能源汽车推广应用财政补贴。

根据《财政部关于印发<可再生能源电价附加有关会计处理规定>的通知》（财会〔2012〕24号）,可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。

根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号），补贴清单由电网企业公布。具体流程如下：

以上为补贴清单的公示和公布流程。而补贴款的实际到账不仅与省级财政补助资金下拨有关，同时还受交易对手方电网企业的资金结算影响。从实际回款节奏看，同一融资人资金补助的回款周期受区域影响较大，不同省份的发电项目的回款周期会略有差异，普遍在24-36个月之间。

Part5 补贴款ABS交易结构设计

以国电电力发展股份有限公司2020年度第一期绿色资产支持票据为例，其交易结构如下：

二、增信措施

（一）内部增信

1、结构分层

由于基础资产回款时间的不确定性，该类项目主要依赖于原始权益人及其股东的提供的外部增信措施，具有一定的“弱资产”属性。在统的34单项目中，平层发行的有17单，占比50%。

2、信用触发事件

信用触发事件主要包括权力完善事件、加速清偿事件和违约事件。

（二）外部增信

如前所属，基于该类项目的“弱资产”属性，故外部增信为必不可少的重要增信措施。一般由发起机构或其股东提供差额补足。

由于可再生能源补贴资金的拨付层级较多，审批流程较为复杂，因此回收时间存在不确定性。为保证信托存续期间优先级利息的支付，在付息日及本金兑付日前，一般要求发起机构应向项目收款账户转付的安排费，用于支付该信托年度的利息及信托费用。例如，18龙源电力ABN001项目中，根据发起机构估计，由发起机构支付的该次安排费为人民币 62,500,000 元/年。循环购买期内，于付息日当月转付。过手摊还期内，每月支等额于当月过手摊还本金对应利息金额；最后一个安排费支付日，支付当个信托年度固定安排费金额与当个信托年度已支付安排费金额的差额。20中再资环绿色ABN001项目中，为优先级资产支持票据信托利益及其他约定费用的如期支付，设置储备金，储备金初始金额应相当于募集资金金额的7%。储备金属于信托财产的一部分，但应与其他部分信托财产分别核算，主要用于储备金启用事件发生后支付相关税费和优先级利息和/或本金（储备金启用事件系指针对任何一个支付日，截至该支付日所对应计算日上午十一点（11:00），信托专户内除储备金以外的资金不足以在该支付日支付相关税金和相关费用与优先级资产支持票据的预期收益和/或本金。）

目前，《可再生能源电价附加资金管理办法》及《购售电合同》等相关法规、合同中均未明确约定支付可再生能源电价补贴收益/补助资金的时间，其实际到账的时间受到省级财政补助资金下拨时间及交易对手方电网企业的资金结算双重影响。在进行现金流测算时，一般采用原始权益人同类资产的历史回款周期来确定基础资产的预计回款日，且约定基础资产的预计回款日要早于证券化项目的预期到期日作为基础资产合格标准。

基于以上原因，基础资产回款时间的不确定性是每个项目的重点风险揭示内容。20国电绿色ABN001披露，“本期资产支持票据的基础资产为可再生能源电价附加补助资金，回款时间和回款金额存在不确定性。根据相关法律法规规定，可再生能源电价附加补助资金由财政部根据可再生能源电价附加收入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况，拨付可再生能源电价附加补助资金。未明确约定支付可再生能源电价附加补助资金的时间，且补助资金结算流程复杂，回款时间实际较难预测，存在当前会计师的现金流预测很可能与实际回款情况不符的情况。”天风平银-启迪桑德废电产品基金补贴信托受益权绿色资产支持专项计划披露：“由于目前废弃电器电子产品处理基金每年的补贴发放时间尚无明确的法律，法规或政策文件的规定，发放时间有一定不确定性，因此本专项计划可能会出现基金补贴款发放不及时，导致优先级资产支持证券投资人本息无法得到及时足额兑付的情况。”

二、关于本金摊还方式

计划摊还证券有相对明确的本息偿还计划，而过手摊还证券则是“有多少分多少，分完就好”，在支付费用及利息之后一般会把专项计划账户内的剩余资金全部用于本金的分配，所以每期本金分多少就要看底层资产现金流的“心情”。由于基础资产回款时间的不确定性较高，采用固定摊还极易造成证券化的违约，因此多数项目采去了过手摊还的本金摊还方式。

三、关于转让限制

在以可再生能源电价附加补助为基础资产的ABS项目中，《购售电合同》一般会约定“未经对方书面同意，无权向第三方转让本合同项下的所有或部分的权利和义务。”这与基础资产合格标准“不存在限制初始权利人及委托人转让资产的限制性约定”是否矛盾与冲突呢？

从已发行的项目可以看出，基础资产是基于法律法规和购售电合同约定所形成的对应于特定应付而未付的可再生能源电价附加补助收益，而非可再生能源电价附加补助本身。初始权利人享有取得可再生能源电价附加补助收益的权利，该权利并非因《购售电合同》而创设，而是因初始权利人运营特定电场项目符合《管理办法》从而被列入可再生能源电价附加资金补助目录而创设，该权利并不受《购售电合同》约定“未经对方书面同意，无权向第三方转让本合同项下的所有或部分的权利和义务”条款约束。

退一步分析，从《民法典》第五百四十五条在原《合同法》第七十九条基础上，增加了“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”之规定。因此，即便认为可再生能源发电应收补贴款为合同之债，基于其金钱债权的属性，存在购售电合同限制转让条款亦不影响其转让的相关合同之效力。

由于可再生能源电价附加补助的取得须以可再生能源发电企业完成《购售电合同》项下电量销售为前提，对于该等补助资金为合同之债还是法定之债，实践中仍存争议，且《购售电合同》项下往往约定了较为宽泛的违约责任条款，直接以“可再生能源电价附加补助”作为基础资产进行转让开展资产证券化融资，可能引发购售电双方关于该等转让事项是否违反《购售电合同》的争议。因此，建议此类项目将基础资产定义为“可再生能源电价附加补助收益”，以缓释相关法律风险。

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原标题：ABS新秀丨快速增长的补贴款ABS

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