股东以成本15万的非专利技术评估后可合法实缴出资500万

齐精智

2022-06-05 19:05
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作者：齐精智律师

股东认缴出资的，股东要在认缴出资范围内对公司债务承担补充责任。股东以货币实缴出资后，又抽逃出资的，股东在抽逃范围内对公司债务承担责任。齐精智律师提示在合规前提下，股东以技术成果、非专利技术经过未来收益法评估出资的，可以达到实缴出资到位以及少用现金的法律效果。

本文不追浅陋，分析如下：

一、股东以技术成果出资入股的，允许以技术成果的评估值（未来收益法）入账并在企业所得税前摊销扣除。

1、15万的计算机软件著作权可以评估到500万作价出资。

甲委托他人开发一套软件系统花费15万，并办理了计算机软件著作权。后甲作为股东以改软件评估作价500万投资入股到目标公司，办理了变更登记。

2、技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。

3、投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时。

《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。

选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

二、股东以非专利技术出资评估出资。

1、参考《最高人民法院关于正确处理科技纠纷案件的若干问题的意见》（已失效）第51条，非专利技术成果应具备下列条件：

（1）包含技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍；

（2）处于秘密状态，即不能从公共渠道直接获得；

（3）有实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势；

（4）拥有者采取了适当保密措施，并且未曾在没有约定保密义务的前提下将其提供给他人。

2、股东以非专利技术出资入股案例

(1)宝德股份

根据《招股说明书》，发行人无形资产中专有技术“石油钻机电传动控制系统”系股东赵敏于2004年12 月18 日以增资方式投入。2004 年7 月12 日，西安科信无形资产评估事务所采用收益现值法对赵敏个人拥有的“石油钻机电传动控制系统”无形资产进行了评估，并出具了《“石油钻机电传动控制系统”无形资产评估报告书》（科信评报字[2004]第202 号），确认市场价值为人民币941.7 万元。2009 年4 月27 日，西安正衡资产评估有限责任公司进行了复核评估确认。

（2）乐视网

根据《招股说明书》，乐视星空设立时，北京中瑞诚联合会计师事务所以2004 年9 月20日为评估基准日，采用收益现值法对贾跃亭先生拟投资的无形资产“无线流媒体平台及管理系统V1.0”进行了评估，并出具了《贾跃亭先生拟以非专利技术投资设立公司项目资产评估报告书》（中瑞联评字[2004]第0015 号），确认无形资产公允价值为6,562.43万元。

3、投资入股当期纳税，非货币性资产转让所得在不超过五年内缴纳企业所得税。

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

综上，股东以技术成果、非专利技术经过未来收益法评估出资的，可以达到实缴出资到位以及少用现金的法律效果。

齐精智律师，仲裁员、北京大学法学院北大法宝学堂特约讲师，公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷全国专业律师，微信号qijingzhi009。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

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