“五五分”是史上最差的股权结构？

评级的艺术

2019-06-03 15:19
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有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有江湖规则。越来越觉得以“人”为微观基础的社会科学研究，底层逻辑都是相通的。

作者：susu

有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有江湖规则。越来越觉得以“人”为微观基础的社会科学研究，底层逻辑都是相通的。

政府是合法垄断暴力、管理社会的机构。如此，无法垄断暴力的弱政府没有办法对社会形成管理，共同体很难发展；但政府一旦形成，政治学就面临如下挑战：如何防范垄断了暴力的政府侵害社会的利益？

企业是积聚资源、实现盈利的主体。如此，股权过于分散无法形成有效管理的企业，很难执行稳定可持续的战略；但一旦实际控制人产生（经营层、大股东抑或小股东），公司治理就面临如下挑战：如何防范实际控制人侵害其他相关方的利益？而债权人，就是这个“其他利益相关方”。

公司治理分析不是工商局检查。什么“公司按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的法人治理结构”，这不是公司治理分析的正确打开方式。哪家企业的《章程》不是抄的工商局模版。问题是，正如菲律宾的宪法几乎就只是把美利坚合众国宪法改了个名，但也无法保障国内的宪制如美国一般清明；抄了工商局的模版，也不能自动让企业建立完善的公司治理架构。

条款背后人的“权力”博弈更重要。制度是由人制定和执行的，法律条款不能自行运行，背后的权力博弈远比条款重要。

理论是灰色的，生命之树长青。举餐饮界著名的两个案例来说明吧。

按照公司治理理论，好的股权结构是“既有实际控制人、又有有效约束力量”。双方各占50%应该是史上最差的股权结构。制度上有同等的权力，就意味着谁也支配不了谁。通俗点说就是：谁也说了不算。

真功夫的惨痛教训确实验证了这个说法。这个曾经中国规模最大、发展最快的中式快餐企业，由姐弟两家各持50%的股权，婚变引发股权冲突，最终导致融资失败，姐夫锒铛入狱。

但海底捞股权的神奇操作似乎又证伪了这个说法。四个好朋友合伙开了一家只有4张桌子的小火锅店，各占25%的股份；后来，结成两对夫妻，两家各占50%股份。随后的十来年张勇陆续让其他三人离开，成为海底捞68%（超过三分之二）的绝对控股股东。在企业发展势头一片向好的时候，一方股东却将18%的股权，以十多年前原始出资额的价格，转让给另一方股东，这是多么神奇的操作。对此，当事人的回答是“不同意能怎么办，一直是他（张勇）说了算……。”

也就是说，姐弟两家的五五分、朋友之间的五五分，最后不同的结局，不是因为股权架构不同，而是背后的权力关系不同。海底捞之所以能实现股权的神奇转换，正是来自于张勇的支配力。所以，没有放之四海而皆准的公司治理分析框架，与其分析条款，不如关注背后的“权力”博弈。

作者：susu，微信公众号：评级的艺术（ID：Rating-Utopia）

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原标题：

股权结构五五分

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