一

以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或合伙企业。

上述规定参见中基协《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）

二

私募基金管理人不予登记的情形包括违规募集、虚假陈述、兼营冲突业务、列入严重违法失信企业名单、高管人员存在重大失信等。

上述规定参见中基协《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（2017年11月6日）

三

1、各证券公司明确各类子公司的经营边界，一类业务原则上只能设立一个子公司经营，相关子公司应当专业运营，不得兼营。各证券公司及其从事私募基金业务的子公司，应当根据上述规范的要求进行整改，每家证券公司设立的私募子公司原则上不超过一家；

2、经证监会机构部函[2017]1791号文放松，在法规无障碍、风险可控制、业务有需求、有助于服务实体经济的前提下，证券公司可以设立两家或两家以上私募子公司。

上述规定参见中国证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证协发[2016]253号）；证监会《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（证监会机构部函[2017]1791号）

四

保险公司设立保险私募基金，可由保险资产管理机构的下属机构担任发起人，由其自身或其指定的保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任基金管理人，设立的私募基金包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹层基金、不动产基金、创业投资基金以及上述基金为主要投资对象的母基金。

上述规定参见保监会《关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发[2015]89号文）；银保监会《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》（资金部函[2019]1号）；中基协《保险私募基金注册规则（试行）》（中基协发[2019]28号）

五

金融资产投资公司业务涵盖资金端和资产端两个方面，资产端的业务开展以债转股业务为核心，融资端则包含了表内和表外两种不同的方式。金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。

上述规定参见《金融资产投资公司管理办法（试行）》

六

上市公司因不能担任合伙企业的普通合伙人，所以无法作为普通合伙人发起设立私募基金，但上市公司可以通过与第三方私募基金管理人合作，执行设立控股私募基金管理人或剥离内部投资团队的方式设立基金，并由这些主体作为基金的发起方，担任基金的普通合伙人或管理人

上述规定参见《中华人民共和国合伙企业法》

一

允许投资范围：以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

上述规定参见证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）

二

禁止投资范围：一是底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等属于借贷性质的资产或其收（受）益权。二是通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的。三是通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

上述规定参见中基协《私募投资基金备案须知》（2018年1月在ambers系统发布）

一

证券期货经营机构拟聘请第三方机构提供投资建议、拟聘请的第三方机构应为私募证券投资基金管理人的，应当已加入中基协成为普通会员或观察会员

上述规定参见中基协《关于发布<证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范地1-3号>的通知》

二

私募基金管理机构（含私募股权投资及机构、私募证券投资机构及创业投资机构）申请做市业务的条件之一就是成为中基协普通会员

上述规定参见《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》（股转系统公告[2016]59号）

三

对于享受特别锁定期安排的创业投资基金，要求其基金管理人已在中基协登记、规范运作并成为中基协会员

上述规定参见证监会《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期及安排》与《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》

四

拟申请私募资产配置基金管理人的机构，应当满足受同一实际控制人控制的机构中至少有一家已经成为中基协普通会员，或受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在中基协登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模不低于5亿元，且已经成为中基协观察会员

上述规定参见中基协《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》

五

银行理财子公司可以选择的担任理财投资合作机构的私募基金管理人须为在中基协登记满1年，无重大违法违规记录的会员

上述规定参见银保监会《商业银行理财子公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第7号）

一

具备相应的风险识别能能力和风险承担能力，投资于单支私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：一是净资产不低于1000万元的单位；二是金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元的个人；三是社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金

上述规定参见证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）

二

具体分类为专业投资者（具体包括1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、合格境外机构投资者QFII，人民币合格境外机构投资者RQFII;4、同时满足下列条件的法人或组织：一是金融资产不低于500万元，或最近3年个人年均收入不低于50万元；二是具有两年以上证券、基金、期货、黄金、外汇投资经历，或具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或属于上述金融机构的高级管理人员，获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师）和普通投资者（除专业投资者之外的所有投资者）。

上述规定参见中基协《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》

三

穿透审核要求。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，除非为社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金，依法设立并在中基协备案的投资计划，或是证监会规定的其他投资者，私募基金管理人或私募基金销售机构都应当进行穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数（合格投资者累计不得超过200人，同时单支私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量，《公司法》规定股份有限公司的股东人数为2-200人，有限责任公司的股东人数为1-50人，《合伙企业法》规定有限合伙人人数为2-50人）

上述规定参见《证券投资基金法》；《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）；《中华人民共和国公司法》；《中华人民共和国合伙企业法》

四

员工跟投机制。投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员视为合格投资者，从而不再审核其是否满足一般合格投资者的条件。对于跟投人员，要上传其与该私募金管理人的劳动合同和/或社保缴纳证明。

上述规定参见《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）

一

1、投资非上市公司股权及其收/受益权产品的封闭式运作要求，并明确股权及其收/受益权的退出安排，未上市企业股权及其收/受益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。

2、嵌套禁止。金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，资产管理产品（含私募基金）可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

3、产品分级限制。一是公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级；二是分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3:1，权益类产品的分级比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1；三是发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后方，分级资产管理产品不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。该规定对结构化私募金的发行构成一定的限制。

4、对私募产品的负债比例（总资产/净资产）分别设定为140%（分级私募产品）和200%（未分级私募产品）的上限，同时禁止金融机构以资产管理产品份额质押融资，放大杠杆。

上述规定参见央行、银监会、证监会、保监会外汇局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号文）

二

建立层次把关、严控风险的产品分级机制。基金产品的风险等级应当按照风险由低到高排序，至少分为五个等级，基金管理人及基金销售机构对基金产品进行风险等级划分时，需要对本管理人及相关销售机构及产品的信息有明确的认识和评估，包括但不限于管理人及相关销售机构的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、内部控制情况、合法合规情况、产品的合法合规情况、发行方式、类型及组织形式、托管情况、投资范围、投资策略和投资限制概况、业绩比较基准、收益和风险的匹配情况、投资者承担的主要费用和费率等。

上述规定参见中基协《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》

三

符合条件的创业投资基金在接受金融机构资管产品及私募基金投资时，不视为银发〔2018〕106号文中规定的一层资管产品，即不视为嵌套。

上述规定参见《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规[2019]1638号）

四

在发行人没有或难以认定实际控制人的情况下，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东给予锁定期优惠，即按照《中华人民共和国公司法》第141条规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，相较于通常适用的36个月锁定期大度缩减。

上述规定参见证监会《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》（2017年6月）

五

自2018年6月2日起，创业投资基金所投资企业上市解禁期与投资期限反向挂钩政策，即符合条件的创投基金，按照截至收购公开发行申请材料受理日期投资期限为36个月以下，36-48个月和48个月以上三种情况，分别可以在90天、60天和30天内减持不超过公司股份总数的1%（集中竞价交易方式）和2%（大宗交易方式）的股份。

上述规定参见证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2018年3月）

一

1、非公开募集要求：一是仅向合格投资者募集，二是合格投资者累计不超过200人，三是不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传媒或讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介；

2、推介私募基金时禁止采用的两类媒介渠道：一是绝对禁止的媒介渠道，包括公开出版资料、面向社会公众的宣传单/布告/手册/信函/传真；海报/户外广告；电视/电影/电台及其他音像等公共传播媒体；公共/门户网站连接诶广告/博客等；法律、行政法规、证监会规定和中基协自律规则禁止的其他行为。二是部分禁止的媒介渠道（在设置一定程序以确保面向特定对象的情况下，仍可采用该媒介渠道。特定程序是指根据《募集管理办法》第18条规定，募集机构在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者应当以书面行使承诺期符合合格投资者标准）。此类渠道包括未设置特定对象确定程度的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

上述规定参见《中华人民共和国证券投资基金法》；《私募投资基金募集行为管理办法》

二

私募基金募集主体：一是登记的私募基金管理人只能为其自行设立的私募基金募集；二是具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销（基金销售机构主要包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及证监会认定的其他机构）

上述规定参见《私募投资基金募集行为管理办法》

三

1、募集行为禁止性规定：一是金融机构及其从业人员都不得协助未经登记的机构开展私募基金业务；二是各私募基金管理人不得有非公平交易、利益输送、老鼠仓等损害客户利益的行为；三是不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者按时保本保收益；四是不得不适当宣传、销售产品，误导欺诈客户，不得进行商业贿赂；五是不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧；六是不得采用P2P或众筹等方式对外募集资金。

上述规定参见《关于北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告》

四

2、禁止非法集资。私募基金在募资过程中不得进行非法集资、一是应关注非法吸收公众存款罪，集资诈骗罪、非法经营罪、擅自发行股票/公司/企业债券罪等刑事犯罪；二是不得有如下非法集资特征，即未经有关监管部门依法批准或借用合法经营的形式吸收资金；通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；承诺在一定时期内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；向社会公众即不特定对象吸收资金。

上述规定参见最高人民法院《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（2010年12月）

一

基金管理人及基金销售机构内部管理，基金管理人及相关销售机构应当制定并落实相关制度、体系，包括但不限于适当性内部管理制度、风控制度、投资者回访制度、培训考核制度机制、执业规范制度机制、监督问责制度机制、投资者投诉处理体系和档案管理制度，并不断总结经验、持续优化，完善适当性管理制度。

上述规定参见中基协《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》

二

私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。并将其贯穿私募基金的资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等各个环节中。

上述规定参见中基协《私募投资基金管理人内部控制指引》

三

信息披露要求。管理人除应按时在AMBERS系统上对管理人信息和已备案基金信息做定期更新外，还应就已备案的私募证券投资基金和私募股权（含创业）投资基金通过私募基金信息披露备份平台（http://pfid.amac.org.cn）进行信息披露备份，备份系统已于2016年10月10日和2017年1月13日分两个阶段上线。目前，该备份系统已实现私募证券投资基金的月报、季报、年报和重大事项临时报告等私募基金信息披露报告等私募基金信息披露报告的备份功能以及私募股权（含创业）投资基金的半年报、年报和重大事项临时报告的备份功能。针对私募证券投资基金，投资者可以登录查询相关备份信息，针对私募股权（含创业）投资基金，该系统仅用作中基协备份及私募基金管理人下载使用，不面向社会公众和私募基金投资者公开查询。  

上述规定参见中基协：《私募投资基金信息披露管理办法》；《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》；《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号——适用于私募股权（含创业）投资基金》；《推进信息披露工作，积累私募行业信用——私募基金信息披露备份平台全面上线运行》（2017年1月）

四

估值披露：一是要求私募基金管理人应履行与基金估值相关的披露义务，应当在半年度和年度报告中披露估值程序，估值技术及重大变化、假设、输入值、对基金资产净值及当期损益的影响等对基金估值有重大影响的信息；二是要求私募基金管理人参照《估值指引》中的估值原则和估值法按时对私募基金持有的非上市股权进行估值，否则应当在相关的合同或协议中进行约定并依据相关法律法规、会计准则和自律规则履行相应的信息披露义务；三是自2018年9月30日起，私募基金管理人未按时在备份系统信息披露报告累计两次的，中基协将其列入异常机构名单，一旦被中基协列入异常机构，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

上述规定参见证监会《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》；中基协发布《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》、《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》

五

资金托管。契约型私募基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构或基金受托人委员会的托管人托管，私募基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管，托管人应当持续监督私募基金与特殊目的载体的资金流，事前掌握资金划转路径，时候获取并保管资金划转及投资凭证。管理人应当及时将投资凭证交付托管人。

一

1、明确基金管理人委托私募基金服务机构提供份额登记、估值核算、信息技术系统、基金募集和投资顾问五类服务业务的共同原则性要求，并重点规定份额登记、估值核算、信息技术系统三类服务业务的资质条件和业务规范

2、明确拟从事服务业务的服务机构应当向中基协申请登记，在私募基金服务业务登记系统中按要求填报信息和文件，并提交由中国律师事务所出具的法律意见书。

上述规定参见中基协《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（中基协发[2017]4号）

二

律师对私募基金进行尽调必须核查的内容包括但不限于实缴资本、治理结构、从业人员、营业场所、内控制度和风险管理机制，申请机构及高管诚信记录及涉诉情况等。

上述规定参见中基协《私募投资基金服务机构登记法律意见书指引》

内部决策

投资者出资成为公司股东，公司需依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会（监事），通过公司章程对公司内部组织结构设立、监管权限、利益分配划分作出规定。公司型基金的最高权力机构是股东大会(股东会），在公司型基金中投资者权利较大，可以通过参与董事会直接参与基金的运营决策，或者在股东大会（股东会）层面对交由决策的重大事项或重大投资进行决策。由公司内部的基金管理运营团队进行投资管理时，通常是在董事会之下设投资决策委员会，其成员一般由董事会委派；聘请外部管理机构进行投资运营管理时，董事会决定外部管理机构的选择并起监督职能，监督投资的合法、合规、风险控制和收益实现。在新的全球性“董事与经理分权”框架下，具体的项目投资决策等经营层面的决策也可通过公司章程约定，由经理班子或者第三方管理机构行使，只有涉及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会之类的机构作出。

收益分配

分配时为“先税后分”，即按年度缴纳公司所得税之后，按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配，收益分配的时间安排灵活性相对较低；同时，公司型基金的税后利润分配，如严格按照《公司法》，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用）之后，分配顺序的灵活性也相较低。

税负

一是增值税。在股权投资业务中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收人如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税。
 二是所得税，在基金层面，根据税法的相关规定，公司型基金从符合条件的境内被投企业取得的股息红利所得，无需缴纳企业所得税；股权转让所得，按照基金企业的所得税税率，缴纳企业所得税。  公司型基金的投资者作为公司股东从公司型基金获得的分配是公司税后利润的分配。对于公司型投资者来说，以股息红利形式获得分配时，根据现行税法的相关规定，不需再缴纳所得税，故不存在双重征税；  对于自然人投资者来说，需就分配缴纳股息红利所得税并由基金代扣代缴，因而需承担双重征税（公司所得税与个人所得税）。

内部决策

基金的投资者以有限合伙人的身份存在，汇集股权投资所需的大部分资金，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，对外不可以代表合伙企业，仅在法律和监管约定的适当范围内参与的合伙企业事务可不被视为执行合伙事务。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由普通合伙人作出。合伙人会议是指由全体合伙人组成的、合伙企业合伙人的议事程序。在实务中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式进行明确，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理。

收益分配

分配为“先分后税”，即合伙企业的“生产经营所得和其他所得”由合伙人按照国家有关税收规定分别缴纳所得税，在基金层面不缴纳所得税。在实务中，合伙型基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适应性安排。

税负

一是增值税。合伙企业层面的项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收人如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务监管机关的要求计缴增值税。  普通合伙人或基金管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按照适用税率计缴增值税和相关附加税费。

二是所得税。根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙型基金的投资者作为有限合伙人，收人主要为两类：股息红利和股权转让所得。如果有限合伙人为自然人，两类收入均按照投资者个人的“生产、经营所得”，适用5%~35%的超额累进税率，计缴个人所得税；如果有限合伙人为公司，两类收人均作为企业所得税应税收人，计缴企业所得税。在实务中，有限合伙型基金通常根据税法的相关规定，由基金代扣代缴自然人投资者的个人所得税。合伙型基金的普通合伙人通常情况下为公司法人，如果普通合伙人同时担任基金管理人，其收人大致包括两类：按投资额分得股息红利和股权转让所得、基金的管理费和业绩报酬，按照现行税务机关的规定，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。如果普通合伙人本身为有限合伙企业，则同样按照“先分后税”的原则，在合伙制普通合伙人层面不缴纳企业所得税，需再往下一层由每一位合伙人作为纳税义务人。

内部决策

基金合同当事人遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，以契约方式订明当事人的权利和义务。在契约框架下，投资者通常作为“委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后，由基金管理人全权负责经营和运作，通常不设置类似合伙型基金常见的投资咨询委员会或顾问委员会，即使有设置，投资者也往往不参与其人员构成，契约型基金的决策权归属基金管理人。

收益分配

收益分配安排均可通过契约约定，但在实务中相关约定同样需参照现行行业监管和业务指引的要求。

税负

《证券投资基金法》第八条规定，基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴，但进行股权投资业务的契约型股权投资基金的税收政策有待进一步明确。《信托法》及相关部门规章中并没有涉及信托产品的税收处理问题，税务机构目前也尚未出台关于信托税收的统一规定。实务中，信托计划、资管计划以及契约型基金通常均不作为课税主体，也无代扣代缴个税的法定义务，由投资者自行缴纳相应税收。由于相关税收政策可能最终明确，并与现行的实际操作产生影响，中国证券投资基金业协会要求私募基金管理人需通过私募投资基金风险揭示书等，对契约型基金的税收风险进行提示。