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2023不良资产大会昆明站
实操总结出的方法论
作者：陌爷地产圈
来源：陌爷地产圈（ID:gh_6e6c6fd48723）
房地产收并购，无论是资产收购还是股权收购，实操层面都是系统工程
一个成功的收并购项目，往往是在投资的牵头下，需要各条线团队的相互配合，以及借助外部团队专业意见及能力，如律师事务所、评估机构等
对于经验丰富的做收并购的投资人员而言，往往能够抓住项目的关键节点及合作的关键要素，配合团队才能够顺利往前推进
本篇文章将常规的房地产收并购过程分解为八个步骤及流程
对于每个流程的内容及操作事项均做了细致的讲解，作为实操总结出的方法论，希望对大家有所帮助！
容易被忽视的关键环节—前期准备
前期准备阶段往往对于一个收并购项目而言也是至关重要，常规股权项目主要包括以下几个方面：
【1】了解拟收购的目标公司、项目公司、目标项目的基本经营情况和法律状况等
【2】了解对方转让股权的动机及诉求，这点是双方能够合作的契机及基础
【3】梳理在后续并购中可能存在的法律和财务障碍等，尤其需要关注或有债务、潜在法律诉讼等，如果前期没有梳理清楚，很有可能在后续收购和开发中埋雷
【4】公司内部成立并购小组，房地产公司往往包括开发、市场、设计、财务、法律等各条线
【5】第三方谈判协作人员等，以便于后续并购的尽职调查、谈判和合同拟定等工作的开展，比如外部律所、评估机构等
收购定调— 签订收购意向书
收购双方经过初步接触后，如果双方诉求均能够得到满足前提下，双方能够达成收购意向，就可以快刀斩乱麻，签订收购意向书
收购意向书往往也可以用备忘录或框架协议的形式
签订收购意向书的主要目的在于为后面的收购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展
主要包括以下内容：（1）收购标的及收购双方主体；（2）收购方式；（3）收购对价及支付方式和节奏；（4）其他条款包括保密条款、终止条款、违约条款等
了解对方“底细”— 尽职调查
签订框架协议或合作备忘录后，收购方就会正式委派的第三方机构如律师事务所、评估机构等，对目标公司、项目公司、目标项目等进行法律、财务等方面的的尽职调查
尽职调查的目的是尽可能地在前期阶段梳理出收购项目存在的风险，了解对方的“家底”与“底细”，更多的是一种风险管理
尽职调查也跟后续谈判策略及合作条款息息相关，所以尽职调查不仅是简简单单的走个过场那么简单
一旦明确了存在哪些风险和法律问题，为下一步谈判策略的拟定及合同谈判奠定基础，从而在合同谈判及合同的拟定中合理设定双方的权利义务
收并购关键节点 — 制定收购方案
首先是需要在尽调基础上判断项目值不值得收购，如果在尽职调查过程中发现了无法解决的事项获风险，那么收并购就此戛然而止，以免浪费更多的时间与精力，合作双方彼此说明缘由，好聚好散
如果判断项目风险可控，无较大瑕疵，那么接下来就可以对交易方案进行设计和细化，为后续正式协议内容打下基础
比如为了规避一定的并购风险，可以按照风险释放的过程分阶段支付股权对价
收并购核心内容— 股权合作协议
在收购方案确定的基础上，接下来就进入了核心的内容，包括但不限于收购对价、付款方式、付款节奏、退出条款、违约条款等均需要约束到合作协议中
对于股权转让的交易文件，一般应包括以下内容：
（1）保证与陈述条款；
（2）合作模式及交易对价；
（3）过渡期条款；
（4）债权债务约定条款；
（5）目标公司治理内容；
（6）违约条款；
（7）退出条款；
（8）项目公司开发建设相关约定，如操盘条线、并表等
基本落地— 交易文件签订
在项目转让的情况下，除项目转让协议外，还需签署其它相关交易文件，包括:同意项目转让的股东会决议等
如果涉及上市公司的，还需要根据上市公司管理规则中所定义的重大交易，是否应提交股东大会批准
如果是部分股权转让且涉及股东优先购买的情况下，也需要目标公司另一方股东出具放弃优先购买的相关文件
以上内容都是不容忽视的！
法律变更— 支付对价、股权变更
股权转让协议及相关交易文件签署后，合作双方根据股权转让协议的约定支付对价，就可以办理相应的变更登记手续
完成工商股权变更后，收购方才真正意义上成为目标公司的股东
这一步完成基本宣告股权收购大功告成，剩下的就是扫尾和投后管理准备阶段了
大功告成— 安排交割
对方房地产并购项目主要包括资产收购和股权收购，两者的操作模式也是稍有区别，对于交割环节区别如下：
一、资产并购
土地使用权、政府批准文件、证照，项目可行性研究报告、立项批复文件、建设用地规划许可证、土地使用权出让合同、土地使用权出让金发票、土地使用权证、工程规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋所有权证
二、股权并购
主要包括以下重要内容的交割
(1)股权证明文件;
(2)公司的新营业执照、公司所有的章证照等
(3)财务资料(账簿、验资报告书、税项申报表、支票簿、 现有发票等);
(4)以往董事会纪要
(4)公司所有土地使用权、拟开发建设项目或已开发建设 项目相关的所有政府批准文件和证照
一个成功的收并购项目往往是双赢的，在满足交易双方合作诉求的前提下，通过协议内容规避潜在风险
而对于收并购的投资人员，也只有在掌握方法论以及在实操中不断累积经验才能够运筹帷幄，项目推进才会有理由条！
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