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浅析一人有限责任公司人格否认的法律风险与防范措施

本文将结合经典案例,分析实务中一人公司股东常遇到的法律风险,给出一人公司人员、业务、财务混同的风险控制机制,从而有效防范潜在的法律风险。

作者:郭景宁

来源:海普睿诚律师事务所(ID:hprclaw)

一人有限责任公司,是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。《公司法》第六十三条规定,一人公司的股东无法证明公司财产独立于股东个人财产的,应对公司债务承担连带责任。在司法实务中法院常常将该条款作为认定一人公司存在法人人格否认情形的依据,进而判决公司与股东对债权人承担连带责任。对此,本文将结合经典案例,分析实务中一人公司股东常遇到的法律风险,给出一人公司人员、业务、财务混同的风险控制机制,从而有效防范潜在的法律风险。

案情介绍

(一)推荐理由

本案涉及一人公司法人人格否认问题,法院裁判思路具有代表性。本案法院提出虽然法律对于一人公司股东与公司财产混同与否给予股东严格的证明责任,但仅针对证明内容的要求,证明方式依然适用一般公司的规则,明确了公司的账户、审计报告、记账凭证等均能作为证据使用,进而判决股东无需承担连带责任。

(二)案情简介

2009年,北京市朝阳区人民法院就北京交通宾馆与甲鱼湘公司之间的房屋租赁合同纠纷一案作出判决,确认北京交通宾馆与甲鱼湘公司签订的《北京交通宾馆房屋租赁合同》于2009年5月8日解除,并判令甲鱼湘公司向北京交通宾馆支付租金、水电费及逾期支付租金的滞纳金共计66万余元。随后,在案件的执行过程中,法院查明甲鱼湘公司暂无财产可供执行,遂作出裁定中止执行。北京交通宾馆通过查询工商信息发现,甲鱼湘公司属于一人有限责任公司,侯某系该公司唯一股东。根据我国《公司法》相关规定,侯某如有个人财产与公司财产混同,应当对公司债务承担连带责任。故北京交通宾馆依法向人民法院提起诉讼,要求判令侯某对甲鱼湘公司债务承担连带责任。但侯某并不同意北京交通宾馆的诉讼请求,其答辩称与甲鱼湘公司财产不存在混同,不应承担连带责任,理由是甲鱼湘公司有专用银行账户,并由专人管理,资金进出清晰,不存在个人资金与公司资金混同的现象。其次,甲鱼湘公司有独立的场所,有相关的房屋租赁协议和营业执照,故与侯某个人的财产是分离的。

一审法院认为,对一人有限责任公司股东的财产与公司财产之间是否独立的判断应该从严把握,故应以完全独立作为证明标准,侯某提交的甲鱼湘公司的部分财务会计记账凭证与原始凭证,记载内容存在值得商榷的问题,并不完全规范,故判决侯某与甲鱼湘公司对于北京交通宾馆的债务承担连带责任。

侯某不服一审判决,向北京市一中院提起上诉。北京市一中院经审理认为,侯某作为甲鱼湘公司的股东,其提供了甲鱼湘公司的会计账簿、记帐凭证、审计报告等,已经举证证明其个人资产与甲鱼湘公司资产相对独立。虽然其提交的账簿存在不规范之处,但是这并不能作为侯某与甲鱼湘公司财产混同的依据。据此,法院在查明事实的基础上,改判驳回北京交通宾馆全部诉讼请求。

(三)裁判要点

为防止一人有限公司股东利用公司有限责任规避合同义务,我国现行公司法律规范对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司,采取了更为严格的制度配置。《公司法》第六十二条、第六十三条更多地是从技术层面和举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东某些特定的义务,而对于股东是否应对公司债务承担连带责任,则仍应以《公司法》第二十条规定为判断依据。认定侯某是否应与甲鱼湘公司对北京交通宾馆债务承担连带责任,亦应依该条规定来判断,即审查侯某与甲鱼湘公司是否存在财产上的混同,侯某是否存在利用甲鱼湘公司隐匿财产、逃避债务,损害债权人利益的行为。从形式上侯某已经完成了法律要求的举证责任,财务账册、审计报告本身能够证明其个人资产与甲鱼湘公司资产相独立。故不能认定甲鱼湘公司与侯某的财产构成混同,亦不能否认甲鱼湘公司的独立人格,进而要求侯某对甲鱼湘公司全部债务承担连带清偿责任。

一人公司经营过程中可能存在的法律风险

(一)公司内部治理结构不完善所致的经营管理混乱的风险

笔者以上述案件为基础,结合既往的裁判案例进一步分析一人公司经营过程中可能存在的法律风险。首先是公司内部治理结构不完善所致的经营管理混乱的风险。一人公司仅有一名股东,因此公司的内部治理结构简单,往往缺少内部制衡机制与外部监督机制,在很大程度上会增加股东财产与公司财产混同的几率。如果公司无法建立有效的制衡机制与监督机制,则极易造成股东对公司的过度支配与控制,使公司完全丧失独立性,沦为股东的工具或躯壳,严重损害公司利益与债权人利益。如深圳市百佳润投资发展有限公司诉深圳市增特汽车贸易有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷[(2015)深宝法民二初字第5650号]一案,增特公司是合富公司的一人股东,合富公司自成立以来,其工作人员均由增特公司委派,两公司人员完全混同,公司各种规章制度流于形式,公司治理结构不完善,内部管理和对外经营极其混乱,合富公司没有自己独立的资产,其所有的支出实际上都是通过增特公司来完成,而增特公司提供的两个公司的财务账册及合富公司地方税收纳税综合申报表均为零,合富公司实际上就是一个“空壳公司”。法院经审理认定,增特公司与合富公司存在人格混同,增特公司对合富公司的债务应承担连带清偿责任。

(二)一人公司财务制度混乱造成公司财产与股东财产混同的风险

公司有限责任原则最根本的要求是公司人格与股东人格的分离,即必须将公司的财产和股东的财产相区分,股东仅以其出资为限对公司债权人承担责任。而一人公司的唯一股东在公司中既是投资人,又是实际的经营管理人,且通常兼任公司执行董事,可以全面支配公司的财产及经营活动,公司的财产和股东的财产很容易混同。在上海渤翔物流有限公司天津分公司诉天津海路江物流有限公司、杨某货运代理合同纠纷[(2016)津72民初391号]一案中,法院审理后认为,海路江公司为一人公司,公司唯一股东为杨某,杨某负有证明其与海路江公司财产相互独立的举证责任。杨某及海路江公司未向法院提交经会计师事务所审计的年度会计报告,仅以海路江公司的增值税纳税申报表、资产负债表为其证据,无法证明公司资金往来的实际情况。而且杨某曾多次通过其个人银行账户向上海渤翔物流有限公司天津分公司支付海路江公司的海运费,故杨某与海路江公司无法证明二者财产相互独立,杨某需要对海路江公司欠付上海渤翔物流有限公司天津分公司的海运费承担连带给付责任。

(三)滥用公司法人人格独立地位和有限责任造成损害债权人利益的风险

由于一人公司最大的法律问题在于公司人格与股东人格很难分离,其缺陷为股东对公司有限责任可能存在滥用情形。实践中经常存在一人公司的股东滥用公司法人独立地位,将公司财产挪作他用,给自己支付巨额报酬,借公司为自己担保或借贷之名,行欺诈之实以逃避法定或约定义务等,在有限责任的庇护下公司财产即便有名无实,股东仍可能隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人的追究,这就导致债权人承担过大的经营风险。如邵某诉河南鑫众全科技有限公司买卖合同纠纷[(2018)豫01民终19845号]一案,二审法院审理查明,鑫众全公司为一人公司,王某系该公司唯一股东,王某将其个人账户作为接收鑫众全公司货款的账户,其行为已经背离了股东财产与公司财产分离的原则。在公司出现根本违约不能继续履行合同后,王某将鑫众全公司的唯一股东变更为自己的母亲王某某,王某作为鑫众全公司的唯一股东在合同义务不能履行的情况下,作出转让股权的行为,明显有逃避债务的主观意图。一人公司的股东滥用股东权利进行股权转让,并不能免除其对公司的债务所应承担的连带清偿责任。因此,王某应当对鑫众全公司涉案债务承担连带清偿责任。

对一人公司股东法律风险防范的建议

通过对上述案例的分析,不难看出一人公司在经营过程中存在着许多法律风险,但对合理存在的现实风险,我们不能放之任之。笔者从司法实践和法律实务的角度出发,给出一人公司股东法律风险防范的建议,从而构建稳健的风险控制机制,将一人公司的法律风险降到最低,维护一人公司股东有限责任制度与各方利益不受股东滥用权利的侵害。

(一)建立全面的财务管理制度

一人公司首先要设立财务管理制度,划清股东个人财产与公司财产的界限。《公司法》第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”因此,财务会计报告、审计报告是证明一人公司财产独立的有力证据,股东在实际经营中可以借助专业的第三方机构进行司法审计。此外,相对于一般形式的有限责任公司,一人公司更应当严格按照《会计法》以及《企业会计准则》的要求完善公司内部的财务管理制度,股东账户不应与公司账户混同,股东不得随意支取公司资金,公司应当设立独立的经营场所。

(二)设立严格的信息公示制度

为了避免交易相对人因不知道对方是一人公司而承担过多的经营风险,一人公司内部应设立严格的信息公示制度。一人公司在完成注册、变更登记后,应将除商业秘密以外的重要信息记载于公司登记机关并对外公布,特别是涉及到公司增资减资等重大事项时,信息不仅要公开还应当公告。同时,公司的各种交易也应采用书面形式记载于公司的文件中,从而规范股东行为,防止股东滥用公司法人独立地位造成公司利益受损。

(三)按时完成纳税申报材料或缴税证明

依法纳税是公司的法定义务,一人公司应依法缴纳企业所得税与个人所得税,公司在报送企业所得税纳税申报表时,应按规定附送财务会计报告和其他有关资料,企业每年的税务申报及缴纳凭证等材料不仅可以在一定程度上反映公司的经营状况以外,还能够明股东个人财产独立于公司财产。 

结 语

一人公司虽然具有治理结构简单、运行效率高、利于保护公司商业秘密的优势,但也存在其内在的缺陷,为了避免一人公司发生法人人格否认,公司应建立全面的财务管理制度等,避免股东随意支取公司资金或公私账户混用,做到股东与公司及债权人之间利益的相对平衡,促进公司的健康稳定发展。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“海普睿诚律师事务所”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

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