作者：二排

来源：ABS视界（ID：ABS-ABN）

随着应收账款资产证券化规模的逐渐增长，会计师事务所在处理会计出表方面也越来越成熟，初期能够实现出表的一些设计如今已是物是人非。通过近两年应收账款证券化项目（尤其是建筑类央企应收账款证券化）的交易结构可以发现，影响会计出表的关键因素主要在于循环购买结构、资产服务报酬、原始权益人或其母公司提供差额补足，以及不合格资产的赎回这几类情形，而对出表影响最大的原始权益人自持次级的情况已经是绝迹江湖。

（一）会计准则的规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

（二）合并的判断

根据会计准则，是否合并主要看是否控制，是否控制则看三要素：

1. 权力

权力的判断主要从专项计划设立的目的及专项计划的相关活动两方面进行分析。

（1）专项计划设立的目的

专项计划的设立时为了从原始权益人处受让基础资产，并实现应收账款资产的破产隔离，从而实现其证券化，即专项计划是为了原始权益人完成资产证券化交易而设立。

（2）专项计划的相关活动

应收账款ABS项目中，资产服务机构一般由原始权益人担任。因此，原始权益人/资产服务机构的主要活动是基础资产的循环购买及基础资产的管理（包括基础资产的回收、回收资金的转付以及基础资产出现违约时的清收活动），专项计划在存续期间的活动由原始权益人主导。

所以，原始权益人对专项计划具有权力。

2.可变回报

假设原始权益人不持有任何资产支持证券，原始权益人对专项计划可变回报的影响主要包括以下几个方面：

（1）原始权益人在专项计划成立时向专项计划转让基础资产，并在专项计划存续期间的循环期内，向专项计划持续转让基础资产。

专项计划的可变回报包括基础资产未来收益及其不确定性，而原始权益人并不享有这些未来收益或者承担其变动风险，所以原始权益人并没有承担专项计划的可变回报。

（2）原始权益人同时担任资产服务机构

在不收取资产服务费的情况下，原始权益人肯定不享有专项计划的可变回报。

在收取资产服务费的情况下，资产服务费的收取需要满足：①固定费用；②支付顺序在优先级资产支持证券本息及次级证券收益之前；③资产服务费的金额相比基础资产池的预期可变回报金额占比较小。在符合以上条件的情况下，原始权人因收取资产服务费而享有的专项计划的可变回报极小。

（3）原始权益人承担差额补足义务

3.权力和可变回报之间的关系：如存在1和2就要判断这两者之间是否有直接联系。

原始权益人对专项计划享有权力，但是不享有专项计划的可变回报，或者享有的专项计划可变回报不重大。因此，权力和可变回报之间的关系也就无从谈起了。

通过以上权力、可变回报以及二者之间的关系，可以判断原始权益人对SPV不合并的结论。

特别说明，很多同事认为，如果原始权益人合并了专项计划，就一定不能出表，也就不需要在继续往后推演了，二排在此提示，原始权益人合并专项计划不会直接对出表形成障碍。如果原始权益人不合并专项计划，那么专项计划和证券持有人是一体的，现金流从原始权益人转移给专项计划即可认定完成了资产的转移；但是，如果发起人合并了专项计划，基础资产实际上仍没有被转移出去，此时专项计划和原始权益人是一体的，现金流只有在原始权益人转移给专项计划，并进一步转移给证券持有人才算被转移出去。因此，原始权益人将现金流转移给专项计划，并进一步转移给证券持有人的过程中，如果能够通过过手测试并满足风险和报酬的转移条件，基础资产是可以完成出表的。二排之前在老东家做银行资产私募ABS的时候，操作过一单原始权益人合并了专项计划最后出表的项目，遗憾的是材料找不到了。如果哪位同学有相关的案例，欢迎分享。

（一）会计准则的规定

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第六条：金融资产转移，包括下列两种情形：

（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。

（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：

1．企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。

2．转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。

3．企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。

（二）金融资产转移的判断

受项目资料不足的限制，二排目前没有见过原始权益人合并SPV的情况，因此，本部分以原始权益人不合并SPV为前提。在这个前提下，内资会计师事务所和外资会计师事务所在适用会计准则方面，有一个较大的逻辑区别。

1. 外资会所往往适用第一款

外资会计事务所在分析本次资产支持专项计划交易安排是否满足《企业会计准则第23号》第六条第一款，即企业是否将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方，主要依据为律师事务所出具的法律意见：认购人参与专项计划并交付的认购资金及其形成的专项计划资产，已经与认购人、计划管理人、原始权益人和托管人的固有财产及其管理的其他资产相区别，即使认购人、计划管理人、原始权益人和托管人清算，在未发生《计划说明书》中披露的相关风险情况下，其债权人也不能追究专项计划资产，与认购人、计划管理人、原始权益人和托管人的破产风险实现隔离。

此外，专项计划存续期间，原始权益人应对不合格基础资产进行赎回。但由于基础资产的合格标准，均仅限于基础资产在转让时点所必须达到的条件，与其在资产转让后的履约情况和风险无关，所以不影响原始权益人将收取应收账款现金流的合同权利转移给专项计划的条件。

根据以上意见及判断，可以认为原始权益人将收取应收账款资产现金流的合同权利转移给专项计划。

2.内资会所往往适用第二款

很多内资会计师对于出表谨慎很多，认为基础资产转让给专项计划后，原始权益人作为资产服务机构负责从债务人处回收应收账款回款，然后才将回收款转付至托管账户，实际上是保留了收取现金流的合同权利，所以不能适用《企业会计准则第23号》第六条第一款的规定，而应该按照第二款的规定进行过手测试：

（1）不垫款原则，即企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。

应收账款ABS的交易结构中，容易对不垫款原则形成障碍的设计主要体现为差额补足。专项计划账户的余额小于专项计划应支付的款项金额之和时触发差额补足事件。形式上看，差额补足是对不垫款原则的违背。所以为避免原始权益人进行差额补足影响到过手测试，交易结构一般设计成原始权益人对优先级证券的循环垫款，反映在分配顺序体现为，如专项计划存续期间内发生差额支付启动事件，且循环期已结束，优先级资产支持证券的本金已支付完毕且差额支付承诺人已根据专项计划文件约定履行相关差额款项支付义务的，向差额支付承诺人分配等于其己支付的金额的剩余资金及其他专项计划剩余资产。如此，便可顺利通过过手测试第一项。

（2）不抵押和挪用原则，即转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。

计划说明书和交易文件中的基础资产合格标准部分，以及原始权益人对基础资产的陈述和保证部分均会对基础资产的的处分进行限制，通过这种合理的约定变可以满足过手测试第二项。

（3）不迟延原则，即企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。

这也是最重要的环节，原始权益人必须无重大延迟地将从债务人收回的款项转付给专项计划/证券投资人，并且收回的款项不能投入到其他风险高于基础资产风险的投资，因为这笔钱并不属于原始权益人，只是放在原始权益人账户上且计划管理人有权利加速企业的转付频率。但是应收账款ABS交易结构中的循环购买设计往往容易造成迟延的。*

同时，循环购买是否违反“企业无权将该现金流量进行再投资”的规定呢？答案肯定是不违反。循环购买的过程一般如下：循环购买日之前，原始权益人/资产服务机构将基础资产回收款划至专项计划托管账户，并向计划管理人提供“拟购买的、符合合格标准的、满足购买条件的”新增基础资产清单；计划管理人将经过其审核的拟进行循环购买的基础资产清单范围反馈至原始权益人/资产服务机构；循环购买日，托管行根据计划管理人的划款指令，将相应回收款回拨给资产转让方，用以购买新基础资产。这个过程实际上将再投资的选择权转让给计划管理人（代表专项计划），而专项计划和证券持有人是一体的，所以这个再投资实际上并不是原始权益人做的，而是由证券持有人进行的。到此，顺利通过过手测试第三项。

（一）会计准则的规定

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十一条：企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。

（一）在附回购协议的金融资产出售中，转出方将予回购的资产与售出的金融资产相同或实质上相同、回购价格固定或是原售价加上合理回报的，不应当终止确认所出售的金融资产，如采用买断式回购、质押式回购交易卖出债券等。

（二）转出方在金融资产转移后只保留了优先按照公允价值回购该金融资产的权利的（在转入方出售该金融资产的情况下），应当终止确认所转移的金融资产。

（三）在采用保留次级权益或提供信用担保等进行信用增级的金融资产转移中，转出方只保留了所转移金融资产所有权上的部分（非几乎所有）风险和报酬且能控制所转移金融资产的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认相关资产和负债。

（二）金融资产终止确认的判断

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第十一条并没有给出金融资产终止确认的量化判断标准，对操作的指导意义实际没有那么大，也就是说根据这个规定，依然很难判断金融资产转移是否满足准则规定的金融资产终止确认条件。

在不考虑原始权益人自持资产支持证券的情况下，对金融资产转移是否满足准则规定的金融资产终止确认条件的判断与“一、是否合并专项计划”中的可变回报相似。具体如下：

1.原始权益人可能因资产买卖协议的资产赎回条款而赎回已转让给专项计划的应收账款资产。但是正如交易文件中对不合格基础资产的定义描述，不合格基础资产是指在对应的基准日、专项计划设立日或循环购买日不符合资产保证的基础资产。”上述情形下的赎回，说明原始权益人向专项计划转让的"基础资产"不满足入池标准或基础资产本身属于"灭失基础资产" 。所列的合格基础资产的条件，均为针对在资产转让时点应收账款应满足的条件，与基础资产在转让后的信用风险或其他风险无关，因此不影响应收账款资产所有权上的风险和报酬转移.

2.原始权益人作为差额支付承诺人，对基础资产转移后需支付的明划费用及优先级证券本息承担差额补足义务。如前述对原始权益人是否享有专项计划可变回报的分析，原始权益人因差额支付承诺而需支约现金的可能性极低，因此其在基础资产转让后保留的来源于基础资产现金流波动的风险极低。

3.原始权益人作为资产服务机构不收取资产服务费用，或者每年收取固定金额的资产服务费用。若支付固定金额的资产服务费用根据约定的专项计划的分配顺序，资产服务机构服务费用的支付，在支付优先级资产支持证券的预期收益之前。该约定表明，原始权益人获取服务报酬而保留的来源于基础资产现金流的波动性极低。

基于比较转移前后所转让应收账款资产未来现金流量净现值及时间分布的波动所面临风险，应收账款资产所有权上几乎所有的风险与报酬都得到了转移。因此原始权益人转移了应收账款资产所有权上几乎所有的风险和报酬。

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原标题：应收账款ABS的出表判断

基础资产专项计划应收账款融资