第一章  总则

第一条 为规范和指导资产支持票据业务尽职调查行为，提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《非金融企业资产支持票据指引》等相关自律规则，制定本指引。

第二条 本指引所称尽职调查，是指主承销商和特定目的载体管理机构（以下合称尽职调查人）及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对拟注册发行资产支持票据的参与机构以及基础资产进行调查，以合理确信注册发行文件及其信息披露的真实性、准确性和完整性的行为。

本指引所称参与机构，包括发起机构、资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构、信用增级机构以及对资产支持票据有重大影响的其他相关方。

第三条 本指引是对尽职调查人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，尽职调查人均应当进行尽职调查。

第四条 尽职调查人应按本指引要求进行尽职调查，编写工作底稿，撰写资产支持票据尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为注册发行资产支持票据的备查文件。

第五条 尽职调查人应根据本指引的要求，制定资产支持票据相关尽职调查内部管理制度和内部风险隔离制度，明确尽职调查工作流程。

第六条 尽职调查人应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。尽职调查人应恪守保密义务，不得利用内幕信息获取不正当利益。

第七条 尽职调查过程中，尽职调查人应当在获得的尽职调查材料基础上综合分析，独立判断，对注册发行材料、其他中介机构专业意见进行核查。在核查过程中，对注册发行材料、其他中介机构专业意见存在合理怀疑的,应当主动与相关参与机构、中介机构沟通，要求其做出解释或出具依据；发现注册发行材料、专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核，在尽职调查报告等文件中予以说明，并督导相关方进行信息披露。参与机构及其他中介机构应当配合尽职调查人的工作。

第八条 尽职调查人开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作内容、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第九条 尽职调查人开展尽职调查应组建尽职调查团队，按照相关内部管理制度明确团队成员各自职责。

尽职调查人可以聘请第三方专业机构进行尽职调查，但尽职调查人依法应当承担的责任不因聘请第三方专业机构而免除。

第二章  尽职调查内容

第一节  对参与机构的尽职调查

第十条 对发起机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）发起机构的基本情况，包括历史沿革、股权结构、治理结构；

（二）发起机构的主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资信情况；

（三）发起机构内部决策程序情况；与基础资产相关的业务情况、业务管理制度及风险管理制度。

基础资产现金流的获得取决于发起机构持续经营，或发起机构需持续承担基础资产现金流转付义务的，还应参照《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引》（以下简称《债务融资工具尽调指引》）的要求对发起机构的企业基本情况、经营范围及主营业务情况、财务状况、资信状况和其他重大事项进行调查。

第十一条 对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）资产服务机构的基本情况，包括资产服务机构设立、存续情况；治理结构及组织架构；经营情况及财务状况；资信情况；

（二）资产服务机构与基础资产管理相关的业务情况，包括提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；内部控制制度；提供基础资产管理服务的业务管理制度及风险控制制度；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。

第十二条 对资金监管机构、资金保管机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）资金监管机构、资金保管机构的基本情况，包括设立、存续情况；资信情况；

（二）资金监管机构、资金保管机构的业务资质情况；内部控制制度；相关业务管理制度、业务流程和风险控制制度。

第十三条 资产支持票据采用担保、差额支付、流动性支持、债务加入、保险等措施为资产支持票据或基础资产提供外部信用增级的，应对信用增级主体进行调查，反映其资信状况和偿付能力；关注信用增级安排的有效性。

（一）由专业机构提供信用增级的，应调查其专业资质和代偿余额情况；

（二）由其他法人或组织提供信用增级的，应参照《债务融资工具尽调指引》对其基本情况、经营范围及主营业务情况、财务状况、资信状况和其他重大事项进行调查；

（三）由自然人提供信用增级的，应核查其资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响信用增级效力的其他情况；

（四）提供抵押或质押担保的，应核查担保物的法律权属情况、权利主体提供抵质押担保的内部决议情况、账面价值和评估价值情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况,并了解担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况。

第十四条 主承销商对特定目的载体管理机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：设立、存续情况；公司治理；经营情况及财务状况；内部控制制度；业务资质情况；业务管理制度、证券化业务流程和风险控制制度；重大违法违规情况。

第十五条 尽职调查人应对与基础资产的形成、管理或者资产支持票据相关的其他重要参与机构进行调查，应当包括但不限于以下内容：参与机构的基本情况、资信情况；参与机构的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。

第二节  对基础资产的尽职调查

第十六条 对基础资产的尽职调查应包括基础资产的合法性、转让行为的合法有效性、基础资产的运营情况或现金流历史记录、基础资产未来现金流情况预测和分析和现金流归集机制等。

第十七条 对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否真实，形成和取得是否有法律法规依据；基础资产及其运营是否合法合规；

（二）基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；

（三）基础资产可特定化情况。

第十八条 基础资产转让合法有效性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；

（二）将基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果。

第十九条 尽职调查人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基础资产质量状况；

（二）基础资产现金流的稳定性和历史记录；

（三）基础资产未来现金流的合理预测和分析。

第二十条 基础资产的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。对于入池资产笔数少于50 笔的资产池，原则上应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50 笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法，抽样笔数不少于50笔。

采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。采用抽样尽职调查方法的，应当设置科学合理的抽样比例、抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。

第二十一条 尽职调查过程中，对于基础资产池中单一债务人未偿本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应调查其经营情况、财务状况、信用情况、偿债能力、与发起机构关联关系情况等。

第二十二条 尽职调查人应调查资产支持票据现金流归集机制、账户设置安排和管理措施，切实防范资金混同风险以及基础资产被侵占、挪用的风险。

第二十三条 如基础资产为信托受益权等财产权利的，尽职调查人应根据穿透原则对底层资产参照本指引对基础资产的要求进行尽职调查。

第二十四条 设置循环购买安排的，尽职调查人应当结合卖方提供循环购买资产的能力核查循环购买安排的合理有效性，并根据循环购买频率对循环购买资产设置合理的尽职调查安排。

循环购买通过信息化系统进行的，还应对信息化系统的有效性、可靠性和稳定性进行核查。

第三章 尽职调查报告与工作底稿

第二十五条 尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括但不限于尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

尽职调查报告应由调查团队签字，加盖尽职调查人公章或经授权的部门章并注明报告日期。

第二十六条 尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作，成为尽职调查人出具尽职调查报告、推荐函或募集说明书等注册文件的基础。

尽职调查工作底稿应当包括：立项、内部审批资料、其他内部工作资料；尽职调查过程中获取和形成的资料；其他与资产支持票据相关的工作资料等。

第二十七条 尽职调查人应关注已注册资产支持票据的参与机构或基础资产发生的重大变化，并进行尽职调查。

尽职调查人应于每期资产支持票据发行前，就参与机构或基础资产发生的重大变化进行补充尽职调查，出具补充尽职调查报告。

第二十八条 尽职调查人应当将尽职调查报告及尽职调查工作底稿留存保管纳入内部管理制度，明确责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。尽职调查报告及尽职调查工作底稿应当以纸质或电子形式的文档留存备查，保存期限在资产支持票据终止后不少于五年。

第四章  附则

第二十九条 本指引规范和指导资产支持票据尽职调查行为。尽职调查人采用的尽职调查方法除本指引规定外参照《债务融资工具尽调指引》执行。

第三十条 尽职调查人违反本指引的，交易商协会根据相关规则采取自律管理措施或自律处分措施。尽职调查人和相关人员的自律管理措施和自律处分措施参照《债务融资工具尽调指引》中自律管理相关规定执行。

第三十一条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。

第三十二条 本指引自公布之日起施行。