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2021-11-24 14:22
股东会会议召集及表决中的程序瑕疵依其严重程度的不同可导致股东会决议可撤销或不成立的法律后果。
来源：商海律盾
股东会会议召集及表决中的程序瑕疵依其严重程度的不同可导致股东会决议可撤销或不成立的法律后果。
裁判观点
未实际召开会议，相关人员为“制造”决议而伪造签名，被伪造签名股东对会议召开与内容均不知情也未事后追认，则该决议并非股东的真实意思表示，决议不成立。
案情简介
一、2010年5月到12月，馨苑房地产公司工商登记信息显示：注册资本10000万；燕克江持股99%，燕克飞持股1%。
二、2013年8月6日，馨苑房地产公司在未实际召开股东会的情况下，形成了股东会决议，决议内容：燕克江将其持有的馨苑房地产公司的60%转让给侯小民，19%的股权转让给周广华，燕克飞将其持有的1%的股权全部转让给周广华。股东燕克江和燕克飞签字签名确认，事后司法鉴定确认燕克飞的签字系伪造。
三、2013年8月23日，馨苑房地产公司根据前述股东会决议完成了工商变更登记，工商登记显示：侯小民持股60%，燕克江持股20%，周广华持股20%。
四、2016年6月份，燕克飞去往迁安市工商局查询馨苑房地产公司股东情况时发现自己莫名丧失股东身份，遂向河北省迁安市人民法院提起诉讼，后因各方均希望以和平方式解决纠纷，燕克飞遂撤回起诉，迁安市人民法院在2018年5月22日作出准许燕克飞撤回起诉的裁定书。
五、因始终无法就解决方案达成共识，2020年1月9日，燕克飞再次以馨苑房地产公司为被告向迁安市人民法院提起诉讼，请求法院判令馨苑房产公司于2013年8月6日形成的股东会决议不成立。
六、一审河北省迁安市人民法院在诉讼中追加侯小民、周广华之子王刚为本案第三人，并最终判决驳回了燕克飞的全部诉讼请求。
案例分析
根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款之规定，股东会可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中公司未实际召开股东会，馨苑公司仅有的两名股东燕克飞和燕克江均在决议上签字、按指印，案涉决议的形成属于前述法条规定之情形。
现司法鉴定表明燕克飞在案涉股东会上的签字和指印均系伪造，但是燕克飞持股仅占1%，排除其表决权并不影响决议通过比例，故而此等情况尚不达股东会决议存在严重程序瑕疵的程度，因此对燕克飞请求判决股东会决议不成立的诉讼请求不予支持。
本案的一个重要争议焦点：在股东会未实际召开的情况下，股东为“制造”股东会决议而伪造其他股东签名，如此程序是否属于严重的程序瑕疵，通过前述程序形成的决议是可撤销之决议还是不成立之决议？
我们认为未实际召开股东会且伪造股东签名的股东会决议不成立，前述法院的裁判思路没有厘清“伪造签名”与“决议效力”之间的关系。伪造签名处于决议瑕疵整体逻辑序列的最后位置，即决议作出之时，故在此之前通常还发生了未履行通知义务、不足出席定足数、不足多数决比例等其他瑕疵，伪造者正为满足召集合法、出席数合法、达到通过比例以保障决议合法而伪造签名。此种情形下，认定决议不成立、无效不仅凭伪造签名此一类瑕疵，往往与未履行通知义务、股东未参加会议、未实际召开会议等联立判断，得出决议不成立的结论才来得更为扎实。因此，与其说伪造签名是造成程序瑕疵的原因，毋宁说伪造签名是其他程序瑕疵的结果，而且伪造签名的事实有助于获悉决议可能存在的其他瑕疵，至于何种瑕疵致命性地导致决议不成立，还需进一步研判。本案中案涉股东会决议上的燕克飞签名系伪造，加之股东会决议未实际召开，该等决议形成程序属于程序严重瑕疵，案涉股东会决议不成立。
相关法律规定
第三十七条第二款 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。
案件来源
河北省迁安市人民法院，燕克飞与迁安市馨苑房地产开发有限公司、第三人侯小民、王刚公司决议效力确认纠纷一案，【(2020)冀0283民初626号】。
裁判观点：在未实际召开股东会决议的情况下，伪造股东签名，股东会决议缺乏成立的基本条件，决议不成立。
案例1：重庆市第五中级人民法院，李先碧王敏与邓小军重庆市合呈恒工贸有限公司公司决议纠纷二审民事判决书，【(2020)渝05民终986号】认为：
本院认为，上诉人李先碧、王敏、重庆市合呈恒工贸有限公司认为案涉股东会决议为邓小军个人伪造，邓小军亦陈述该股东会决议系其书写，“李先碧、王敏”的签名亦是邓小军所签，该股东会并未实际召开，故一审法院认定该股东会决议不成立符合法律规定，本院予以确认。
案例2：北京市海淀区人民法院，张仁超等与中瑞盛世财富（北京）投资管理有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书，【(2019)京0108民初43486号】认为：
本案中，滨海公司、哈萨尔公司、张仁超主张2017年10月20日中瑞公司并未召开股东会，虚构决议。本院认为，从股东会会议的召集及召开程序来看，中瑞公司章程并未规定可以不召开股东会，直接以股东在决定文件上签名作出决议的情形，且现有证据不能证明中瑞公司已提前告知股东召开股东会、股东会实际已召开。经鉴定涉案决议上张仁超签名处并非其本人所签，该决议并非张仁超真实意思表示。滨海公司、哈萨尔公司、燕园上德（北京）投资管理有限公司亦就公司决议上加盖公章行为作出同样合理解释，本院对此予以认可。综上，滨海公司、哈萨尔公司、张仁超主张所涉股东会并未实际召开，在工商登记备案的股东会决议系伪造，该决议并非其真实意思表示，本院予以采信，其要求确认所涉股东会决议不成立的请求，本院予以支持。
案例3：重庆市第五中级人民法院，赵跃明重庆市江津酿造调味品有限责任公司与李永志股权转让纠纷二审民事裁定书，【(2017)渝05民终5074号】认为：
本院认为，一审中李永志的诉讼请求之一为“确认调味品公司于2009年11月16日作出的《股东会决议》无效”，理由为该次股东会并未实际召开，股东会决议上的签名均系伪造。被上诉人调味品公司、赵跃明亦认可本次股东会未实际召开，股东会决议上的签名系其他人代签。根据〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）〉第五条之规定“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的”，故在未召开股东会的情况下、伪造签名、伪造决议等，不具备决议成立的基本条件。本案中，双方已确认2009年11月16日的股东会并未实际召开，所形成的《股东会决议》签名系伪造，故该股东会决议属于决议不成立的情形。一审法院判决确认股东会决议无效，不符合公司法司法解释的规定。
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