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公司章程规定的“罚款”条款是否有效?

在我国现行法律体系内,通常享有罚款权利的是行政机关,虽然部分公司在针对员工治理问题时,也会采用 “罚款”的表述

作者:信实作者 王毅

来源:信实律师(ID:FJLHXSLSSWS)

在我国现行法律体系内,通常享有罚款权利的是行政机关,虽然部分公司在针对员工治理问题时,也会采用 “罚款”的表述,但因公司本身并不具有针对员工罚款的权利,法律也不允许公司在该层面进行“自治”,因此该类规定通常被认定为无效。但是如果是由章程规定可由公司对股东进行罚款,此类的规定是否有效呢?在《最高人民法院公报》总第192期发布的南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案(下称“公报案例”)中业已给出明确答案,本文以该公报案例为切入,做具体分析。

01 公司章程规定对股东罚款的效力性

《中华人民共和国公司法》第三十七条规定,有限责任公司股东会依法行使“决定公司的经营方针和投资计划”等多项权利。基于此,股东会作为权力机构,针对公司事项作出的决议应对公司具有约束力,但公司法规定的职权中并未体现公司在某些情形下可对股东进行罚款,且公司与股东之间本身属于独立的法律主体,不存在公司治理及行政执法层面管理与被管理的关系。因此,公司原则上对股东不享有罚款的权利。

但我们注意到,公司法第十一条同时规定:“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。鉴于有限责任公司具有的人合性质,其在法律法规的框架下,秉承尊重当事人意思自治的原则,因此如果章程规定的内容不违反法律法规的规定,理应也对公司及股东具有约束力。正因如此,在公报案例中,法院的主要审判意见表述为,公司章程是公司自治的载体,既赋予股东权利,亦使股东承担义务,是股东在公司的行为准则,股东必须遵守公司章程的规定,安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施,符合公司的整体利益,体现了有限公司的人合性特征,不违反公司法的禁止性规定,所有股东都应当遵守。

因此,如果公司章程对罚款的事项及处罚措施有做规定,该规定应属于股东意思自治的范畴,并不违反法律法规的禁止性规定,应当做有效认定。

02 公司章程规定对股东罚款的具体要求

在认定章程罚款规定有效性的前提下,是否还有更为具体的要求呢?答案显然是肯定的。如前所述,罚款通常是由行政机关行使的权利,《中华人民共和国行政处罚法》第五条规定:“……对违法行为给予行政处罚的规定必须公布;未经公布的,不得作为行政处罚的依据”。也就是说,处罚措施应当是公开的,意即能够使被处罚对象有可预见性。虽然公司章程规定的罚款并非行政处罚措施,但法律的内在逻辑应当保持一致,也就是说,虽然章程的罚款规定可能被认定为有效,但是一旦进入具体实施阶段,具体的处罚标准和内容也应当在章程予以明确规定,否则随意作出罚款决定,该决定本身亦可能是无效的。正是因为该等原因,在公报案例中,法院虽然认可安盛公司章程规定处罚有效,但因章程中未明确记载罚款的标准及幅度,使得股东对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料,超出股东的可预见范围,最终认定处罚决定无效。

03 结语

章程作为公司内部治理的“宪法”,具有极高的效力和约束性,在法律法规允许的框架下,股东可以充分发挥意思自治来制定规则,为了能够保障公司整体利益和有效运行,制定罚款机制未尝不是一味良药,但也需特别注意司法实践对该等规则具体的要求,否则可能陷入“虽有规则,无法执行”的窘境。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“信实律师”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

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