企业投资并购重组是一个经济行为，进行投资并购的前提是经济测算达到要求。经济测算必然考虑成本，税收成本是其中一个重要的成本。

税务筹划首先要考虑的是如何利用各种税收优惠政策，公司方面要熟悉各种优惠政策适用的条件，然后在方案设计上，进行事前筹划来有针对性地满足享受税收优惠政策的要求。

（一）各税种优惠政策

1、所得税

税收政策是影响企业兼并重组的一个重要因素。我国企业所得税政策的价值取向，是减轻企业重组的税收负担，支持企业做大做强，优化企业兼并重组的市场环境，为企业兼并重组创造条件。

中国经济界常见的一句话，一抓就死，一放放就乱。

这体现的是经济周期在不同阶段经济表现。

四万亿政策过后，市场渐渐出现产能过剩、GDP 增速放缓、经济硬着陆等一系列经济问题，过度放水产生后遗症。

为了创造和支持市场主体进行重组并购，政府正在逐步改善税收的政策环境。

所得税的特殊会计处理不仅借股权并购、资产并购等一系列行为提高了市场的资源使用效率，同时也可以在一定程度上解决市场产能过剩的情况，从而实现中国产业结构的优化和调整。因此，适合的税收政策可以在一定程度上解决中国经济的难题，提高中国市场的竞争力水平。

《59号文》提供了特殊性税务处理的空间。

《59号文》，由于严格限制了适用特殊性税务处理的范围，不利于企业兼并重组活动的实施，例如，实际并购重组交易中，收购方为了缴纳巨额的税费而损失了大量的公司现金流。因此，将《59号文》第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”，这一改变极大地降低了股权或资产收购交易的税收负担。

《109号文》首次明确了同一控制下的集团内部成员企业之间的股权或资产划转交易适用特殊性税务处理的条件，这将大大缓解企业纳税资金压力，降低其融资成本，有利于促进集团业务重组，主动参与市场竞争。同时，也将增强国有经济活力、控制力和影响力。

《109号文》规定的具体内容是，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一、或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划人方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：首先，划出方企业和划人方企业均不确认所得。其次，划人方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。最后，划人方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

《109号文》有利于大企业集团内部的重组。

《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】 116号， 以下简称《116号文》）规定居民企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得，但可在不超过5年内，分期均匀计人相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

《116号文》所称的“非货币性资产”，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产，“非货币性资产投资”，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注人现存的居民企业。因此，资产并购满足条件，在此政策的使用范范围内。

另外，非货币性资产投资的递延税务处理规则不适用于非居民企业，仅适用《116号文》规定，企业发生非货币性资产投资，符合《59号文》件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。

2、土地增值税

《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税C2015】 5号），明确企业在改制重组过程中涉及的土地增值税优惠政策。

优惠政策的内容：

（1）根据《中华人民共和国公司法》，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

（2）按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

（3）按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

（4）单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

总结：公司法律形式的改制；全并、分立，原投资主体不能变更；资产作为投资入股。

资产并购不符合上述几种情况，因此，资产收购业务在涉及不动产时，应依法缴纳土地增值税。

股权转让和重组则可以适用。

3、契税

《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税【2015】37号，以下简称（37号文》）重申、延伸和完善了企业改制重组免征契税的优惠政策，其中第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

核心是，这几类主体，即使法律上是不同的主体，不同的法人，但实质上受同一主体的控制，从实质重于形式的税收征管角度而言，不视为不动产权属的转让。

企业在进行资产收购税务筹划时，可利用这一条例，合理避免缴纳契税。

4、增值税

国家有关增值税缴纳的规定如下：

对转让方来说，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税义务人。

因此，在资产收购中，转让方将存货、固定资产转让给受让方，无论换取受让方货币资产或非货币性资产，都要视同销售货物的行为，计算缴纳增值税，转让方向受让方开具增值税发票。

对受让方来说，如果转让方转让资产时，换取受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中涉及的存货、固定资产，也要视同销售货物，计算缴纳增值税。

按《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税【2011】 13号，以下简称《13号公告》）规定，将全部或部分实物资产以及相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

从上述规定看，如果转让方转让的资产不仅仅是资产本身，还包括与资产相关联的债权、债务和劳动力，此时企业出售的是业务组合，不是资产组合，不属于增值税的征税范围，不征增值税，转让方不开具发票，受让方按评估报告和转让协议确认资产人账价值。

而资产并购交易仅涉及资产转移，不涉及与资产相关联的债权、债务和劳动力。因此资产并购不享有此税收优惠。

股权转让和重组则可以适用这一优惠。

在“营改增”背景下，对于资产重组增值税留抵税额的处理，企业更应该注意。根据“营改增”的规定，原增值税一般纳税人兼有应税服务的，截止到本地区试点实施日前的增值税期末留抵税额，不得从应税服务的销项税额中抵扣。因此，对于重组前原纳税人结转的留抵税额也要区分对待：对于原纳税人在试点之前的增值税留抵税额，不得从新纳税人应税服务的销项税额中抵扣；对于原纳税人试点之后的增值税留抵税额，新纳税人可以继续进行抵扣。

所以，“营改增”以后，企业对于资产重组后关于留抵税额的处理应该提前做好筹划，合理选择重组前后的纳税人身份的同时，科学设计重组方案。

（二）特定行业的税收优惠

对于国家支持的行业有定向的税收优惠。具体见中国税务总局发布的相关文件。

例如，国家重点的基础性行业、符合产业发展方向的新兴行业，都存在大量的税收优惠政策。

因此，在投资并购的尽职调查中，要调查税收及税收优惠政策、以及政策适用情况留意原来的税收优惠适用是否合规，是否可以适用于投资并购后的新企业。

但同时也要时刻注意政策变化带来的风险。