来源：武汉杜亮律师

二、私募证券投资基金(含FOF)特殊备案要求

(三十)【证券投资范围】私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券类基金份额以及中国证监会认可的其他资产。

【解读】对证券基金的投资标的，进行明确规定。

应当是经过中国证监会认可的资产，其他机构认可的应当不行。例如地方交易所的股票和债券，银保监会的债券等。

对于夹层基金中属于债权属性，是否会导致其不具有投资性，而转变为借贷性？

(三十一)【开放要求和投资者赎回限制】私募证券基金管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，设置匹配的开放期，强化对投资者短期申赎行为的管理。

基金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购（认缴）。

【解读】

1、证券基金可以开放设置，相比股权基金与配置基金，基本上是封闭运行。

2、对证券基金的开放条件进行设置，对于临时开放日的触发条件予以限制。

(三十二)【规范业绩报酬】业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。

私募投资基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于3个月。鼓励管理人采用不短于6个月的间隔期。管理人在投资者赎回基金份额时或在私募投资基金清算时计提业绩报酬的，可不受上述间隔期的限制。

【解读】对于业绩报酬的规定

1、证券基金业绩报酬提取方法一只基金只能采取一种方式。

2、提取比例不能超过提取基准以上投资收益的60%

3、计提时间间隔不能少于3个月。赎回份额和清算时，不受3个月限制。

(三十三)【投资经理】管理人应当在基金合同中明确约定投资经理，投资经理应当取得基金从业资格并在协会完成注册。投资经理发生变更应当履行相关程序并告知投资者。

【解读】证券基金的投资经理

证券基金的投资经理，应当在基金合同中明确约定，并且变更应当履行变更登记和披露告知义务。

三、私募股权投资基金（含FOF）特殊备案要求

(三十四)【股权投资范围】私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

【解读】股权基金的投资标的

股权基金的投资标的，应当是证监会认可的股权类资产。

夹层基金是否能够成为投资标的？？？

(三十五)【股权确权】私募股权投资基金入股或受让被投企业股权的，根据《公司法》、《合伙企业法》，应当及时向企业登记机关办理登记或变更登记。管理人应及时将上述情况向投资者披露、向托管人报告。

【解读】私募股权投资基金的操作要求

1、入股或受让被投企业股权

入股系指通过增资扩股方式加入公司

受让系指通过股权转让方式加入公司

1、办理企业登记

2、管理人向投资者进行信息披露，向托管人报告。

(三十六)【防范不同基金间的利益冲突】管理人应当公平地对待其管理的不同私募投资基金财产，有效防范私募投资基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。

【解读】利益冲突规范

解决管理人自己管理的股权基金可能的利益冲突。

四、私募资产配置基金特殊备案要求

(三十七)【投资方式】私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于依法设立或备案的资产管理产品。

【解读】资产配资基金的投资标的

80%以上的资产应当投资依法设立或备案的资产管理产品。

并没有局限于基金产品，而是资产管理产品。

(三十八)【杠杆倍数】分级私募资产配置基金投资跨类别私募投资基金的，杠杆倍数不得超过所投资的私募投资基金的最高杠杆倍数要求。

【解读】同十八基金杠杆

(三十九)【单一投资者】仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照本须知执行。

【解读】单一投资者基金的例外

强调只有一个投资者时，可以采取这种例外方式，但对于资管产品，不予准许，主要考虑其穿透后可能存在其他许多投资人

1、投资比例可以例外，见十六组合投资

2、基金财产安全保障，见四托管要求

可以由基金合同约定

其他内容仍然按照本须知规定执行。

五、过渡期及其他安排

本须知自发布之日起施行，协会之前发布的自律规则及问答与本须知不一致的，以本须知为准。为确保平稳过渡，按照“新老划断”原则，协会于2020年4月1日起，不再办理不符合本须知要求的新增和在审备案申请。2020年4月 1 日之前已完成备案的私募投资基金从事本须知第（二）条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9 月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。

私募投资基金投向债权、收（受）益权、不良资产等特殊标的的相关要求，另行规定。

协会再次重申，私募投资基金应当做到非公开募集、向合格投资者募集。管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持投资者利益优先，投资者应当“收益自享、风险自担”，做到 “卖者尽责、买者自负”。私募投资基金备案不是“一备了之”，请管理人持续履行向协会报送私募投资基金运作信息的义务，主动接受协会对管理人及私募投资基金的自律管理，

协会将持续监测私募投资基金投资运作情况。

中国证券投资基金业协会

2019年12月23日

【解读】

1、涉及基金备案的规则调整修改。协会之前发布的自律规则及问答与本须知不一致的，以本须知为准。

2、过渡期的设置。

2020年4月1日前，可以按照原有规则申请基金备案。

2020年4月 1 日之前已完成备案的私募投资基金从事本须知第（二）条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9 月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。

3、基金资产属于债权、受益权、不良资产等特殊标的的，其基金备案另行规定。

私募投资基金投向债权、收（受）益权、不良资产等特殊标的的相关要求，另行规定。

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原标题：私募投资基金备案须知杜亮律师解读学习版本之三

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