作者：曹春烨 李虎

来源：中国破产法论坛（ID:bjbankruptcylaw）

作者简介：

曹春烨，战略与交易咨询合伙人，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；李虎，战略与交易咨询高级经理，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

《企业破产法（修订草案）》对管理人工作职责的要求

——从财务角度分析

曹春烨 李虎

2025年9月12日，全国人大常委会法制工作委员会公布了《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》（以下简称“修订草案”）并公开征求意见，修订草案从多个方面对行业提出更高要求。

一、修订草案提出多项创新举措，压实各方责任，加强内外部监督

企业破产程序作为市场经济“优胜劣汰”和“涅槃重生”的关键机制，其公正性与效率性直接关系到营商环境的质量与市场主体对法治的信心。修订草案从多个维度系统性加强了对破产程序的监督与管理，旨在健全制度建设、防范道德风险、提升破产审判质效。其中，检察院介入、强化债权人权利、管理人责任强化以及企业股东和高管提前救助责任这四项创新举措，共同构筑了一道立体化的监督防线，标志着我国破产法律制度迈向更加成熟、规范的新阶段。

（一）引入检察院介入：构建检查监督的外部防线

修订草案首次明确赋予人民检察院依法对债务人破产程序实行法律监督。人民检察院立足于法律监督机关的宪法定位，对破产程序中各参与主体（包括法院、管理人、债务人、债权人等）的行为合法性进行监督。在出现重大程序违法、司法工作人员贪腐渎职或严重损害国家利益、社会公共利益的情形时，检察院可依职权或依申请启动监督程序，为债权人、债务人等利益相关方提供了一条司法救济路径。但如何有效实现并避免不必要的负面效果，有待进一步细化具体实施路径。

（二）强化债权人权利：夯实意思自治的内部监督

修订草案明确债权人会议申请更换并推荐新管理人的权利，要求破产程序中因聘请工作人员增加的破产费用、重大财产处分行为需经债权人会议或债权人委员会同意。通过事前同意、事中监督及事后追责等一系列制度安排，监督破产管理人依法履职。同时，为债权人提供了一条实现利益救济及解决问题的途径，对破产管理人勤勉履职提出更高要求和期望。

（三）强化管理人对所做工作负责：压实关键角色的履职责任

破产管理人是破产程序的核心操盘手，其专业、勤勉与诚信直接影响案件走向及案件质量。修订草案不仅原则性要求管理人勤勉尽责、忠实履职，更进一步细化了其法律责任。例如，明确要求管理人代表债务人进行纳税申报，保护债权人知情权、强化债务人信息披露义务，在聘请审计、评估机构过程中存在过错的，应当在过错范围内与审计评估机构承担民事责任。通过将责任具体化、法定化，草案倒逼破产管理人行业提升专业水准和职业操守，要求管理人及从业人员具备更高专业综合能力和素质，切实提高履职能力。

（四）明确高管提前救助责任：追溯不当行为的源头责任

规范企业在进入破产程序前的行为，修订草案创新性地提出了高管的“提前救助责任”。债务人的董事、高级管理人员在企业出现破产原因时，负有采取合理措施避免企业状况继续恶化和财产减损的义务。如因其违反忠实、勤勉义务，导致企业财产不当减少、丧失拯救可能性的，即使企业已进入破产程序，仍可追究其个人的赔偿责任。从法律上明确了公司治理主体在企业危局中的特殊责任，鼓励负责任的企业家在企业陷入困境时积极寻求合法拯救途径。

二、修订草案对财务工作提出了更高的要求

（一）高管救助责任的触发时点：构建定性与定量相结合的财务判断标准

修订草案虽明确了董事、高级管理人员等在企业濒临破产时的“提前救助责任”，但一个核心的实操难题在于：如何界定“需要采取救助措施”的临界点，“资不抵债”或“缺乏清偿能力”需要结合企业财务和经营情况作出判断。

定性指标方面，高管应基于“勤勉尽责”义务进行实质判断。例如企业是否失去重要客户或订单导致营收根基动摇；是否出现重大未决诉讼可能导致核心资产被冻结影响生产经营；是否遭遇行业性或系统性风险，使持续经营假设受到根本性质疑。这些非财务信号要求高管具备超越财务报表的商业洞察力。

定量指标方面，通过现金流、偿债能力、盈利能力、资产负债率等财务指标建立一套可量化的财务预警指标体系。

（二）规范和指导重整价值的科学评估

判断一个企业是否具有“重整价值”，是决定是否启动重整程序的前提及重整最终能否成功的关键。

债务企业除了壳价值、品牌价值以外，需要结合其业务、人员、资产等全方位分析重整价值。业务方面，尽管受债务危机影响，是否仍保有核心业务资质、资源及渠道，在债务危机化解后尽快恢复乃至扩大经营。通过行业趋势、可比分析、财务分析等方式研究如何通过重整消除破产原因，保证重整后的持续经营；人员方面，核心技术人员和业务骨干建制是否完整，是否存在核心人员流失；资产方面，生产经营所需的资产（包括但不限于土地、厂房、设备）是否完整，权属是否清晰，是否存在债务企业与关联方/非关联第三方共同所有或无法分割等情况。

（三）破产重整会计准则的缺失与构建

我国现行的《中国注册会计师审计准则》主要针对持续经营假设下的健康企业。当企业进入破产程序或濒临破产时，其审计工作的目标、重点和方法均发生根本性变化。

一是现行准则的不适应性。对持续经营能力的评估从“重大不确定性”的披露变为对“破产原因”的追溯性认定；审计重点从利润表转向资产负债表，特别是资产的可变现净值；对关联方交易、前期重大差错、不当交易等方面工作要求极高。

二是建立专项规范的必要性。亟需制定《企业破产重整财产状况调查规范》，标准审计报告披露形式过于简单和概括，应该提供详细的财产状况信息，使债权人了解历史资金流向和真实经营业绩，出具的报告信息要能够完全满足并直接服务于重整计划草案、为债权人判断重整计划或者清偿方案的合理性提供可靠依据。

（四）财务信息披露的差异化规范：平衡效率与公平

在重整程序中，信息不对称是阻碍债权人做出理性决策的最大障碍。但“一刀切”的信息披露既不现实，也可能因泄露商业机密而损害重整价值。因此，必须建立差异化的信息披露规范。 

1.分层披露原则 

对所有债权人：应披露重整计划草案全文、主要资产的审计评估报告、偿债资金测算概要等核心信息。

对主要债权人（如金融债权人、大额供应商）：在签署保密协议的前提下，可提供更详细的未来经营预测、敏感性分析、潜在投资人的背景信息等。

对债权人委员会：应享有最充分的信息知情权，包括与管理人、债务人、战略投资人的会议纪要、重大事项的进展报告等，以便其履行监督职责。

2.规范信息披露的时点与渠道：明确关键信息（如评估报告、重整计划草案）披露的最低提前期限，并建立统一、官方的信息发布平台，确保所有利害关系人能及时、公平地获取信息。

企业破产重整是一项复杂的系统工程，其成功依赖于精细、可信的财务工作作为基石。杜万华大法官指出破产管理人的首要工作是要查清破产人的财产状况，其次查清破产人陷入破产的原因，之后再起草重整计划并在法院指导下推进破产程序的进行。为了满足破产重整工作的高标准要求，财务方面需要在财务危机信号判断、重整价值认定、独立商业审阅、信息披露原则等各个方面进行一系列制度建设。这不仅是保护债权人利益的必要之举，更是优化营商环境、畅通市场主体退出与拯救通道的关键一环。唯有打好“财务规范”的商业地基，破产重整大厦才能稳固屹立。

公号责编：邱宇婷

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原标题：曹春烨 李虎 | 《企业破产法（修订草案）》对管理人工作职责的要求

破产法修订管理人职责财务信息披露