P2P终局带给金交行业的启示

2020年11月27日，银保监会工作人员接受采访时表示，“互联网金融风险大幅压降，全国实际运营的P2P网贷机构由高峰期5000家逐渐压降，到2020年11月中旬完全归零。

P2P行业从2007年出现，到2016年达到行业发展顶峰，再到2020年行业消亡，只用了短短13年走过了整个生命周期。可谓是眼见他起高楼，眼见他楼塌了。曾经的金融科技创新标杆、曾经的风投追捧风口、曾经的各地政府座上宾，如今回头看让人唏嘘不已。

而今天我们回顾P2P行业的终局，并非重温往日旧梦，而是从其结局出发，去思索、去反思、去剖析相关行业的未来。作为深耕地方金交行业研究的笔者，想站在金交行业视角，聊一聊P2P行业终局带给我们的启发。

这种无人管的状态，最大程度的激发了P2P行业的活力，但也因此让这个行业滑向深渊。而地方金交行业在这点上与P2P行业存在相似之处。

在清整联办2号文出台之前，金交行业虽然有着37、38号文的监管，但事实上各项监管任务落在了地方金融监管部门头上，这就造成了监管套利空间的存在。在2018年之前，一度出现一地一政策，一家一规则的情况。这样的政策环境之下，也帮助金交行业在2018年之前开展了规模庞大的通道业务，其中多家金交场所通道业务规模破千亿元，就那段时光来说，真的是躺着赚钱的时候。

但随着2018年清整联办2号文的出台，金交行业进入到了强监管时代。监管的红利期转瞬既逝，如今的金交行业面临着前所未有的监管压力与强度。

所以，没有永远的监管飞地，那些在监管空白时代留下的痕迹，终究要在强监管时代予以清理。犹如茨威格所说“她那时候还太年轻,不知道所有命运赠送的礼物,早已在暗中标好了价格。”

根据清整联办5号文（易会满同志在清理整顿各类交易场所部际联席会议第四次会议上的讲话）数据，截至2019年，,全国金融资产类交易场所的债权类业务存量达8517亿元，涉及约120万名个人投资者。

虽然不及P2P行业天量的存量业务，但金交行业存量业务风险仍不容乐观。尤其需要注意的是，监管文件中提到的8000亿元存量业务中，是否涵盖全部场外通道业务是存疑的。所以，真实的金交场所存量业务只会比8000亿多，不会比8000亿少。

这里可能会有部分朋友质疑，为什么要把通道业务也算进去。通道业务中金交场所明明只是居间人的角色，为什么要让居间人承担责任。但是类比在P2P行业，其最初的定位不也是居间方、平台方的角色吗，其本质上做的也是资金撮合的业务，为什么最后让他们来兑付、来兜底？

这里一方面是产品逻辑的问题，虽然P2P机构强调自己居间方的角色，但事实上在很多居间产品中P2P机构深度参与，不但是平台方，也是产品的管理方，甚至还是事实上的借贷方，所以单方面强调居间人是很难站住脚的。所以要做实居间人地位，要确保自身在居间业务开展中合法合规履行义务，如实披露产品真实情况，未参与产品募集、管理、投资等各个环节。

另一方面是监管的问题，P2P平台一旦爆发产品风险，监管部门往往会归责在P2P机构自身。虽然其中部分P2P机构是做到了居间人的要求，产品风险的爆发，并非P2P机构原因，但出于维稳、快速解决投资者纠纷的需要，P2P机构需要成为恶人那个角色。

因此，笔者在多篇文章中反复强调金交场所一定要重视存量业务风险，并不是全部都是通道业务就安全，也不是通过B2B2C架构就可以隔离风险了，一旦发生系统性风险，大量存量产品延期、违约，金交场所面临的将不仅仅是自主管理产品的责任，天量的通道业务产品很有可能也要背锅，所以一定要注意这一风险。

在P2P行业危机愈演愈烈的2018年，仍有部分P2P机构选择逆流而上，不但没有去化解存量业务风险，反而大肆并购其他P2P平台，希望短期内实现规模的递增，也提高通过P2P机构验收工作的概率。但这样的最后一搏，不但没有收获到理想的结果，反而将自身推向更大的危机之中。

而在金交行业中，这样的情况同样存在。在各大金交场所纷纷探索转型之路，化解存量业务风险之时，出现了一些拿着市级批文，乃至于区县级批文的“野鸡金交所”打着金交中心、金交所的名义，开展通道业务，对各类资产、产品来者不拒，想要趁着强监管状态下市场空白期，快速抢占市场，来一把最后的疯狂。

对于这些野鸡金交所，笔者想说，有些钱是可以赚的，有些钱是不能赚的，在强监管时代下的疯狂，终究会付出代价。区县级批文也好，市级批文也罢，不代表是一道护身符。一旦风险大规模爆发，独善其身只是美好的幻想。

目前阶段，金交场所哪些可以做，哪些不能做，在清整联办系列文件中已经有明确的解答。从清整联办2号文，到35号文、5号文、36号文，监管规则已经非常明确且细致。如果在2018年之前，还可以以无明确监管细则为由为自身开脱责任。那么，在2020年的今天，还说自己不知道哪些不能做，是明显的掩耳盗铃之举，将面临着监管严厉的处罚。

同时目前金交行业的部分创新，如果本质上仍是通道业务，那么不管如何变化架构、模式，都无法解决自身的合规性。就像是多层嵌套的私募基金产品一样，不管是嵌套了资管、信托还是委贷、合伙企业等等，只要底层资产投向是纯信贷类资产，就将被视为违规产品。所以，不管是变化多端的收益权产品模式，还说B2B2C模式，本质上都无法解决产品的合规性问题。

所以，真正要解决合规问题，本质上要立足清整联办2号文的金交场所经营范围基础，在合规框架下展开探索与创新，而不是将一个不合规的业务，努力包装成合规的样子。

启示四：转型或许是强监管时代活下来的唯一办法

轰轰烈烈的P2P行业在13年中走到终点，无数行业巨头携带着财富的幻梦，转瞬成空。其中顺利转型活下来的寥寥可数。但不转型，只有死亡这个结局。而对于金交行业来说也是这样，转型既是应对监管的重要措施，也是保障未来持续性发展的重要路径。可以说，随着2021年6月底大限将至，如何转型是众多金交场所需要思考的问题。

就金交所业务转型方面，时贰闫律师团队与多家金交场所一同研讨、实践，就目前情况而言，并没有行业内通行的转型路径，各家金交所转型手段不一，主要有以下几种：

一、主攻不良资产领域。根据清整联办2号文要求，金融资产类交易场所应依法依规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等业务。其中地方资产管理公司不良资产转让成为多家金交所业务发力点，但这其中存在几点问题待解。

首先，原有的不良资产转让流程中，AMC公司在整个链条中起到承上启下的作用，向上承接银行等金融机构不良资产，向下拆分、处置。那么，这其中如何嵌入金交所是需要思考的问题，以及嵌入金交所在整个交易流程中的价值是什么？

其次，相比于利润丰厚的通道业务，不良资产转让业务中金交所如何收取服务费用，以及如何提高服务收费标准，是困扰诸多金交所问题所在。如上一问题所说，在金交所尚未解决自身在交易环节中价值所在前，其业务规模面临限制，如何保障稳定业务收入成为困扰难题。

最后，金交所不良资产转让业务在缺乏政策大力支持的情况下，其在不良资产市场中影响力较小，在后续业务开拓方面存在巨大瓶颈，甚至部分金交所不良资产转让业务存在利润尚不能覆盖团队成本，这也是困扰这一业务转型的原因之一。

二、尝试扶贫助农、中小微企业融资新模式。在金融领域监管政策中，立足核心便是鼓励金融服务实体经济，而不是成为赚取息差的工具。其中扶贫助农、中小微企业融资一直以来是金融监管支持的重点领域。所以，部分金交所开始尝试结合上述领域设计产品。比如偏远地区农副产品现货、期货交易（类大宗商品交易所模式）、供应链金融产品等。

而这其中核心症结在于，如果金交所仅仅作为平台方，其是否有充足的资金方促进平台交易。不管是扶贫助农还是中小微企业，核心要解决是钱的问题。如果资产的挂牌，并不能产生实际的交易，那么长此以往这个平台将变成僵尸平台。

所以，要尝试上述模式，除了在业务架构方面做好风险防控外，在资金渠道上需要有充足的资源支撑，尤其是机构资金方，比如银行、信托、融资租赁公司等。

三、转型标准化债权资产（ABS等）辅导服务。目前也有部分金交所借由股东背景，参与到ABS债券发行等事项中来，成为标准化债权资产的服务商之一。但这一情况，目前仍较为少见，并且受限于股东背景实力、管理经验等方面，尚未取得大规模应用。不过值得关注的是，因非标资产强监管等原因，若能借此与标准化债权资产达成合作，转型标准化资产，不失为当前市场环境下非常机智的一步。

当然问题同样存在，一方面是市场体量问题，另一方面也极度考核到金交所自身管理能力。虽然标与非标仅仅一字之差，但操作模式上差异巨大，所以想快速转型成标准化债权资产服务商并非易事。

因此，转型之路，必然伴随着曲折与困难，但不选择转型，只会让现有的路途越走越窄，最终无路可走。

中国的金融监管环境犹如过山车一般，既可以让你快速登上巅峰，也可以让你快速跌落谷底。要想长期性、稳定性存活下去，需要始终做好合规工作，同时要把握好行业、监管的大方向，顺势而为，不要逆势而行。

如今对于金交行业来说，在经历了巨大的监管压力，犹如两年前的P2P行业站在了发展的十字路口。向左还是向右，没有人能猜到最终的结果。面对未来，有人保持乐观，有人保持悲观。但不管如何，我们都要直面它。

最后笔者想说的是，金交行业与P2P行业并不相同，单独将金交所等同P2P机构是不正确的。作为地方金融资产交易、撮和的重要平台，金交所的存在是有其价值所在。宏观而言，对于中国金融市场，尤其是服务实体经济发展来说，我们也需要一个合规、健康的金交行业的存在。

所以，如今的整治也好，强监管也罢，本质上是希望这个行业回归初心，助力区域经济的发展，并不是说要让行业彻底消失。

在此，也希望金交行业经历强监管时代后，能够获得新的发展，迎接自己新的黄金时代！