证监会第三轮“打假”专项行动全面升级——企业创始人及高管如何应对史上最严监管风暴？

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本文旨在从律师专业视角，结合最新监管动态和实战案例，为您深入剖析证券合规的“高压线”，并为您的企业建立行之有效的“防御工事”提供切实法律建议。

作者：陈超明郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

自2024年新“国九条”发布以来，资本市场便拉开了史上最严监管的大幕。2026年4月24日，中国证监会正式部署2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动，这是自2024年新“国九条”发布以来连续第三年部署的专项行动。从第一轮的“摸底清查”，到第二轮的“重点打击”，再到本轮“建立长效机制”，监管部门对财务造假这只资本市场的“过街老鼠”正实施全方位的围剿。

我们注意到，与以往相比，本轮的第三轮“打假”显得更为凌厉，监管目标直指 “早发现、强防范、优机制” ，监管科技开始与资本市场的灰色地带全面赛跑。无论您是上市公司的掌舵人、管理层，还是拟上市企业的创始人，亦或是手握重金的投资机构，这场自上而下的风暴都将深刻影响您的商业逻辑与财富安全。

一、风暴中心的演进脉络，看清监管升级“三级跳”

过去，资本市场对财务造假的处罚常被诟病为“罚酒三杯”，违法成本与动辄数十亿的市值蒸发严重不匹配。但随着新《证券法》实施、《刑法修正案（十一）》落地以及“国九条”的强力推进，监管态度的质变已经发生。

（一）“零容忍”的时代开端

自2024年新“国九条”发布以来，证监会已启动两轮打击和防范上市公司财务造假专项行动，惩处力度明显加大，投资者对上市公司质量提升的信心不断增强。无论是用足用好行政处罚，还是刑事民事协同发力，都标志着对资本市场违法行为的“零容忍”态度已经确立。

（二）2026年第三轮专项行动的突破性进展

本次专项行动更加突出 “早发现、强防范、优机制” 三项目标，一体推进发现、惩处、退市、投保有机衔接，聚焦四方面重点任务：进一步严密监管发现网络，进一步落实严惩重罚要求，进一步构筑公司和中介把关两道防线，进一步完善综合惩防长效机制。

与以往相比，本轮专项行动呈现以下几个鲜明特点：

第一，监管网络的“天网”升级。本次专项行动明确提出要优化分类监管，加强预警信号常态化监测排查。强化监管大数据仓库信息查询，强化财务舞弊监管AI大模型应用。加快建设财务舞弊非现场监测和发现中心，加快建设第三方配合造假监测中心。这意味着，监管对于财务异常的发现能力已经从“事后核查”升级为“事中预警”。

第二，严惩重罚的分量加重。本轮专项行动强调坚决落实造假退市要求，同步做好投资者保护工作，让投资者损失能够获得实际赔付。2025年全年，证监会已对66家各类中介机构作出行政处罚，共计罚没6.02亿元，对严重违法的，坚决暂停或禁止从事证券服务业务。其中，对配合造假的审计机构永拓所更是处以永久禁业，签字会计师终身市场禁入，并合计罚没7500余万元。

第三，“吹哨人”制度的强力推行。本轮专项行动特别鼓励保荐、审计等中介机构及其从业人员积极“吹哨”，对于在发现造假行为时主动报告的，依法从轻或减轻处罚。2026年1月，证监会正式公布《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》，将举报奖励比例从案件罚没款的1%提至3%，最高奖励提升至100万元。这一制度的升级改变了资本市场监管的博弈格局——参与造假的人员可能因“吹哨”机制从轻处罚，而继续包庇者则将面临更严厉的追责。

二、以案示警，近期财务造假典型案例解剖

理论总是抽象的，但案例触目惊心。近期监管重拳频出，多起恶性造假案相继曝出，我们从中选取极具代表性的清越科技、元道通信、东方通三案加以深度解构，从三个不同维度揭示造假的违法路径及其后果。

（一）案件全景：第三轮专项行动的典型打击对象

1、清越科技案——三年造假，定向增发欺诈

2026年5月8日，证监会严肃查处清越科技财务造假案件。经查，该公司涉嫌定期报告等财务数据虚假记载，被证监会立案调查。证监会拟对上市公司罚款17288万元，对4名责任人员合计罚款3300万元并采取4至8年证券市场禁入措施。公司涉嫌触及重大违法强制退市情形，上交所将依法启动退市程序。证监会已冻结清越科技募集资金相关账户，目前正在对中介机构执业情况开展调查。

值得注意的是，清越科技案中相关方主动承诺先行赔付适格投资者，这在重大造假案件中体现了新的趋势——责任分担机制正在从“个案处理”走向“主动担责”。

2、元道通信案——长达四年的系统性造假

元道通信的案情更为严重。经查，该公司在2019年至2022年期间持续虚增收入，涉嫌欺诈发行、定期报告信息披露违法违规等，时间跨度长达四年。证监会拟对上市公司罚款23884万元，对3名责任人员合计罚款1800万元并对相关人员采取5年证券市场禁入措施，拟罚款金额合计2.57亿元。公司公告称，因证券发行文件编造虚假内容及2022年年报虚假记载，公司及相关责任人拟被证监会罚款约2.57亿元，或被实施重大违法强制退市。

这一案件凸显了财务造假的“长期性”和“系统性”特征。四年时间的造假不仅严重损害了公司信誉，更造成了股东、投资者、债权人及监管层的集体损失，反映出造假链条的代际传递效应。

3、东方通案——已退市仍被追究民事责任

东方通因财务造假触及重大违法强制退市指标，已于2026年1月22日摘牌退市。虽然公司从交易所摘牌，但法律责任并未因此终结。北京金融法院已决定适用普通代表人诉讼程序审理东方通案，说明该案已正式进入民事赔偿阶段。这一标志着“退市不免责”的风向标意义不言自明。

综合数据：叠加此前已锁定退市的ST长药、ST立方，仅2026年5月8日当天就有4家上市公司因重大财务造假锁定退市。这组数据充分说明，在“造假必退市”的监管逻辑下，财务造假已不再是可侥幸规避的“边缘风险”，而是关乎企业生命线的核心命题。

（二）法律解构：系统性造假的分析逻辑

我们从上述典型案例中可以系统性解构出以下逻辑链条：

1、造假主体定位特征

从清越科技（科技型制造企业）、元道通信（通信技术服务商）、东方通（信息软件技术公司）这三家高频涉案企业的行业分布来看，科技型企业、高成长型民企正成为监管核查的重点关注领域。这些企业普遍具备供应链结构复杂、跨期收入确认易操纵、业务模式新等特点，客观上增加了财务信息的识别难度，也成为造假行为的滋生土壤。

2、造假手段剖析

收入虚增：财务造假的核心手段，通过虚构业务合同、提前确认收入、关联交易“注水”等方式在账面上“美化”企业业绩。

成本隐匿：通过虚增存货或资产、跨期延迟结转成本、体外资金循环等方式，让成本和费用“隐形”。

资产虚增：通过应收账款挂账、虚增固定资产、无形资产高估等手段虚增账面资产。

商业模式掩盖：利用复杂的产业层级、分销渠道结构，通过表面合规的“合法形式”掩盖逐期造假的“非法目的”。

以上手段的组合运用，使造假行为在初期极难被传统审计手段发现。但随着监管大数据仓库和AI模型的升级，这类“高级”造假已越来越难以遁形。

3、涉刑风险的“行刑衔接”

值得注意的是，在上述典型案件中，涉嫌触犯的刑事罪名主要涉及两个层面：

一是欺诈发行证券罪规制公司在发行证券过程中的造假行为。根据《刑法》第一百六十条，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容而发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

二是违规披露、不披露重要信息罪规制公司及责任人提供虚假财务报告等行为。根据《刑法》第一百六十一条，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

此外，控股股东、实际控制人组织、指使实施上述行为的，将根据修正案规定承担更为严厉的刑事责任。最高检在《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》中明确指出，实施或组织实施财务造假行为的控股股东、实际控制人、董监高等应当以欺诈发行证券罪或者违规披露、不披露重要信息罪依法追究刑事责任。这意味着，财务造假的刑事责任不仅覆盖直接操作者，更精准指向了背后的组织者和授意者。

（三）立体追责：财务造假的“三驾马车”

当前对财务造假的追责体系已经形成“行政——刑事——民事”三位一体的结构，没有死角。任何试图“拿钱换平安”的想法都已不切实际。

一是行政维度：采用造假退市措施、高额罚款、市场禁入等工具，直接戳破造假的“保护罩”。大型造假案件一经发现，触及退市红线基本已成为大概率事件。

二是刑事维度：坚决对涉嫌造假的犯罪行为移送公安机关追究刑事责任，对责任人的处刑从“以罚代刑”升级为“刑责登场”。最高检已明确提出“全链条追诉”原则，实施欺诈发行证券、违规披露、不披露重要信息犯罪的上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任人员，都在追责范围之内。

三是民事维度：投资者通过普通代表人诉讼或特别代表人诉讼等方式主张赔偿的路径日益通畅，已退市企业亦不例外。2025年，证券虚假陈述责任纠纷在证券纠纷中占比高达96.3%，表明上市公司财务造假等虚假陈述行为仍然是资本市场的顽瘴痼疾，必须依法严厉打击。东方通案在摘牌退市后仍需面对代表人诉讼，这正是“退市不免责”的生动注脚。

三、企业实操指南，在“不敢造假、不能造假、不想造假”的新生态中独善其身

面对监管趋势的质变和强制退市高压的常态化，最安全的道路永远只有一条——提升企业的治理水平和合规意识。作为一名长期深耕资本市场法律领域的律师，我给企业创始人及高管团队以下切实可行的建议：

（一）“不敢造假”：筑牢底线思维，深刻认识造假法律后果

1、确立“零侥幸”的底线思维

将“不敢造假”作为公司治理的第一铁律，全面建立“造假必退市、造假必担责”的心理防线。创始人及高管团队必须达成高度共识——任何以造假为代价换取短期财务指标好看的行为，最终都将使企业在资本市场“清零”。

2、定期开展合规培训

公司应定期聘请专业律师为董监高进行证券市场法律法规和刑事风险防范专题培训，强化规则意识。2025年从严监管已全面进入深水区，资本市场各类主体必须高度重视证券合规风险，并以专业化、精细化的方式应对危机。培训应重点涵盖《证券法》中的信息披露义务、《刑法》中的证券犯罪构成要件、证监会执法动态等内容，使董监高充分认识到“手莫伸手”的道理。

3、建立内部问责机制

制定明确的违规追责条款，一旦发生违规情形，应依法、依规对相关责任人进行内部追责，真正做到“有责必究”。对于造假行为，“问责”须成为企业文化的组成部分，而非事后之遮羞布。

（二）“不能造假”：建立健全内控体系，消除造假制度空间

1、压实“三道防线”

公司应构筑起有效的防假机制，核心是压实上市公司和中介机构的“三道防线”：

第一道防线：上市公司内生防假机制。公司应完善采购、生产、销售、财务、内控、审计等多条线的交叉验证闭环，杜绝信息孤岛和一人可操纵的空间。

第二道防线：中介机构的看门人作用。聘请专业的会计师事务所进行年度审计，要求审计机构严格执行审计程序，不留“盲区”；同时加大对内部审计部门的投入，使内审成为有效识别造假行为的第一道“防火墙”。

第三道防线：董监高的“合规约束”。根据相关规定和制度要求，独立董事、董事会秘书和审计委员会应切实发挥合规把关作用。独立董事应利用自身专业背景在董事会决策中发挥监督功能，避免因未履行监督义务而承担连带责任。

2、用好技术手段

企业应利用ERP系统、业财融合工具和大数据审计分析工具，实现对资金流、物流、信息流的同步监测，确保账实相符，从技术层面压制造假的空间。随着证监会监管大数据仓库和AI模型的升级，企业自身也应加快财务数据智能监测系统建设，用更高标准查漏补缺。

3、关注“配合造假”新风险

本轮专项行动还特别强调加快建设第三方配合造假监测中心。这意味着，不仅是上市公司自身，为其提供支持的关联方、供应商、客户等第三方也在监管的“监控雷达”之中。企业必须对上下游合作伙伴的商业背景、资质能力、合同真实性进行独立核查，防止被人利用或主动参与其中。

4、落实AB角审批机制

确保重大交易的审批流程、合同签署、资金划转等关键环节由两人以上共同负责并分别独立记录关键信息。这一看似简单的制度设计，恰恰是对抗“单人操纵”的有效“隔离罩”，同时也能在出现异常时形成清晰的追责路径。

（三）“不想造假”：优化公司治理，治标更治本

1、股权结构与治理制衡

从股权架构设计入手，建立科学合理的治理架构，形成决策权、执行权和监督权的有效制衡。实践中，很多财务造假的根源在于“大股东一言堂”——控股股东为了一己短期利益授意甚至逼迫管理层造假。因此，在设计公司治理结构时，需要合理配置董事会的权力边界，强化独立董事和监事会的连带问责机制，避免权力过度集中。

2、打造合规文化

从企业文化层面树立“诚实守信、合规经营”的价值导向。避免将大额年终奖、股权激励与短期财务指标过度捆绑，而是引入长期价值衡量体系，合理设定激励考核机制。

3、完善薪酬考核机制

一方面，对高管人员的考核分配机制向公司长期价值和合规经营成效倾斜；另一方面，根据《公司法解释（征求意见稿）》的最新动态，当上市公司财务会计报告存在虚假记载或隐瞒重要事实时，公司有权请求董事、高级管理人员退回与其业绩不相匹配的超额薪酬、股权及期权。这一“违法薪酬退回”制度一旦落地实施，将从经济激励机制上深刻改写高管参与造假的成本收益比。

（四）实操工具箱——企业快速自查清单

以下问题清单可以帮助企业快速评估自身合规风险等级：

四、针对投资机构的审视视角，如何从风险案例中判断被投企业的合规纵深度

投资机构同样面临现实的挑战。您手中的“明星项目”如果存在隐藏的财务“埋雷”，不仅可能导致投资回报归零，还可能让机构深陷大量投资者维权诉讼。从投资尽调和投后管理的实战角度看，以下四方面是识别被投企业财务造假隐患的关键维度：

第一，检视真实利润来源与业务模式的内在一致性。不少造假案例看似收入稳定、业绩增长，但仔细辨别便可发现——收入的利润率与业务所在行业的普遍成本结构不相符，或存在大量无法查证的关联方交易、复杂返利条款、隐蔽的第三方付款通道等。投资机构应通过对上下游供应商、关键客户的第三方访谈与现场核查进行验证。

第二，关注现金流与资产负债表的联动逻辑。财务造假的核心困境在于账面利润与现金流的缺口。如果一个企业账面净利润大幅增长，但经营性净现金流却连续为负、应收账款天数持续飙升、存货周转周期异常拉长，这些异常信号往往映射出财务数据的“脱实向虚”。投资者应将这三组数据进行交叉比对，以识别潜在风险。

第三，嵌入异常风险评估机制。投资协议中应设置“重大财务合规条款”，将因财务造假引发的问题列为投资协议中的违约情形，并设定相应的回购、赔偿等救济措施；在否决权设置上，要求重大交易、关联交易等须经投资人委派的董事或监事批准，避免管理层“一言堂”式决策。

第四，对创始人造假行为进行提前预判。一个真实的投资人难题是：造假往往由创始人“授意”行为引起。在尽调环节，可通过调查创始人的历史商业信用记录、涉诉记录、企业征信等数据来评估其合规意识；定期邀请外部独立法务资源做内部风险访谈与管理层的沟通，有助于提前发现异常。

五、律师视角深度洞察，合规是起点，不应是终点

作为长期深耕资本市场法律服务领域并在股权架构设计、IPO及并购重组等领域具有丰富实战经验的资深律师，能在财务造假的“风暴期”为企业提供真正的价值，不只在于“出事后灭火”，更在于防患于未然的专业判断。

（一）财务合规是可以“计算”的安全边际

越来越多的企业向我咨询如何建立“财务合规系统”以及相关模块投入的合理性。我的建议是：合规投入不应看作是企业管理费用，不是企业的负担，而是避险的工具和长期安全系统。财务合规是可以“计算”的企业安全边际——投入与风险的性价比决定了生存空间。

当前“财务造假综合惩防长效机制”已在监管层面稳步推进。未来市场将不只是“做对合规”的公司优胜劣汰的“筛选器”，更是倒逼企业合规经营的“压力阀”。企业应积极把握这一机遇窗口，以合规建设为契机提升自身硬实力。

（二）律师的价值：穿透风险的决策参与者

好的律师不应该仅仅是“事后救火员”，而应是企业决策层面的“预警哨兵”。从早期治理架构搭建与内控制度设计，到中期合规风险监测与管理团队培训，再到IPO申报与信息披露的流程把关，律师应帮助企业构建从源头防范到终端风险控制的全周期链条，确保合规管理的持续性和全局性。

对于成长型企业，尤其需要从合规角度建立财务数据动态监测机制，定期进行财务健康审计；对于上市企业，则需建立“董监高培训——信息披露复核——内控提升”的合规循环，实现对异常信息的早发现、早报告、早处理。

与此同时，律师在为客户提供合规服务时，必须具备综合运用法律逻辑、财务分析等跨领域能力——将“法律合规”与“财务实质判断”有效结合，真正担当起企业资本道路上的专业支撑者角色。

六、重要制度建设支撑，“吹哨人”机制与立体惩戒体系如何改变市场生态

（一）“吹哨人”机制：资本市场社会共治的制度革新

2026年1月，证监会公布的《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》，标志着资本市场“社会共治”转型的制度突破。这一规定构建起更为完善的“吹哨人”激励与保障体系，主要体现在以下方面：

一是奖励机制全面升级。举报奖励比例从案件罚没款的1%提至3%，重大违法线索奖励上限提升至50万元，全国有重大影响、涉案数额巨大或内部知情人举报的案件，单案最高奖励直接从之前的30万或60万元统一升至100万元。这是监管部门以市场化手段平衡造假的“合谋关系”的制度创举。

二是程序制度精细化。详细规定了举报受理、线索核查、奖励发放的条件和标准，并对举报人身份信息进行严格保密，为“吹哨”行为创建了安全保障。

这一机制意味着，造假行为中任何一位参与者——哪怕是处在产业链末端的普通员工、中介机构的项目成员——都可能因举报获得高额奖励并受到司法保护，而继续参与或纵容造假者，则可能同时面临高额行政罚款、刑事追诉、民事赔偿、市场禁入等多重风险的叠加打击。从博弈论的角度看，吹哨机制彻底改变了造假参与者的预期收益和安全感的平衡点，从而大大降低造假行为的“联合赢面”。

（二）立体惩戒体系：行政—刑事—民事三管齐下

正如之前所述，当前的资本市场治理已经形成了“行政监管——刑事追究——民事救济”三位一体的闭环体系：

行政责任：造假退市+高额罚款+市场禁入。“造假必退市”绝非说说而已，元道通信、清越科技等案中，暂停上市甚至强制退市只是连环打击的开端。

刑事责任：坚决对涉嫌造假的犯罪行为移送公安机关追究刑事责任。行刑衔接不再停留在口号层面，而是对责任人实际执行的严厉工具。

民事责任：从东方通案的代表诉讼，到金通灵案4.3万余名投资者获赔7亿余元的判决，民事赔偿正逐步成为投资者的实际救济通道。这意味着造假的“经济代价”不再局限于公司层面的“账面罚款”，而是要实质性地面向中小投资者的实际损失。

七、“三不”生态的终极思考

证监会2026年专项行动的最终目标，是一体推进“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态加速形成。从制度建设的角度看，这一目标在近年监管实践中已初见成效：

“不敢造假”已通过大规模行政处罚、刑事追责和民事赔偿得到充分落实。罚没款的高额执行、造假必退市规则的刚性适用、刑事追诉的全要素打击，大幅抬高了造假行为的总体成本预期。

“不能造假”通过资本市场监管大数据仓库、AI大模型监控、非现场监测中心等技术手段实现闭环。监管部门对财务异常的挖掘能力较过去有了质的提升，造假的“技术势差”正在被监管科技的部署逐步弥合。

“不想造假”则需由企业自身的文化建设和治理水平达成的自觉合规来实现。当前，监管的长期性、政策定力的坚定性已向市场发出强烈信号：造假高压态势不会因政策周期的更替而松动，这为企业将强合规内化为长期治理思维提供了根本性的制度基础。

八、并购重组中的“财务体检线”——一个必经审视关键点

在当前强监管环境下，不少上市公司选择通过并购重组实现结构调整和产业升级。然而，很多收购方往往更关注目标公司的技术、渠道等核心资源，而容易忽略其财务合规和法务风险引发的潜在“地雷”。

从资深的并购实务经验来看，跨周期的尽调方法论至关重要。围绕近年的相关典型案例，我认为以下要点在并购法律尽职调查中必须高度重视：

1、“穿透式”核查收入与现金流的实质匹配度和真实性检测——许多并购造假往往并非底层实体资产造假，而是通过业务存量做高短期业绩指标实现。因此，对目标公司过去二至三年的经营性净现金流、净利润、主要客户集中度三组数据进行交叉比对，建立历史数据风险“红绿灯”指标，能够有效捕捉异常信号。

2、密切关注应收账款与资金占用占流动资产的比重及波动性——收入“注水”通常伴随账期的大额拉长，此时，不仅要分析应收账款周转天数，更要结合现金流量表做交叉验证，找出“利润增长但现金流存量锐减”的不匹配状态和背后逻辑。

3、细化分析关联方与隐性关联交易——结合企业关联交易说明，逐项核对隐性关联公司代付代收款频次、交易合理性和定价机制。此类交易如果不加以直接甄别，将成为多层财务合规风险的核心通道，也是引发投资维权和监管处罚的最典型导火索之一。

4、做好审计底稿抽样式核对——在时间允许的情况下，聘请法务会计师对近两年审计底稿进行风险点检测，结合审计发现——如库存盘点不一致性、异常收入确认、资产减值判断争议等——评估管理层对合规事务的真实态度。

九、谁在玩“高危游戏”——企业家须警惕的典型陷阱

结合近年来经手的数十起股东纠纷、控制权争夺与证券争议案件，以下四类行为最容易将企业创始人及高管推向合规火山口：

第一，为应对上市审核时的盈利门槛或财报压力而操纵关键财务信息。拟上市企业极易落入“过线即止”的违规思维。但一旦被发现，损失的可能不仅是企业历史合法成本，更是整个公司信誉和长期生存空间的全面溃灭。

第二，通过“账外账”“汇单拆分”或伪造交易凭证等违规方式虚增收入。这是最典型的传统造假方法。这类操作的漏洞往往在监管层的大数据分析下暴露无遗，尤其是在控制多个收款账户和代持控股管理形式的情形下。

第三，为了降低账面利润适用税率，通过“过票”交易虚增成本。表面看是税务筹划，实质却是对账目中无真实业务的技术性违纪操作。一旦被审计或者监管抽丝剥茧，税务稽查压力与造假追责形成“双重夹击”。

第四，重大资产重组或对赌期内“粉饰”业绩数据。对赌承诺期是造假案件的高发期，相关责任人往往在是否完成业绩承诺的临界点上动起“歪脑筋”，试图以虚增收入、隐匿成本等方式“压线达标”。这种冒险既无法真正提升企业实际经营水平，其背后的造假风险本身就会在严格的评估机制下被验证并问责。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌