-
连接人,信息和资产
对于项目公司上层SPV，如果是干净的及无复杂债权债务关系或是刚成立的公司，操作起来较为方便
作者：陌爷
来源：陌爷地产圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
在项目实操层面，我们在收购项目公司股权的时候，经常会遇到政府对于项目公司或摘牌公司股转的限
比如珠三角旧改项目，政府要求项目公司的股权不允许变更
再比如浙江区域的招拍挂项目政府一般都会要求，项目公司在缴清土地款，办出土地证之前不允许股权转
对于这种情况，如果按照资产转让的收购模式不可避免地会遇到前期大量税费及25%总投资额的股转限制，收购方式不够灵
但如果装土地的项目公司上层仍有一个公司，那么模式就相对灵活，可以采用股权收购的方
即本篇文章所要详细阐释的间接股权收购
间接股权收购往往复杂点在于涉及两层股权持股关系，涉及关联方的债权债务也较为复杂
对于项目公司上层SPV（下文统一称为目标公司），如果是干净的及无复杂债权债务关系或是刚成立的公司，操作起来较为方便
但是如果目标公司和项目公司债权债务较为复杂，那么在股权收购前需要一轮债务重组
通过一个案例帮助大家理解间接股权收购模式
（1）如何在间接股权收购过程中进行债务重组
（2）如何确定双方股权投入，以及对溢价部分进行合理的税务筹划
举个例子（根据实际项目简化）：
目标公司于2011年由甲公司、乙公司按照30%：70%股比成立，注册资本金1000万
2012年目标公司于招拍挂市场竞得目标地块，目标地块的基本情况如下
目标地块占地面积7万方，容积率2.2，建筑面积15.4万方，为商住地块商业比例不大于10%
土地出让金15000万元，契税及相关税费合计660万
目标公司已与国土局签订补充合同，并成立项目公司，项目公司作为目标地块的开发主体
项目公司注册资本金10000万元，由目标公司持有100%股权
2017年，跟合作方接触后，通过对目标地块及项目的梳理，财务及资产负债情况如下
目标公司资产合计17300万元，负债16500万元（均为应付甲方的股东借款）
项目公司资产合计17200万元，负债合计16100万元（其中应付目标公司股东借款10000万元、XX实业有限公司6100万元）
重组后：
目标公司负债22600万元（均为应付甲方的股东借款），项目公司负债合计16100万元（其中应付目标公司股东借款16100万元）
目标公司和项目公司无其他的未披露债权债务，且无其他抵押担保
项目难点分析
通过对以上项目进行分析，梳理项目主要难点如下
难点1: 项目公司的债务中应付xx实业有限公司6100万元，该部分债权债务存在一定纠纷，需要合作方将进行重组
解决方式：通过与合作方多次沟通，将该债务的重组作为先决条件，即要求合作方（甲方）收购该部分债权，收购后项目公司应付xx实业有限公司的6100万元转化为项目公司应付甲方6100万元债务
难点2: 目标公司的股东，即甲乙双方合作协议中约定，任何一方退出目标公司，则另一方享有优先购买权
解决方案：甲乙双方需要内部协商放弃对应股权的优先购买权，且乙方70%股权先全部转让给甲方，我方通过增资入股的方式获取项目公司股权
增资扩股后双方股权比例51%、49%
难点3: 按照约定合作模式，甲方要求5000万元的溢价，但是由于我司是国企，对于溢价部分比较敏感，集团无法过会，且直接给合作方溢价的话，合作方又无法提供足额发票供税前抵扣，如何进行税筹也是一个难题
解决方案：对于溢价部分我方不直接给，将5000万的溢价采取优先利润分配的方式给到甲方
同时也能够解决溢价部分无票，无法抵扣而增加税负的问题，也为合作方减少了股权转让所得
（4）对方同意按照利润优先分配的方式将5000万元的溢价给到甲方，但是收购时间点与项目结算利润或预分配利润的时间差较长，甲方抗性较
解决方式：双方约定，项目公司以无息借款的形式向甲方先行提供一笔股东借款
待项目达到预分配利润的节点后，再向甲方优先分配5000万元，用以偿还前期股东借款
合作模式
通过对项目模式的梳理、合作方诉求的分析以及难点问题的分解，项目公司的合作模式如下：
分解步骤如下：
（1）对于目标公司应付xx实业有限公司的债务转化为甲方对目标公司的债权
（2）原目标公司股东乙方将70%股权比例转让给甲方，转让后，甲方100%持有目标公司股权
（3）我方增资入股方式获取目标公司51%股权，完成后，甲方和我方占比分别为49%和51%
（4）按照约定交易对价，支付价款
交易对价
一、转股
双方约定合作价格为28600万元（交易楼面价1857元/㎡）
甲方向目标公司提供股东投入23600万元（包括1000万注册资本金+22600万元股东借款）
剩余5000万元作为溢价部分，在项目开发过程中按照优先分配利润方式返还
二、增资扩股
我方增资扩股后，按照交易对价，实际股东投入28600/0.49*0.51=29767万元
其中增资款1040.8万元，增资后目标公司注册资本金2040.8万元，剩余28726万元作为股东借款投入
以上是关于间接持股实操层面解析，希望对大家有所帮助
照常帮助大家总结下重点：
【1】浙江区域的招拍挂项目政府一般都会要求，项目公司在缴清土地款，办出土地证之前不允许股权转让
【2】按照资产转让的收购模式不可避免地会遇到前期大量税费及25%总投资额的股转限制，收购方式不够灵活
【3】间接股权收购往往复杂点在于涉及两层股权持股关系，涉及关联方的债权债务也较为复杂
【4】如何确定双方股权投入，以及对溢价部分进行合理的税务筹划，是交易中的关键
【5】对于溢价部分可以采取优先利润分配的方式，同时也能够解决溢价部分无票，无法抵扣而增加税负的问题，也为合作方减少了股权转让所得税
【6】关于本文中涉及的增资扩股，可以参照以前的系列文章
2023年7月22日-23日，诚邀您拨冗莅临。
拿包+尽调+处置+法拍+精华案例全解析！
做好不良资产，学这一门课就够了！
2位深耕该领域的大咖老师领衔主讲，用特殊机会投资视角拆解困境上市公司重组重整中的巨大机遇。
系统提升资产投资、经营、处置实操技能
全面掌握最新结构化融资技能！
还没有评论，赶快来抢沙发吧~
