2019年7月5日银保监会办公厅发布153号文《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》，算是正式将地方AMC纳入银保监会的监管范围内，也反映了两个现实：地方AMC做通道，金融机构“虚假”出表。

为什么要不良出表

从银保监公布的数据来看，商业银行不良贷款率整体在2%以内。无论与历史相比还是海外同业相比，都不是一个很高的数据。从监管角度，也没有突破《商业银行风险监管核心指标》的要求，不良资产率不应高于4%，不良贷款率不应高于5%。

但商业银行处置不良依然很迫切，甚至不惜采用通道“虚假出表”，可能因为：

出表没有特殊指代，通道也无贬义解读。实际上，不良资产的处置手段中，打包转让、证券化、核销以及其他形式的转让，都可以说是出表；金融机构不良资产的转让渠道都可以称为“通道”，按批转办法公开招标、通过交易机构挂牌交易也是。

银行向AMC转让资产，以AMC作为处置不良的通道，有着非常充分的依据。2012年1月18日，财政部、中国银监会印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔２０１２〕６号）（以下称“批转办法”）为AMC提供合法通道提供了依据，金融机构可对不良资产进行组包，转让给资产管理公司。

但出表有虚假出表与真实出表之分，资产转让过程中是否真实定价与风险承担是否真实转移，是否是“时间换空间”。监管的核心是“真实性”，真实的对价、真实的卖断。不良资产“虚假出表”掩盖了银行贷款资产的真实价值和风险水平，虚增利润，粉饰了银行报表，可能导致国家对当前的金融风险估计不足。

银行通过AMC出表的简史

回顾过去7年不良资产的爆发过程，2015年也是重要一个节点。一方面市场交易低迷，批转市场真实卖断价格是这几年的价格最低点，另一方面是交易增量最猛烈的一年，批转市场规模几乎翻番。也是在2015年，瑞华国银、信恩润实、中银信达、长融金诺等几家平台公司成立，出现在中国不良资产处置的历史舞台。

必须说明，上述平台公司的交易并不都是“虚假”出表，其中既有采用正常转让流程、真实卖断，而后反委托的模式，当然也有合规流程掩护下定向通过AMC“假”出表到平台公司。这段时间，工农中建交再加上几家大股份制银行，通过四大AMC以平台公司出表资产“万亿”规模，堪比1999年之后“政策性”划拨规模。这也是2017年至今，交易所、交易中心出现了银行主导的“平台包”的二次转让。

2016年3月17日，银监会办公厅发布了《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（下称“56号文”），明确指出四家金融资产管理公司要规范开展金融机构不良资产收购业务，不得为银行业金融机构提供通道。

56号文发布之后，五大国有银行及数家全国性股份制银行通过四大资产大规模出表的历史至此终结，但其出表规模、“行”“司”紧密配合、集中程度都在中国不良资产处置历史留下浓墨重彩的一笔。

大银行、四大资产退出“江湖”之后，地方AMC接过了不良资产虚假出表的接力棒、城商行、农商行成为虚假出表的主力军、各种创新模式与交易结构层出不穷。2016年以来这几年，地方AMC理论上不属于“金融”机构，也不在银保监（银监会）的监管视野之内；而地方法人的城商行、农商行更是地方关系错综复杂，监管难度与政策执行力度都要受地方经济的需求制约。由此，对于大部分不具备成熟团队、资金实力的地方AMC来说，为金融机构提供“通道”解决了基本的吃饭问题。

2019年7月5日，银保监会办公厅发布的《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）要求，地方资产管理公司收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。同时，各省（区、市）人民政府地方金融监管部门应正确引导地方资产管理公司回归本源、专注主业、脱虚向实，促进地方资产管理公司向不良资产收购处置专营化发展。

自2013年到2019年，银行通过资产管理公司出表不良资产的“通道”经历了“四大AMC-56号文-地方AMC-153号文”的过程。

“虚假”出表的持续需求

56号文终结了四大资产与大银行的不良资产“虚假”出表。鉴于现实经济情况与金融机构不良资产的真实水平，再加上市场绕开监管所谓的“创新”，〔2019〕153号文可能并不能终结地方AMC的通道业务、改变某些银行的资产“虚假”出表需求。2012年新一波不良资产爆发以来，不良资产的出表，AMC从来都不是唯一的通道，更不是最后的通道。

今年7月4日，中国银保监会副主席周亮在国务院新闻办举行的新闻发布会上表示，两年来，累计处置不良贷款超过4万亿元，当前银行业不良贷款率稳定在2%左右，拨备覆盖率超过175%。

有专业人士认为，当前银行业不良率要比官方口径的2%要高得多。自今年5月24日包商银行被央行、银保监会接管后，市场一直对中小银行流动性表示担忧，不良率大幅攀升、拨备率一度触及监管红线已经成为各家银行亟待解决的问题。截至目前，尚有8家银行未披露2018年年报数据。

中小银行不良率高企的问题并没有得到充分的暴露，甚至需要一些特殊事件爆发才能让市场窥得蛛丝马迹。比如，山西侯马农商行、河南修武农商行等因更换领导，才披露不良贷款率超过20%；再如云南富滇银行与某民企要贷款先背10亿不良；以及浦发银行成都分行向1493个空壳企业授信775亿元腾挪化解不良贷款等等。

随着监管要求逾期90天纳入不良，鼓励逾期60天以上纳入，中小银行应对监管指标的压力进一步加大，大型银行由于其不良水平较低、风险管理能力较强，压力较小。近日，农行宣布已将逾期20天以上的公司类贷款全部纳入不良，大大超出了监管要求，可以说是史上最严不良口径。

对于城商行、农商行等小型放款机构来说，要面对财务资源不足或者说损失不起等难题参考《中小型机构处置不良的六大难点》，是这些机构处置不良资产的巨大障碍。虚假出表或许还可以期待时间换空间，而真实处置，则不死也得脱层皮。

诚如标题，没有永远的通道，只有持续的不良资产出表需求。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

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不良资产通道出表