最高院：不当减少认缴义务的股东对公司债务应承担补充赔偿责任

金融审判研究院

2021-08-06 10:30
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公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

作者：初明峰王瑞珂张款

来源：金融审判研究院（ID：jrspyjy）

裁判概述

公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖是基于对股东认缴承诺的信赖，公司隐瞒明知的债权人作出减少认缴出资的决议，并办理变更登记，应当认定公司在减资过程中违反了公司资本不变和资本维持的原则，减资股东在减少认缴额度内对减资前公司债务承担补充责任。

案情摘要

1. （2015）崇民二（商）初字第672号民事判决判定中储国投实业公司支付曲阳煤炭物流公司货款30605629.59元及利息。

2. 2015年11月12日，中储国投实业公司作出《股东会决议》，决议：一、公司注册资本由37000万元，减至1000万元；二、法人股东中储国际控股公司减少注册资本36000万元……；四、公司于作出股东会决议之日起30日内，在《青年报》上刊登减资公告，并于登报之日起45日后向公司登记机关申请注册资本变更登记。

3. 2015年11月21日，中储国投实业公司在《青年报》上刊登了减资公告。并于2016年1月11日进行了注册资本及股东的工商变更登记。

4. 本曲阳煤炭物流公司作为上海昊阁公司的债权人要求减资股东在减资范围内承担损害赔偿责任，引发本案诉讼。

争议焦点

中储国际控股公司应否在减少认缴出资范围内对上海昊阁公司欠曲阳煤炭物流公司的货款及利息承担偿还责任？

法院认为

根据减资前中储国投实业公司章程的规定，中储国际控股公司36000万元出资于2016年12月31日前出资到位。庭审中，中储国际控股公司也认可因公司章程规定的出资时间未到，其在公司减资前还未全部出资到位。2015年11月12日，中储国投实业公司经股东会决议，同意中储国际控股公司以退股方式退出公司，并将公司注册资本减至1000万元。在减资时，中储国投实业公司未履行通知已知债权人曲阳煤炭物流公司的义务，使得曲阳煤炭物流公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经曲阳煤炭物流公司对中储国投实业公司申请强制执行，变更后的上海昊阁公司无财产可供执行，不能够完全清偿欠付债务，债权人曲阳煤炭物流公司的债权无法实现。

《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中，中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，一审法院依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，判决中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。

案例索引

（2017）最高法民终422号

相关法条

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》

第十三条：……公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

第十四条：……公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任……人民法院应予支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

第十八条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

实务分析

2013年颁布的《中华人民共和国公司法》取消了实缴资本制，明确了股东可以在公司章程中约定分期缴纳注册资金，但必须在约定的缴纳期限届满之前将注册资金完全缴纳，否则，该股东就要对其他股东承担违约责任并对公司承担补足责任。一些公司在注册时，创始股东认缴数额较大，公司运营一段时间之后，资金运转出现问题，不能按照原来的计划缴纳认缴的出资数额，股东就寄希望于减资，通过减资的程序来排除自己的出资的义务，但多数公司由于不清楚减资的程序没有按照《公司法》规定的减资程序办理，也就是减资程序瑕疵，这种情况下并不消除该股东应承担的出资责任和赔偿责任。

公司法规定股东会在作出减资决议后，应当编制资产负债表和财产清单，确定公司的资产，并应在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。笔者认为，这里的通知债权人应理解为能够直接通知的债权人一定要直接通知，债权人地址不明，无法直接通知的债权人才以公告的方式替补，公告只是一种间接通知的方式，实践中以公告代替直接通知的案例不在少数。但注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满之前，作出减资决议未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未届期的出资义务，损害债权人的利益，债权人起诉请求在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院予以支持。所以最后虽然已经做出了变更登记，但其通知程序上存在瑕疵，使债权人未能及时行使相应权利，故公司的减资程序对债权人不产生效力，减资股东均应对公司减资前的债务以减资前认缴注册资本额为限承担连带责任。

另：本案案由为减资纠纷，上述情况如果在执行中申请直接追加违法减资的股东为被执行人，仍可能被法院驳回，毕竟违法减资股东是否就当承担责任应当通过实体审查在诉讼程序中确认，直接追加为被执行人未有直接的程序法可依。

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原标题：最高院：不当减少认缴义务的股东对公司债务应承担补充赔偿责任

法制法律股东债务债务承担