外部担保的债券应该看些什么

债券球

2021-08-26 14:23
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目前，外部担保的债券运行情况较为良好，市场上通过增信后的发行人，对于债券发行成功率和控制发行成本都得到了很好的改善。然而，是否外部担保就意味着安全，从实际情况来看，并非如此。

作者：债券球

来源：债券球（ID：bonds-ball）

近期，笔者在工作中碰到外部担保的事情，发现一些问题，今天就来聊聊这方面的事情。

发行人发行债券，涉及外部担保的，其主要情况无非两种：一、主体信用能力较弱，无论获取批文，还是最终发行，都存在很大的困难；二、发行人出于降低融资成本的目的。实务来看，第一种情况相对更多一点。

一、外部担保债券违约情况

笔者统计了采用外部担保发生违约的债券，总计86只，遍布大部分主流信用债品种。主要呈现如下几个重要特征：（一）关联方担保居多。无论是母子公司，还是兄弟公司，关联方担保占据了已经违约债券的绝大部分；（二）民企为主、国企也不少。在已经违约的债券中，民企大约75只，国企11只。（三）专业担保公司不一定靠谱。从数据来看，涉及专业担保公司的有21只，大概占了违约债券的25%。（四）国企为民企担保也存在。此类债券种类不多，但是个中情况值得研究，比如：担而不保，后续还能正常发债的。对于此类情形，笔者并不认为是担保人的错，其中可以假设的一种情形就是，担保手续存在瑕疵，不具备法律效力，具体就不说了，有兴趣的可以根据文末的清单，慢慢研究。

二、应该看些什么？

（一）担保方的实力

担保方实力的大小是债券实质性风险的关键所在。担保方增信能力强，自然大大降低风险，比如市场上主流的几家中字头担保公司，发达省份的主流担保公司等；担保方增信能力较弱，比如单纯的关联担保，从国内的市场发展情况来看，无论是国企，还是民企，关联方是否采取担保，除了法律形式上的一些效果之外，在发生实际违约的时候，基本都很难逃过唇亡齿寒的规律，一方出现信用问题，另一方的情况正常也好不到哪里去。

（二）核心要件审核

大多经过增信的债券，在控制好担保方风险之后，其担保过程中涉及的相关文件，无论对于一级，还是二级，都是风险的核心所在，因此对于担保要件的审核应该作为重中之重。

根据市场情况来看，涉及担保的外部担保债券，正常应具备如下三个事项：担保函、担保协议、担保有权机关的决策文件，实务中，可能部分机构并不能获取上述全部材料。据此，笔者也查询了一些法律文件，比如：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），在此之前，经公司签字盖章的担保合同或担保函以有效为原则，以无效为例外；而在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）发布以之后，仅经公司签字盖章的担保合同或担保函以无效为原则，以有效为例外。因此，作为中介机构、投资人，在涉及相关事项的时候，应当认真研究要件的完备性，最起码得具备担保方有权机关的决策文件、担保协议或者担保函等符合《公司法》、《证券法》和《章程》等相关合法、合规性方面的文件。

在文件细节审核方面，应当仔细核实文件内容是否与所披露的项目情况一致，发行人用印、盖章是否与实际情况契合，仔细核对用印的真实性、完整性，尤其是骑缝章。避免核心要件的相关细节的问题，进而导致合同有效性的问题。或许，列表中的项目中，就有类似情况，最终导致担保无效。

担保很好，但是并不完美，无论作为一级市场从业人员，还是二级市场从业人员，还是应当仔细审核担保的项目，毕竟此类项目违约的并不少见。