引入三个常见公司股权转让问题

知信律师事务所

2021-09-24 15:36
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闲来无事，刷起了近期根据中共中央政法委筛选的真实案例改编的电视剧《扫黑风暴》。

作者：知信法务

来源：知信律师事务所（ID：zhixinlawoffice）

中秋小长假很快结束了，家里休息3天，闲来无事，刷起了近期根据中共中央政法委筛选的真实案例改编的电视剧《扫黑风暴》。剧情不用多说，跌宕起伏，实力派演员孙红雷、张艺兴、刘奕君等演技爆表，着实吸引眼球，不时成为大众茶余饭后的热门话题。其中，剧中不仅涉及到刑事犯罪，也还涉及股权之争，其中股权之争的情节，更是为剧情起到推波助澜的作用。

一、董耀抢先让李丽涓在股权转让协议签字，能否产生转让伊河新村项目的法律效果？

剧中，新帅公司是一个有限责任公司，主要从事房地产投资开发，核心资产是伊河新村项目绿藤市当地房地产开发企业。公司股东分别为马帅、海总、秦老、文良、周总、李成阳。公司股权结构为马帅持股30%、文良持股10%、李成阳持股10%，海总、秦老和周总共计持股50%

其中，从海总、秦老和周总的各自持股比例，能够知道海总是仅次于马帅的第二大股东。伊河新村项目作为新帅公司核心资产，谁掌控和占有公司股权将实际控制伊河新村项目资产。

马帅在看守所意外过世后，其享有的30%股权被太太李丽涓继承。李丽涓继承股权后无心公司经营，只想套现两亿元离开是非之地，而此时对马帅股权垂涎三尺的除了小股东文良以及搭档区长董耀，还有长藤资本公司高明远，都伺机将李丽涓股权囊入自己名下，最终，文良和董耀借助马帅与董耀早期曾合作开发关系捷足先登，抢在李成阳前面与李丽涓私下达成股权转让套现换钱交易，李丽涓也在股权转让协议上签了字。那么该份项目转让意向书能否产生转让伊河新村项目的法律效果？

李丽涓，只是公司大股东，非公司法人，在签订项目转让意向书时并未出示其受公司授权的相关文件，以上不足以成为相对人相信该股东李丽涓有权代理公司签字盖章的合理理由，因此，剧中李丽涓签署项目转让协议书的行为事实上无代理权。

二、海哥以“不签字就断腿”，在这种情况下，股份转让合同有效吗？

马帅去世后，李成阳成为新帅的二当家，海哥十分不满，上演了一出“不签字就断腿”的戏码，威胁李成阳将所有股份交出。

从民事角度来看，海哥的行为属于以胁迫手段实施的民事法律行为，协议本身具有法律效力，但效力方面具有可撤销性。

（参照民法典第150条规定）

从刑事角度来看，海哥以“断腿”威胁，李成阳在作出决定时不具有意识到骗局的可能性，基于恐惧心理作出了转让股权的决定，且海哥支付了对价，以上行为符合强迫交易罪的构成要件。

（参照刑法第226条规定）

三、海总逼迫李成阳在股权转让协议签字，但未提前通知其他股东，是否有问题

海总，在得知马帅意外身亡后也希望接管公司，设局逼迫李成阳在股权转让协议上签字，李成阳不得已将自己10%股权转给了海总，但海总并未通知其他任何股东，甚至直接强行接管了新帅公司。这就涉及股东转让公司股权，是否需要通知其他股东以及股东是否可以优先购买的问题。

《公司法》第71条

（1）内部，即股东之间转让时，可以自由转让全部或者部分股权。
（2）外部，即股东向外部第三人转让时，应当经其他股东过半数同意。

剧中李丽涓向文良和董耀控制公司转让股权，属于股东向股东以外的人转让股权，应当征得其他股东比如李成阳、海总等过半数股东同意，同等条件下李成阳、海总还可以行使优先购买权。