涉及专利权转让条款的股权转让合同纠纷，如何确定管辖？

法治扬帆

2021-07-27 06:09
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基于包含专利权转让条款的股权转让合同产生的纠纷,原则上属于股权转让合同纠纷,而非专利权转让合同纠纷,不宜作为专利案件确定管辖。

作者：法治扬帆

来源：法治扬帆（ID：fazhiyangfan）

裁判要旨

基于包含专利权转让条款的股权转让合同产生的纠纷,原则上属于股权转让合同纠纷,而非专利权转让合同纠纷,不宜作为专利案件确定管辖。

案号

（2019）粤73知民初138号

（2019）最高法知民辖终158号

审理法院

广州知识产权法院

最高人民法院

争议焦点

本案是否应当由广州知识产权法院管辖？

基本案情

2015年6月17日,宝纳丽金公司与荣阳铝业公司签订一份《收购协议》，甲方为荣阳铝业公司,乙方为宝纳丽金公司,双方约定甲方以1580万元收购乙方的100%股权,该协议第二条约定：“自甲乙双方签约后,乙方所有的包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于甲方,乙方应协助甲方尽快完成相关转让手续。”第六条约定：“对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决,如果双方通过协商不能达成一致,任何一方可依法向甲方所在地人民法院起诉。”

在履行《收购协议》过程中，双方因知识产权属产生纠纷，宝纳丽金公司将荣阳铝业公司诉至广州知识产权法院。

荣阳铝业公司提出管辖异议，认为应当按照《收购协议》的约定在“甲方所在地人民法院起诉”，即广东省广州市增城区人民法院审理。

广州知识产权法院认为荣阳铝业公司未支付余款的原因亦是因为宝纳丽金公司未向其转让相关的专利，故本案为专利权转让合同纠纷。荣阳铝业公司的住所地为广东省广州市，属于原审法院的管辖范围。据此，原审法院裁定驳回荣阳铝业公司对本案管辖权提出的异议。

法院观点

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

从本案当事人双方签订的《收购协议》内容来看，双方当事人的约定不仅包含知识产权的转让，还包括股权转让、财务结算、人员安排等内容。因此，本案涉案合同为包含知识产权转让的股权转让合同。

本案当事人双方所签署股权转让合同中已明确约定向“甲方所在地人民法院起诉”，而作为“甲方”的荣阳铝业公司所在地，也是被告所在地，可见，该约定并不违反对级别管辖和专属管辖的规定。即，本案应当由作为“甲方”的荣阳铝业公司所在地的广州市增城区人民法院行使管辖权，而不是广州知识产权法院行使管辖权。

裁判结果

广州知识产权法院作出的（2019）粤73知民初138号民事裁定：

驳回荣阳铝业公司对本案管辖权提出的异议。

最高院作出(2019)最高法知民辖终158号民事裁定：

一、撤销广州知识产权法院（2019）粤73知民初138号民事裁定；

二、本案由广东省广州市增城区人民法院管辖。

律师提示：

在判断合同的性质时，应结合合同的主要内容，不能单看某一个条款，应探求当事人签约真实的目的，从上述案例中的《收购协议》来看，其不仅是涉及专利权属转移，还包含了其他条款，不应简单的认定为是专利权转让合同纠纷。为避免出现上述情况，当事人可以在合同中写明“鉴于”条款，在列举合同具体条款前，先交代清楚双方签订的合同的背景及交易目的。

以上案例来源于：中国裁判文书网

相关法条：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定