作者：翁欣

来源：中证鹏元评级

"主要内容

金融是国民经济的血脉，法治是金融高质量发展的根本保障。2026年3月20日，司法部联合中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等多部门，正式就《中华人民共和国金融法（草案）》（以下简称《草案》）向社会公开征求意见，标志着我国金融法治建设迈出关键性一步，金融领域基础性、统领性立法取得重大突破。

此次立法符合金融强国的战略。2023年中央金融工作会议构建“加快建设金融强国”宏伟蓝图，将金融工作置于国家发展全局核心位置；2024年全国人大常委会将金融法列入重点立法项目，构建起金融法治体系完善的顶层设计格局。《草案》开创性采用通则式立法模式，精准填补我国金融领域基础性法律空白，确立金融行业“基本法”地位，为金融监管、风险防控、权责划分、对外开放等全领域工作提供法治遵循。本文围绕《草案》核心内容展开系统解读，从核心概念界定、全覆盖监管体系构建、央地权责划分、风险处置机制完善、金融安全保障五大维度，剖析制度创新与监管逻辑，为理解金融法治顶层设计、把握金融监管改革方向提供参考。

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2026年3月20日，司法部联合中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等部门，就《中华人民共和国金融法（草案）》向社会公开征求意见。此举标志着我国金融法治建设迈入新阶段。

从立法脉络审视，该草案的出台具有鲜明的时代背景。2023年10月召开的中央金融工作会议明确提出“加快建设金融强国”的战略目标，将金融工作提升至国家发展全局的核心位置，旨在“提高金融服务实体经济质效，全面加强金融监管，防范化解金融风险，推动金融高质量发展，加快建设金融强国”。2024年全国人大常委会工作报告进一步将金融法列为重点立法项目，与金融稳定法、中国人民银行法修订、银行业监督管理法修改等共同构成金融法治体系完善的顶层设计。2026年印发的《“十五五”规划纲要》锚定金融强国建设核心目标，作出系统性顶层部署，明确要求健全金融法治体系、强化金融监管效能、筑牢金融风险防控防线，为金融领域重点法律法规的立改废释工作提供根本遵循。新华社权威解读指出，本法开创性地采用“通则式”立法技术路径，填补我国金融领域长期缺乏基础性、统领性法律的制度空白，确立金融领域“基本法”的规范地位。

一、 核心概念的规范界定与制度创新

《草案》系统界定金融活动、金融机构、金融业务、金融产品和服务、金融基础设施、地方中小金融机构、地方金融组织、第三方服务机构、征信等核心范畴的定义与监管边界。

金融机构与地方金融组织：根据《草案》，金融机构是指“经国务院或者国务院金融管理部门批准，在中华人民共和国境内设立的从事金融业务的机构，涵盖银行业、证券基金期货业、保险业、信托业金融机构，金融控股公司，非银行支付机构及其他从事金融业务的机构”。与此对应的是地方金融组织，指“依法设立的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司等机构”，该定义与2021年《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》基本保持一致。

全国性银行与地方中小金融机构：根据风险处置划分不同，《草案》还进一步明确了全国性银行和地方中小金融机构。《草案》基于风险处置责任划分，创新性采用“全国性银行”分类，并将其与存在业务区域限制的“地方中小金融机构”相区分。该分类表述，与中央金融工作会议对“国有大型金融机构”“中小金融机构”的分类及发展方向界定存在一定差异。按照《草案》定义，全国性银行不受业务区域限制，主要包括国有大型商业银行与全国性股份制商业银行。全国性银行风险处置由国务院金融管理部门牵头组织实施。地方中小金融机构指“依照法律、行政法规和国务院金融管理部门规定，开展金融业务存在区域限制的金融机构，中央金融企业控股的金融机构除外”。由省级地方牵头组织实施地方中小金融机构风险处置、国务院金融管理部门进行指导和跨区域协调。

金融活动：根据《草案》，金融活动是指自然人、法人及非法人组织从事的与存款、贷款、保险、证券、期货和衍生品、基金、信托、支付结算、征信等直接相关的货币和信用活动。国家将金融活动全部纳入监管，依法打击非法金融活动。金融基础设施是指依据法律、行政法规和国务院部门规定，为金融活动提供登记、托管、清算、结算、交易撮合、数据处理等公共服务的多边系统与设施。

第三方服务与征信：除金融机构外，国务院金融管理部门将第三方服务机构全部纳入监管管理。第三方服务机构涵盖会计师事务所、律师事务所、评估评级机构、信息技术服务机构等法律、行政法规和国务院金融管理部门规定的为金融活动提供服务的机构。国务院金融管理部门对第三方服务机构及其有关人员为金融活动提供服务实施监督管理，并根据监督管理需要，会同行业主管部门按照法定权限和程序开展检查、调查和处理。征信是指在金融领域对企业、事业单位等组织的信用信息和个人的信用信息进行采集、整理、保存、加工，并向信息使用者提供的活动。

值得注意的是，金融活动的定义或意味着，部分从事非金融或经济主体数据（如地理位置、消费轨迹、行为习惯等）的收集、处理与分析，并向金融机构提供相关数据服务的第三方机构，其相关行为并不属于金融活动范畴。随着数字经济发展，此类行为虽然属于第三方服务机构，但不属于金融活动，为新兴数据业态的监管归属提供了判断基准。

二、 确立兜底式监管原则，实现金融活动全覆盖监管，消除监管套利空间

1、实质重于形式的监管概念

《草案》确立实质重于形式的金融监管基本原则，要求国务院金融管理部门依职责对金融活动实施监督管理与行业统计监测，依法将全部金融活动纳入监管范围，消除监管灰色地带。

监管范围全覆盖：将存款、贷款、保险、证券、期货和衍生品、基金、信托、支付结算、征信等各类金融活动统一纳入监管体系。草案强调“依法打击非法金融活动”，并加大了对无证经营、变相从事金融业务的处罚力度，在此监管体系下，“伪创新”规避监管以及监管套利行为的模式将彻底失效。

监管标准统一化：对同类金融活动制定并执行一致的监管标准，规范金融活动秩序，防范金融风险，保护金融消费者与投资者合法权益。

监管原则双强化：明确金融监管坚持“管合法更要管非法、管行业必须管风险”的双重原则。

2、兜底监管的制度安排

针对监管责任主体尚不明确的金融活动，由国家确定的国务院金融管理部门牵头建立监管责任归属认领机制，构建健全的兜底监管机制。早在2023年12月，国家金融监督管理总局已就相关监管衔接工作作出部署，明确由金融监管总局牵头建立监管责任归属认领机制与兜底监管机制，确保各类金融活动特别是非法金融活动有人看、有人管、有人担责；针对跨部门、跨地区与新业态、新产品等金融活动的监管责任归属，若难以明确界定，由国家金融监督管理总局承担兜底监管责任。

3、监管重心前置

《草案》明确了对于金融领域违法违规主体的监管措施，呈现监管重心前移、责任穿透到底、执法刚性增强、风险防控更加系统化等特征。《草案》对违反法律、行政法规和国务院金融管理部门规定的单位和个人，区分不同情形提出了15种措施，覆盖责令整改、业务限制、收益薪酬管控、资产资本约束、股东规制、人员追责、专项审计与司法移送等方面。强调以下特点：

一是强化事前、事中监管，突出“风险早干预”理念。《草案》的监管措施包括限制业务、限制分红、限制薪酬、责令补充资本金等，体现了“早识别、早纠正、早处置”的监管逻辑。

二是实现责任主体穿透，压实“关键少数”责任。《草案》监管措施覆盖股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键责任人等，力图真正压实“关键少数”责任，着力解决“重罚机构轻罚个人”的问题。

三是丰富监管工具箱，增强执法刚性。《草案》形成了包含警示、限制、整改、追责、接管、市场禁入等在内的更加丰富、梯度更加完整的监管链条。这在一定程度上表明，《草案》着力推动金融风险防范措施的前置，从而使金融监管的工作重点从“处置风险”向“防范系统性风险”与“处置风险”并重的目标迭代升级。

具体措施包括：责令改正；限期或暂停业务；停止新增业务；限制或禁止分红；限制董事、监事、高级管理人员的薪酬和其他收入；限制资本性支出；责令转让资产或业务；责令补充资本；责令股东转让股权；限制股东权利；责令处分董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员；追索扣回一定期限内的薪酬；认定不适当人选；市场禁入等。

4、第三方服务机构的监管延伸

《草案》明确将向金融机构提供服务的第三方服务机构及其有关人员纳入监管。《草案》明确规定：“国务院金融管理部门对第三方服务机构及其有关人员为金融活动提供服务实施监督管理，并根据监督管理需要，会同行业主管部门按照法定权限和程序开展检查、调查和处理”。通过这一条款，将显著延伸金融监管部门的监管边界，从而适配当前金融机构展业行为演进的客观情况。

落实第三方责任：《草案》明确规定，会计师事务所、资产评估机构等第三方服务机构及其从业人员应当诚实守信、勤勉尽责，不得出具或者协助、配合有关主体出具存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件，违者将依法承担相应法律责任。

此项规定显著拓展了金融监管的覆盖范围，契合金融业数字化发展的现实需求。当前，金融机构日益依赖外部专业机构承担信息系统建设、技术运维、数据挖掘等核心业务环节，外包服务商的角色愈发关键。部分头部服务商同时为多家大型金融机构提供服务，形成高度集中的服务网络，一旦其运营出现异常，可能引发连锁反应，导致多家机构业务停摆。因此，将此类主体纳入监管体系，能够实现风险的早发现、早预警、早处置，有效防范风险跨机构传染。

三、 划分金融监管央地职责边界

1、日常监管职责

《草案》首次以金融领域基础性法律的形式，系统划分中央金融监管部门与地方金融监管部门的职责权限。《草案》规定，地方承担金融管理职责的机构依法对地方金融组织及相关活动实施监督管理，维护辖区金融稳定。同时，县级以上地方应当建立健全防范和打击非法金融活动工作机制，省级地方统筹负责本行政区域内防范和打击非法金融活动工作。据此，地方金融监管部门除负责地方金融组织的日常监管外，还承担维护辖区金融稳定、防范化解区域金融风险、打击非法金融活动等法定职责。

2、风险处置职责

《草案》确立分级负责、央地协同的基本原则，构建中央统一规则、地方属地监管的双层运行机制。针对不同类型机构，划分差异化的处置责任：

全国性银行、证券基金期货经营机构、中央金融企业及其控股金融机构：由国务院金融管理部门牵头组织实施风险处置；地方中小金融机构、地方金融控股公司、地方金融组织：由其注册地所在省、自治区、直辖市等省级地方牵头组织实施，国务院金融管理部门加强指导和跨区域协调，按职责推动风险化解；其他金融机构、私募投资基金管理机构：由其注册地所在省级地方会同国务院金融管理部门组织实施；非金融企业涉及金融风险：由其注册地所在省级地方和国务院行业主管部门承担处置责任，国务院金融管理部门配合；对于系统性金融风险，由中国人民银行牵头负责防范化解和处置，国务院财政部门依法参与。

3、央地协调机制建设

权限上收机制：在特定情形下，省级地方金融管理部门的风险处置权限可部分上收至中央金融监管部门，需在国务院金融管理部门指导下完成相关处置工作。《草案》规定，由省级地方牵头组织实施地方中小金融机构风险处置，或会同国务院金融管理部门组织实施其他金融机构、私募投资基金管理机构风险处置的，可根据国务院金融管理部门的指导或授权采取相应处置措施，或建议国务院金融管理部门采取相关措施。

央地协调机制：《草案》强调建立健全央地金融工作协调机制，加强监管协同和信息共享，着力消除监管空白和监管套利。《草案》指出：“国家建立健全中央和地方金融工作协调机制，统筹信息通报、风险监测、执法协作等工作。”同时明确：“国务院金融管理部门、国务院行业主管部门和其他有关部门加强监管协调和信息共享，防范监管套利，消除监管空白。"

四、 完善早期纠正与处置制度

《草案》确立市场化、法治化的风险处置基本原则，健全针对各类金融机构的强制性早期纠正制度。

早期纠正制度：《草案》规定，国务院金融管理部门应当建立健全强制性早期纠正制度，责令相关金融机构限期整改。对于早期纠正措施，《草案》授权国务院金融管理部门区分具体情形，采取包括责令改正、限期或暂停业务、停止新增业务、限制或禁止分红、限制董事及高级管理人员薪酬、限制资本性支出、责令转让资产或业务、责令补充资本、责令股东转让股权、限制股东权利、责令处分责任人员、追索扣回薪酬、认定不适当人选、市场禁入等在内的梯度化监管措施。

风险处置工具：针对已出现风险的金融机构，《草案》丰富完善了金融监管部门可采用的处置手段。具体包括：成立或指定托管人、接管组织行使经营管理权；处置资产和负债；暂停、限制或终止部分或全部金融交易；撤销业务许可；促成第三方机构或设立临时过渡机构承接业务、资产和负债；实施股权或债权减记、债转股；强制转让股权；要求调回境外资产；要求所属集团境内外机构提供必要支持以维持关键金融服务不中断；以及法律、行政法规规定和国务院批准的其他措施。

处置资源使用顺序：《草案》明确了金融风险处置过程中各类资源的使用顺位，依次为：金融机构内部资源、市场化手段、省级地方资源、存款保险基金及相关行业保障基金、金融稳定保障基金、中国人民银行最后贷款人资金。

基本原则：《草案》确立“先内部救助、后外部救助”的基本原则，规定相关机构的股东、实际控制人必须依法首先承担损失，穷尽自救手段后方可动用行业保障基金与公共资源，严防道德风险。具体而言：对危及区域稳定且穷尽市场化手段仍难以化解的风险，省级地方应依法协调自有资源应对；存款保险基金管理机构和相关行业保障基金管理机构依法参与处置；重大金融风险严重危及金融稳定的，可按规定使用金融稳定保障基金；中国人民银行依法履行最后贷款人职责。

五、 明确境外长臂管辖时“阻断法案”权利

基于维护国家金融安全的立法目的，《草案》确立了我国在金融领域反制、阻断境外经济体不当域外管辖的法律权利。

反制权利：《草案》规定，任何国家或地区违反国际法和国际关系基本准则，在金融领域对我国公民、组织采取歧视性禁止、限制或其他类似措施的，我国有权依法采取相应反制措施。

阻断权利：《草案》规定，外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或限制我国公民、组织与第三国主体开展正常金融活动的，我国有权依法采取措施阻断该等不当域外适用。

禁止执行条款：《草案》进一步规定，任何组织和个人均不得执行或协助执行外国国家在金融领域对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，不得在金融活动中实施、协助或支持危害我国主权、安全、发展利益的行为。上述条款从法治层面为我国金融监管部门和执法机构应对境外不合理“长臂管辖”要求提供了明确依据，有助于筑牢国家金融安全底线。

此次《中华人民共和国金融法（草案）》公开征求意见，是我国金融法治建设的里程碑事件，对加快建设金融强国、推动金融高质量发展具有全局性、基础性、深远性意义。草案搭建起统领金融行业的顶层法治框架，为提高金融服务实体经济质效、守住不发生系统性金融风险的底线、筑牢金融强国根基提供了强有力的法治保障，彰显了中国特色金融发展之路的法治内核。

作者 I 翁欣

部门 I 中证鹏元 研究发展部

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原标题：金融强国系列|《中华人民共和国金融法（草案）》解读

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