作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

2026年6月22日晚，*ST东智（002175）的一则公告引发市场震动：控股股东科翔高新正在筹划转让所持公司14%至15%的股份，交易对手方为煤基碳材料行业企业，交易对方已支付3000万元意向金，公司股票自6月23日起停牌。这已是该公司一年内第二次筹划控制权变更——就在一个月前，筹划五个月的国资入主事项刚刚宣告终止。

一家濒临退市的上市公司，在一年之内两次启动控制权转让，从国资到民企，从4元/股到未知定价，从7.32亿交易总价到3000万意向金先行——这场“易主连续剧”背后，折射出上市公司控制权变更中一系列深层次的法律问题：意向协议的法律效力边界在哪？终止交易的法律后果如何承担？信息披露合规的底线在哪里？中小股东的权益如何保障？

本文将从*ST东智的案例出发，结合近年来A股市场控制权变更的典型案例，深度剖析上市公司控制权变更中的法律风险与合规要点，为相关市场主体提供具有实操价值的法律指引。

一、案例全景：*ST东智的“易主连续剧”

（一）第一次易主：国资入主的美好蓝图与黯然收场

2025年12月，*ST东智控股股东科翔高新及实控人李斌与广西现代物流集团签署《股份转让协议》，拟以4元/股的价格转让1.83亿股（占总股本14.33%），交易总价7.32亿元。若交易完成，公司控股股东将变更为广西现代物流集团，实控人将变更为广西国资委。

这一交易对ST东智而言可谓“雪中送炭”。彼时，公司已深陷业绩困境——2025年全年营收仅3.17亿元，归母净利润亏损3272.91万元，因营业收入扣除后金额为2.99亿元，触及财务类退市指标，公司股票自2026年4月30日起被实施退市风险警示，简称由“东方智造”变更为“*ST东智”。

然而，这场被市场寄予厚望的国资入主，在筹划五个月后于2026年5月宣告终止，理由为“交易相关条件变化、多方协商未达成一致”。

（二）第二次易主：火速再启的3000万意向金博弈

国资入主告吹仅一个月后，*ST东智再度启动控制权变更。2026年6月22日，控股股东科翔高新与新的交易对手方签署《意向协议》，交易对方已支付3000万元意向金。本次股权转让比例范围为14%至15%，交易对手方所属行业为煤基碳材料。

值得注意的是，6月22日当天，*ST东智股价“一”字涨停，报2.15元/股。投融资专家指出，上市公司重大消息披露前股价提前异动，可能引发市场对公司内幕信息管理的质疑。

（三）ST东智的困境：退市倒计时下的“卖壳求生”

*ST东智是国内精密数显量具领域的龙头企业。但2026年一季度，公司营收7123.08万元，虽同比增长12.43%，归母净利润仍亏损210.95万元。在退市风险警示的阴影下，筹划控制权变更被市场视为公司化解退市风险的重要路径。

然而，正如公司在公告中所提示的：“本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。”从意向协议到正式交易，从3000万意向金到股权正式过户，中间横亘着多少法律风险与合规障碍？

二、意向协议的法律效力：3000万意向金买到了什么？

*ST东智第二次易主的核心法律文件是双方签署的《意向协议》，交易对方已支付3000万元意向金。这引出了一个根本性的法律问题：上市公司控制权变更中的意向协议，究竟具有何种法律效力？

（一）意向协议的法律性质认定

在上市公司并购重组的法律实践中，意向协议（或称框架协议、备忘录）的性质认定一直是争议的焦点。从法律性质上看，意向协议可能被认定为以下三种类型之一：

1、磋商性、谈判性文件。如果协议中明确约定“本协议仅为意向性文件，不具有法律约束力”，则通常被认定为磋商性文件，双方不承担违约责任。但需要注意的是，即使协议被认定为磋商性文件，其中的保密条款、排他性谈判条款、意向金条款等程序性约定仍可能具有法律约束力。

2、预约合同。根据《民法典》第四百九十五条的规定，当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。如果意向协议明确了未来订立正式合同的主要条款，且当事人有受约束的意思表示，则可能被认定为预约合同。一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。

3、本约合同。如果意向协议已经具备合同成立的全部要件（当事人、标的、数量等核心条款明确），且当事人有直接受约束的意思，则可能被直接认定为本约合同。

（二）*ST东智意向协议的法律效力分析

从*ST东智的公告内容来看，其《意向协议》的核心内容为：双方就控制权变更事项达成初步合作意向，拟开展进一步协商并推进尽职调查等工作，最终交易方案以正式交易协议为准。

从这些表述可以推断，该《意向协议》更接近于磋商性文件或预约合同，而非本约合同。3000万元意向金的支付，更多是体现交易对方的诚意和锁定交易机会的手段，而非正式的股权转让对价。

（三）意向金的法律风险与保护机制

3000万元意向金在法律上属于什么性质？是定金、预付款，还是履约保证金？不同的定性将导致截然不同的法律后果：

如为定金：适用定金罚则，支付方违约则无权要求返还，收取方违约则需双倍返还。

如为预付款：交易不成时通常需要返还，但一般不适用双倍返还规则。

如为履约保证金：通常需在特定条件成就时返还或转为交易对价。

从目前披露的信息来看，*ST东智公告中仅提及“交易对方已向科翔高新支付3000万元意向金”，并未明确该意向金的法律性质及返还条件。这一信息的不透明本身就是一个潜在的法律风险点。

在司法实践中，因意向金性质约定不明引发的纠纷屡见不鲜。曾有上市公司控制权交易中，买方支付了数千万定金后因尽职调查发现重大风险而终止交易，卖方拒绝返还定金，双方对簿公堂。因此，在签署意向协议时，必须明确约定意向金（或定金）的性质、返还条件、违约责任等关键条款。

三、信息披露合规：停牌前的涨停板，是巧合还是隐患？

*ST东智第二次易主中一个不容忽视的细节是：6月22日公告当晚，公司股价当天已“一”字涨停。这意味着，在正式公告控制权变更事项之前，市场已有资金提前布局。

（一）内幕信息管理的法律红线

根据《证券法》第五十二条的规定，涉及公司的重大资产重组、控制权变更等信息，在公开前属于内幕信息。控制权变更无疑属于对上市公司股价可能产生较大影响的重大事件，在正式披露前属于内幕信息。

《证券法》第五十三条明确禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（二）信息披露的及时性与完整性要求

《上市公司收购管理办法》及交易所相关规则对控制权变更的信息披露有严格要求。收购方在签订股权转让协议后应及时披露详式权益变动报告书，并聘请财务顾问出具核查意见。未按规定及时披露的，可能面临监管警示、行政处罚等后果。

在*ST东智的案例中，虽然公司于6月22日晚间发布了停牌公告，但股价在公告前已提前涨停，这可能引发监管机构对公司内幕信息管理是否合规的关注。正如投融资专家所指出的，这可能需要公司重点解释说明。

（三）信息披露违规的典型案例

近年来，因控制权变更信息披露违规而受到监管处罚的案例不在少数：

案例一：*ST金比控制权交易信披违规。*ST金比披露控制权变更未满两月便宣告终止，拟受让方因未完整、及时披露交易主体背后存在强制清算情况，被交易所下发监管函。

案例二：海南伯程收购违规。收购方海南伯程、林木顺未按规则要求在签订股权转让协议后及时披露详式权益变动报告书，也未聘请财务顾问出具核查意见，被交易所予以监管警示。

案例三：威创股份信披违法。威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法情形，受到行政处罚。

这些案例警示我们：在控制权变更过程中，信息披露的及时性、准确性、完整性不是可选项，而是必须严守的法律底线。

四、国资入主折戟：终止交易的法律后果与责任承担

*ST东智第一次易主的终止，为我们提供了分析控制权交易终止法律后果的鲜活样本。2025年12月签约，2026年5月终止——五个月的漫长博弈最终以“交易相关条件变化、多方协商未达成一致”画上句号。

（一）交易终止的常见法律原因

从近年来A股市场控制权变更终止的案例来看，交易终止的原因五花八门：

受让方原因：如受让方资金不到位、受让方实际控制人涉及纠纷等。*ST金比案例中，终止原因即为“受让方实际控制人涉及家族财产清算纠纷”。

转让方原因：如转让方无法解决股权质押、冻结等问题，或转让方反悔。

监管原因：如交易方案未能通过反垄断审查、行业准入审批等。

市场原因：如股价大幅波动导致交易对价失衡。

尽职调查原因：如受让方在尽职调查中发现目标公司存在未披露的重大风险。

（二）终止交易的法律后果

控制权交易终止后，可能产生以下法律后果：

1、违约责任。如果一方无正当理由单方终止交易，可能构成违约，需承担违约责任。但如果双方协商一致终止，且协议中约定互不承担违约责任，则通常不会产生违约赔偿问题。*ST金比案例中，双方即“友好协商决定终止交易，互不承担违约责任”。

2、意向金/定金的处理。如已支付意向金或定金，需根据协议约定处理。如因一方违约导致交易终止，守约方可按约定没收或双倍返还定金。

3、保密义务的延续。即使交易终止，双方在交易过程中获取的对方商业秘密等信息，仍应继续承担保密义务。

4、排他性条款的解除。如协议中约定了排他性谈判条款，交易终止后该条款通常也随之解除，转让方可自由与其他潜在买家接洽。

（一）*ST东智国资交易终止的启示

*ST东智与广西现代物流集团的交易，在签署正式《股份转让协议》五个月后终止。从公开信息来看，双方选择了协商终止而非单方违约，这意味着大概率不会产生违约赔偿问题。但五个月的时间成本、机会成本，以及市场对公司治理稳定性的负面影响，都是实实在在的代价。

更为关键的是，第一次易主的失败直接影响了*ST东智的退市风险化解进程。如果国资入主能够顺利完成，公司可能获得新的资源和信用背书，从而避免或化解退市风险。交易终止后，公司不得不在更紧迫的时间窗口内寻找新的接盘方——这解释了为何国资入主折戟仅一个月后，公司就火速启动了第二次易主。

五、交易结构设计：“协议转让+表决权安排”模式的法律风险

在*ST东智的两次易主中，均采用了直接协议转让股份的方式——第一次转让14.33%，第二次拟转让14%至15%。但在更广泛的A股控制权交易实践中，“协议转让+表决权安排”已成为主流模式。

（一）“协议转让+表决权放弃/委托”模式的兴起

据统计，2025年上半年，A股涉及控制权变更的上市公司数量达47家，其中采用“协议转让+表决权放弃”模式的占比超过60%。这一模式的核心逻辑是：通过协议转让部分股份（通常不足以单独取得控制权），再辅以原控股股东放弃或委托表决权的方式，实现控制权的转移。

2025年全年，公开披露控制权及实际控制人拟变更公告的上市公司达207家，较2024年的123家增长68.29%，创下近五年新高。控制权交易市场的活跃，使得交易结构的创新与风险并存。

（二）表决权安排的法律风险

1、控制权不稳定的风险。表决权委托协议具有可撤销性，委托方可以随时单方撤销委托。一旦委托方反悔或发生纠纷，受让方的控制权地位将面临根本性动摇。ST路通的控制权之争即为典型——双方就表决权委托协议的终止产生“罗生门”，攻防战不断升级。

2、“控股权倒挂”的风险。所谓“控股权倒挂”，是指新控股方持股占比低于原控股方表决权委托或放弃的股份占比。在这种结构下，新控股方的控制权建立在脆弱的协议基础之上，一旦协议生变，控制权可能瞬间崩塌。

3、监管政策的不确定性。监管部门对表决权让渡模式的关注度持续上升。正在征求意见的《上市公司监督管理条例》明确规定：“股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使”；“股东放弃股份表决权的，不免除其负有的信息披露、要约收购、转让股份限制等义务”。这意味着，表决权安排的法律空间可能进一步收窄。

4、中小股东利益保护的问题。通过协议而非实际股权转移实现的控制权变更，可能影响上市公司治理并损害中小股东及债权人利益。

（三）对*ST东智交易结构的评析

*ST东智选择的是相对传统的直接股份转让模式，而非复杂的表决权安排。这一选择有其合理性——在退市风险警示的背景下，简单、清晰的交易结构更容易获得监管认可和市场接受。

但即使是直接的股份转让，也需要关注以下法律问题：转让股份是否存在质押、冻结等权利限制？转让价格是否公允？是否需要履行经营者集中申报？是否涉及行业准入审批？这些都是在交易推进过程中必须逐一解决的合规问题。

六、退市风险警示下的控制权变更：特殊情境下的法律挑战

*ST东智的特殊之处在于：公司已被实施退市风险警示（ST），正处于退市边缘。在这一特殊情境下，控制权变更面临更为复杂的法律挑战。

（一）退市风险警示对控制权交易的影响

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司触及财务类退市指标（如净利润为负且营业收入低于1亿元，或净资产为负等）后，将被实施退市风险警示。*ST东智即因2025年度“净利润为负且扣除后营业收入低于3亿元”而被实施退市风险警示。

在*ST状态下，控制权变更面临以下特殊挑战：

1、时间压力。根据退市规则，*ST公司若在下一个会计年度未能扭转财务指标，将面临终止上市。这意味着交易必须在有限的时间窗口内完成，否则即使换了控股股东，也可能来不及挽救上市公司。

2、监管关注度提升。*ST公司的控制权变更，往往受到交易所更为严格的审查。监管机构会重点关注：新控股股东是否具备挽救上市公司的能力？交易方案是否切实可行？是否存在规避退市的嫌疑？

3、融资难度加大。*ST公司的融资能力大幅削弱，这可能影响新控股股东后续注入资产或提供流动性支持的能力。

（一）*ST东智的“生死时速”

从时间线来看，*ST东智的时间窗口极为紧迫：

2026年4月30日：公司股票被实施退市风险警示。

2026年5月：第一次易主（国资入主）终止。

2026年6月22日：第二次易主启动，签署意向协议。

从被*ST到第二次启动易主，中间仅有两个月时间。而根据退市规则，公司必须在2026年年度报告披露前（通常在2027年4月前）改善财务指标，否则将面临终止上市。这意味着，新的控股股东必须在极短时间内完成交易、注入资源、扭转业绩——这是一个几乎不可能完成的任务。

七、律师实务建议：控制权变更的十大法律合规要点

基于上述分析，笔者从实务角度出发，为参与上市公司控制权变更的各方主体提供以下法律合规建议：

（一）对转让方（控股股东/实控人）的建议

1、审慎选择交易对手，做好反向尽职调查。不要因为急于出手而放松对交易对手的资格审查。应全面核查交易对手的资金实力、行业背景、合规记录，避免与“问题买家”交易导致交易中途夭折或引发监管关注。

2、在意向协议中明确约定关键条款。包括但不限于：意向金/定金的法律性质及返还条件、排他性谈判期限、保密义务、尽职调查的范围和期限、正式交易协议的签署时限、违约责任的承担方式等。避免因约定不明而在交易终止后陷入纠纷。

3、提前清理股份权利限制。如拟转让股份存在质押、冻结等权利限制，应提前与债权人沟通解押方案，确保在正式交易时股份可以顺利过户。

4、严格遵守信息披露义务。控制权变更属于对股价可能产生重大影响的事件，必须在第一时间履行信息披露义务。同时，要做好内幕信息管理，防止信息泄露导致内幕交易。

（二）对受让方（收购方）的建议

5、做好法律尽职调查，不放过任何风险点。尽职调查是交易成败的核心环节，需全面核查目标公司的业务资质、财务状况、股权结构、诉讼纠纷等事项，重点排查可能阻碍控制权转移的风险点。

6、合理设计交易结构，平衡控制权与合规性。在选择“协议转让+表决权安排”等复杂交易结构时，要充分评估其法律风险和政策风险。在监管政策趋严的背景下，简单、透明的交易结构往往更稳妥。

7、明确意向金/定金的风险控制机制。在支付大额意向金或定金前，应确保协议中有充分的保护性条款，如：以完成满意的尽职调查为支付条件、明确意向金返还的情形和期限、设置交易对手的履约担保等。

（三）对上市公司及其董事会的建议

8、保持中立，以公司利益最大化为导向。在控制权变更过程中，上市公司董事会应保持中立立场，以公司及全体股东的利益最大化为导向，不得偏袒任何一方。

9、严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整。对于控制权变更的进展情况，包括意向协议的签署、尽职调查的进展、正式协议的签署、审批的进展等，均应及时、充分地披露。

10、关注退市风险，制定应急预案。对于*ST公司而言，控制权变更只是手段而非目的。公司应制定全面的退市风险化解方案，而不仅仅依赖控制权变更这一单一路径。

八、结语：控制权变更不是“万能药”，合规才是“生死线”

*ST东智一年两度“卖壳”的故事仍在继续。无论第二次易主最终能否成功，这个案例都已经为我们提供了丰富的法律思考素材。

从国资入主折戟到3000万意向金先行，从股价提前涨停到退市倒计时——每一个环节都涉及复杂的法律问题，每一个细节都可能成为决定交易成败的关键。意向协议的法律效力、信息披露的合规边界、交易终止的法律后果、退市风险警示下的特殊挑战——这些问题不是理论上的学术探讨，而是决定着数十亿资金走向、数千名员工命运、数万名投资者利益的现实问题。

对于参与控制权变更的各方主体而言，必须清醒地认识到：控制权变更不是“万能药”，合规才是“生死线”。在追求交易效率和商业利益的同时，绝不能忽视法律合规这一根本前提。只有将法律风险防控贯穿于交易的每一个环节，才能确保控制权变更真正成为上市公司焕发新生的契机，而非走向深渊的加速器。

*ST东智的最终结局如何，我们拭目以待。但无论结果如何，这个案例都将成为A股市场控制权变更法律风险防控的又一经典教材。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所  律师

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

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原标题：ST东智（002175）一年两度“卖壳”背后：上市公司控制权变更的法律风险与合规边界

退市风险控制权变更信息披露合规意向协议