作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

引言

2026年6月，四川省自贡市贡井区人民法院上演了温情一幕：申请执行人宋某娇将一面写有“高效执行解民忧，司法护航暖民心”的锦旗送到执行法官手中。这面锦旗的背后，是一起股东资格确认纠纷案的圆满执结——法院依法向市场监督管理部门出具强制执行文书，将登记在宋某娇名下的60%股权强制变更至第三人名下。

然而，并非所有拿到胜诉判决的当事人都能像宋某娇一样幸运。最高人民法院在相关案例中明确指出：仅确认股东资格、确认股权归属的判决，属于纯确认性裁判，无给付履行内容，不具备强制执行效力。当事人在股东资格确认之诉中，未一并诉请公司办理股权变更登记、签发出资证明书、载入股东名册的，胜诉后无法申请法院强制过户。

一字之差，天壤之别。同样的股东资格确认纠纷，有的当事人拿着判决书顺利实现股权变更，有的当事人却陷入“胜诉却无法执行”的窘境。这背后究竟隐藏着怎样的法律逻辑？作为企业股东、投资人，又该如何在诉讼之初就布好全局，确保“纸上权利”能够真正“落袋为安”？本文将结合最新司法案例、法律法规及实务经验，对股东资格确认纠纷的诉讼策略与强制执行路径进行深度解析。

一、股东资格确认纠纷：高发争议的“重灾区”

（一）何为股东资格确认纠纷

股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间、股东与公司之间，就股东资格是否存在、股权归属等问题发生争议而引发的诉讼。实践中，这类纠纷的发生场景极为广泛——

股权代持场景：实际出资人与名义股东之间因股权归属产生争议，隐名股东要求确认其股东资格并办理显名化登记。这是实践中最为常见的股东资格确认纠纷类型。据司法实践观察，股权代持因其高度隐秘性，已成为少数拒执行为人的惯用手段，甚至有被执行人通过股权代持方式隐匿财产、逃避执行。

冒名登记场景：当事人被他人冒用身份信息登记为公司股东，事后发现时已被卷入公司债务纠纷，甚至被追加为被执行人。

股权转让争议场景：股权转让完成后，转让方或公司拒绝配合办理工商变更登记，受让方无法完成股权公示。

“名股实债”场景：投资行为在工商登记中表现为股权投资，但当事人之间实际约定为债权债务关系，事后就股东资格问题产生争议。

公司僵局场景：股东资格确认后，新确认的股东无法参与公司实际经营、无法掌握公司财务账目，股东之间信任基础破裂。

（二）为何此类纠纷频发

股东资格确认纠纷的高发，根源在于我国公司治理中长期存在的“三张皮”现象——协议约定、股东名册、工商登记三者不一致。新《公司法》第三十四条明确规定：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记的，不得对抗善意第三人。”这一规定在保护善意第三人的同时，也客观上加剧了股权归属“名实不符”所带来的法律风险。

实践中，大量企业出于各种原因——避税考量、规避监管、便利操作、信任关系——选择不办理或不及时办理股权变更登记。这种“重实质、轻形式”的做法，在企业内部关系和谐时尚无大碍，一旦发生纠纷，便成为引爆法律风险的导火索。

二、诉讼策略：决定“能否执行”的关键一步

（一）确认之诉 vs 给付之诉：一字之差，天壤之别

民事诉讼中，判决主要分为确认判决、给付判决和形成判决三种类型。确认判决仅解决“权利是否存在”的事实认定问题，不创设履行义务，无强制执行效力；给付判决才会判令义务人履行具体行为，具备可执行基础。

这一区别在股东资格确认纠纷中尤为重要。如果当事人在起诉时仅请求法院“确认其股东资格”或“确认股权归属”，而未请求“判令公司办理股权变更登记”，那么即便胜诉，所获得的也只是一纸“确认判决” ——它确认了你的权利，却没有给任何人施加必须配合你实现权利的义务。

最高人民法院在《杨文丽、苏尼特右旗盛利热力有限责任公司等与公司有关的纠纷执行监督案》中明确重申了这一裁判规则。该案中，隐名股东仅起诉要求确认其股东资格，法院判决支持后，公司拒绝配合办理工商变更登记，当事人申请强制执行却被法院驳回。最高人民法院最终裁定：单纯股东资格确认判决不具备强制执行力。

（二）标准诉讼请求的“组合拳”

那么，如何才能确保胜诉判决具有强制执行力？答案是：采用“确认+给付”组合诉求。

具体而言，股东资格确认纠纷的诉讼请求应当至少包含以下两项内容：

第一，确认之诉：请求法院依法确认原告具备公司股东资格，并明确享有具体股权比例。仅泛泛请求确认股东资格而未明确股权份额的，即便胜诉，在执行阶段也难以确定具体权益范围。

第二，给付之诉：请求法院判令公司在判决生效后特定期限内为原告办理股权工商变更登记、将原告载入公司股东名册、签发出资证明书。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条明确规定：“在审理股东资格确认纠纷案件中，当事人提出要求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的诉讼请求且其主张成立的，人民法院应当予以支持；当事人未提出前述诉讼请求的，可以根据案件具体情况向其释明。”

双诉求缺一不可——既能确认权属，又能锁定公司配合义务，胜诉后即可申请法院强制执行。

（三）实务中的常见误区

误区一：“只要确认了股权归属，公司自然会配合变更。” 这是最危险的认识误区。实践中，即便法院确认了股权归属，公司或原股东仍可能以各种理由拒绝配合——内部矛盾、控制权争夺、税务问题、历史遗留问题等。自贡贡井法院的案件中，被执行人并无主观恶意拖延，但公司因历史经营期间存在欠缴税款等问题，导致变更手续无法正常推进。如果连“配合”都无法完成，更何况“不配合”？

误区二：“可以先确认资格，不行再起诉变更。” 这种“两步走”策略看似稳妥，实则劳民伤财。当事人需要另行起诉主张公司履行变更登记义务，不仅增加时间成本和诉讼成本，还面临诉讼时效、管辖法院等新的法律风险。一步到位、一次性解决，才是最优策略。

误区三：“调解书确认的事项可以直接执行。” 自贡贡井法院的案件中，各方是通过调解达成协议的——确认宋某娇并非公司股东，并将60%股权变更登记至李某聪名下。但即便如此，在对方“配合”但客观不能的情况下，仍需要法院出具强制执行文书才能完成变更。因此，无论是判决还是调解，只要涉及股权变更，都必须确保法律文书具有可执行的内容。

三、强制执行：从“判决确认”到“工商落地”

（一）强制变更的法律依据

当生效法律文书确认了股权归属、判令了变更义务，而义务人仍不履行时，申请执行人可以向法院申请强制执行。法院执行权具有强制变更登记的效力。

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十二条明确规定：“在执行中，需要办理有关财产权证照转移手续的，人民法院可以向有关单位发出协助执行通知书，有关单位必须办理。”这一条款清晰无误地规定了协助单位的强制性义务。

此外，《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》进一步细化了股权强制执行的程序。根据相关规定，法院可以向公司登记机关（市场监督管理部门）送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。

（二）强制变更的操作流程

第一步：申请强制执行。 申请执行人持生效法律文书（判决书或调解书）向第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行财产所在地人民法院申请强制执行。

第二步：法院审查与立案。 法院受理后，审查执行依据是否具有可执行内容——即是否包含“判令公司办理股权变更登记”等给付判项。如果仅有确权内容而无给付内容，法院将裁定不予执行。

第三步：出具强制执行文书。 确认具备执行条件后，法院依法向市场监督管理部门出具执行裁定书和协助执行通知书，明确要求其协助办理股权变更登记手续。

第四步：登记机关协助办理。 市场监督管理部门收到法院协助执行通知书后，依法依规予以办理。对于需要协助执行股权变更的，登记机关在收到协助执行通知书等相关材料后，当场予以办理，同时将相关信息在国家企业信用信息公示系统公示。

第五步：执行完毕。 股权变更登记在法院强制力推动下顺利完成，申请执行人的合法权益得以最终实现。

（三）“客观不能”≠“执行无门”

实践中，股权变更登记无法顺利推进的原因多种多样，除了义务人主观恶意不配合外，还存在大量“客观不能”的情形——

公司存在欠缴税款等历史问题。 自贡贡井法院的案件即属此类——被执行人在前往市场监督管理部门办理变更时，发现公司因历史经营期间存在欠缴税款等问题，导致变更手续无法正常推进。面对这一情况，执行法官并没有简单地以“客观不能”为由终结执行，而是依据生效调解书及《中华人民共和国公司法》相关规定，依法向市场监督管理部门出具强制执行文书，最终完成了变更。

公司已经停止经营或失联。 实践中，部分公司在诉讼或执行阶段已经停止经营，甚至无法找到公司人员。此时，法院仍可依法向登记机关送达协助执行通知书，由登记机关凭法院文书办理变更登记。

其他股东不配合或提出异议。 根据《公司法》第八十五条，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。但优先购买权的行使并不妨碍强制变更的推进——其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃。

关键启示：强制执行是“破局”利器，而非“备而不用”的最后手段。 正如贡井法院所展现的——面对客观执行障碍时“不推诿、不绕道，依法运用强制执行措施打通兑现'最后一公里'”，这才是股东资格确认纠纷执行的应有姿态。

四、最新司法动态：新《公司法》带来的变化与机遇

（一）新《公司法》明确股东的救济权

2024年7月1日起施行的新《公司法》第八十六条第一款首次明确了股东请求变更登记的权利，并赋予股东在公司不配合时寻求司法救济的权利。而原《公司法》对此未作任何规定。

这一变化意义重大。在此之前，公司拒绝办理股权变更登记时，股东寻求司法救济的法律依据相对薄弱。新《公司法》的明确规定，从立法层面为股东提供了更有力的权利保障。

（二）新《公司法》对强制执行的影响

新《公司法》在多处体现了对市场经济和债权人利益的保护，对强制执行案件带来诸多重要影响。在股权强制执行领域，新法的核心变化包括：

强化了股权登记的公示效力。 新《公司法》第三十四条明确，公司登记事项未经登记或者未经变更登记的，不得对抗善意第三人。这既是对善意第三人的保护，也意味着完成变更登记对于股东行使完整权利至关重要。

完善了股权转让的执行规则。 新条款新增了在股权执行阶段的救济规则，明确当股权已记载于股东名册但尚未办理登记时，受让人有权请求排除强制执行。这为股权转让后未及时办理变更登记的受让人提供了更清晰的保护路径。

（三）执行异议之诉的新动向

2025年7月24日正式施行的《执行异议之诉司法解释》删除了征求意见稿中关于“隐名权利人”的条款。这意味着，在股权代持场景下，隐名股东能否排除名义股东债权人对代持股权的强制执行，在司法实践中仍存在较大争议。

实践中，各地法院对此问题的裁判立场并不统一，逐步形成了“肯定说”与“否定说”两种代表性立场。“肯定说”主张在实际出资人与名义股东不一致的情况下，应当允许符合条件的实际出资人阻却强制执行；“否定说”则主张隐名股东不享有足以排除执行的民事权益，股权代持关系仅是隐名股东和名义股东的债权债务关系，无法对抗外部债权人。

对投资人而言，这一争议的存在意味着：单纯依赖股权代持安排来保护自身权益，存在较大的法律不确定性。 最稳妥的做法，仍然是通过规范的股权变更登记来完成权利的公示。

五、风险防范：给企业股东和投资人的实务建议

（一）诉讼阶段：打好“组合拳”

1、诉讼请求务必全面。 在提起股东资格确认之诉时，务必同时提出：（1）确认股东资格及具体股权比例的诉请；（2）判令公司办理股权工商变更登记的诉请；（3）判令公司将原告载入股东名册、签发出资证明书的诉请。“确认+给付”双诉求缺一不可。

2、注意证据的全面收集。 股东资格确认纠纷的证据链条通常包括：出资证明、股权转让协议、代持协议、银行转账凭证、股东会决议、公司章程、参与公司经营管理的记录等。证据越充分，确权越有保障。

3、善用诉前财产保全。 如果担心诉讼期间股权被恶意转让或质押，可以在起诉前或起诉后及时向法院申请股权保全。法院保全股权时，会向市场监督管理部门送达协助执行通知书，防止股权在诉讼期间被处分。

（二）执行阶段：主动推进“最后一公里”

1、及时申请强制执行。 判决或调解生效后，义务人未在指定期限内履行的，应当立即向法院申请强制执行，避免拖延导致执行障碍加剧。

2、配合法院查明执行障碍。 如果变更登记因“客观原因”无法推进（如公司欠税、材料不全等），应当主动向执行法官说明情况，配合法院查明症结，以便法院依法出具强制执行文书。

3、关注登记机关的协助义务。 根据法律规定，市场监督管理部门收到法院协助执行通知书后必须办理。如果登记机关无正当理由拒绝办理，可以请求法院依法处理。

（三）日常经营：防患于未然

1、股权变动及时办理变更登记。 无论是股权转让、增资扩股还是其他导致股权结构变化的交易，都应当在交易完成后及时办理工商变更登记。拖延登记不仅影响股东权利的行使，还可能带来意想不到的法律风险。

2、谨慎选择股权代持安排。 股权代持虽然具有一定的灵活性和隐私性，但也伴随着显著的法律风险——名义股东擅自处分股权、名义股东的债权人强制执行代持股权、隐名股东显名化困难等。如果确实需要采用代持安排，务必签订规范的代持协议，明确双方权利义务，并保留完整的出资和沟通记录。

3、保持公司内部文件与登记信息一致。 定期核对股东名册、公司章程与工商登记信息是否一致，发现不一致的及时纠正。这不仅是合规经营的基本要求，也是防范股东资格争议的重要措施。

六、结语

从自贡贡井法院那面写有“高效执行解民忧，司法护航暖民心”的锦旗，到赣州经开区法院“强制执行破'僵局'，股权过户护权益”的案例，再到最高人民法院“仅确权不诉变更无法强制执行”的明确裁判规则——股东资格确认纠纷的实践反复提醒我们：胜诉不等于胜利，权利确认不等于权利实现。

“纸上权利”与“落袋为安”之间的距离，取决于诉讼策略是否周全、执行路径是否清晰、法律工具是否用足。

对于企业股东、投资人而言，面对股东资格争议时，不应仅仅关注“能否赢官司”，更应从一开始就思考“赢了之后能否执行”。在诉讼请求的设计上多下一分功夫，在执行路径的规划上多留一分余地，就能在关键时刻少走十分弯路。

法律的公平，不仅在于它能确认你的权利，更在于它能保障你的权利从“纸面”走向“现实”。 而这，恰恰需要每一位当事人、每一位法律从业者，在每一个案件中用心谋划、精准施策。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所  律师

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原标题：从“纸上权利”到“落袋为安”：股东资格确认纠纷的诉讼策略与强制执行全流程解析

股权强制执行股东资格确认