作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

导读

2026年5月21日，永辉超市一纸公告引爆资本市场：上海国际经济贸易仲裁委员会对王健林、大连御锦等作出的38.6亿元终局裁决已获法院强制执行立案。然而，永辉超市却在公告中直言——“本次案件执行回款金额存在不确定性”。

赢了裁决，却拿不到钱。这在法律实务中绝非孤例。本文借永辉追债案为切入点，从连带责任担保的法律效力、强制执行程序的核心要点、多债权人竞争下的回款困境，以及企业及个人的风险管理等维度，展开深度剖析，为企业法务、投资人及关注公司治理的各类市场主体提供可资借鉴的风险管控方法论。

一、案件背景：一场“从兄弟接盘到对簿公堂”的股权交易蜕变

2023年12月8日，永辉超市与大连御锦签订《股份转让协议》，向后者出售其持有的3.89亿股万达商管股份，转让总价款约为45.3亿元，约定分八期支付。这笔交易对永辉而言，是在连续亏损压力下的应急之举——2021年至2025年，永辉累计亏损已超120亿元。

然而，交易推进并不顺利。2024年4月至7月，第二期、第三期转让款连续逾期。2024年7月26日，各方签订《补充协议》，将剩余未付的38.39亿元重新分为八期支付，付款期限延至2026年3月31日，同时王健林、孙喜双、大连一方集团对全部剩余款项提供“全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保” 。

但增信措施未能扭转违约局面。2024年9月30日，重组后的第四期3亿元付款再次违约。2024年10月，永辉超市向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2026年4月14日，仲裁庭作出终局裁决，全面支持永辉超市全部诉求，合计约38.6亿元，裁定王健林、孙喜双、一方集团承担连带清偿责任。

然而，履行期限届满，永辉超市“一分钱也没有收到” 。这便引出了一个关键的法律概念，也为本文的全部剖析奠定了基础——连带责任担保，究竟能否成为债权人的终极安全锁？

二、连带责任担保的法律本质：公司法人的“责任隔离墙”是如何被击穿的？

（一）什么是连带责任担保？

根据《中华人民共和国民法典》第六百八十八条，当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

连带责任保证的核心特征在于——保证人不享有先诉抗辩权（检索抗辩权）。 所谓先诉抗辩权，是指一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，可以拒绝承担保证责任。而连带责任保证的保证人则无此特权——债权人可以直接向其主张全部债权。

在永辉案中，王健林等人提供的恰恰就是这种“全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保”。法律专业人士指出，这一行为 “彻底打破了公司法人的责任隔离墙” ，将企业债务风险直接传导至个人。

（二）公司法人的“责任隔离墙”为何失效？

公司法人的独立人格和有限责任制度是市场经济的基本法律框架。一般情况下，公司的债务由公司独立承担，股东仅以出资额为限承担有限责任，债权人的追偿范围被限定于公司资产，无法穿透至股东个人。

但连带责任保证恰是这一规则的法定例外。当股东或实控人以个人名义为公司的债务提供连带保证时，其在法律意义上已自愿放弃了有限责任的保护，以个人全部资产为公司的债务“兜底” 。债权人一经胜诉，便可直接申请执行担保人的个人财产——包括其名下股权、房产、存款、理财产品等。

王健林案正是这一逻辑的典型映射。天眼查数据显示，王健林名下现存多条股权冻结信息，冻结股权数额已超4.9亿元。这场38亿的追债，已从企业间的商业纠纷，演化为对个人资产的全面追索。

（三）担保法律关系的实务盲点：永辉案与苏宁案的“判决分野”

值得对比的是另一个同样涉及万达的股权纠纷案——苏宁易购诉万达案。2018年，苏宁易购以95亿元入股万达商管，与万达集团签订了对赌协议，约定万达商管须在2023年10月31日前完成上市，否则万达须按原价回购股份。然而，对赌协议中并未约定王健林个人承担连带保证责任。2025年7月，苏宁的仲裁请求未获支持。

永辉与苏宁，同样是向万达讨债，结局却截然相反——永辉胜诉且获连带担保裁决，苏宁败诉。这一分野的核心差异在于：合同中是否约定了实控人个人的连带责任保证。

永辉案胜诉的直接法律原因在于王健林在《补充协议》中以个人名义签字提供了连带担保。这意味着，永辉超市有权无需等待大连御锦破产，甚至无需等待法院强制执行大连御锦的资产，就可直接起诉并执行王健林等担保人名下的股权、房产、存款等个人资产。

从律师实务的角度，永辉案与苏宁案为所有从事股权投资和债权担保的法律工作者、投资人和企业法务提供了极为清晰的律师视角警示与行动指南：

1、合同主体及担保方的法律审查是第一道生命线。 许多企业法务和投资人在签署合同时，过度依赖交易对手方的“声誉”“品牌”“首富光环”等软信息，而忽略了对签约主体资质、实际控制人偿债能力、担保决议程序的实质核查。苏宁案中，苏宁将95亿资金交给万达集团，却未能锁定王健林个人的连带责任，结果在对赌条款触发后，债权落在一个已陷入资金困境的企业身上，回款希望渺茫。

2、实控人个人连带担保是从企业债权升级为“追索穿透式债权”的核心法律工具。 从民法典的角度出发，连带保证责任直接规避了公司法人的责任隔离墙，可以直接追索到个人全部资产。然而实务中，许多投资人因为“不好开口”“不太信任”等非法律因素，放弃了实控人连带担保这一关键条款。永辉案中永辉方面在此问题上展现了极高的法律专业预判力——他们在宽限付款期限的同时，坚决锁定了王健林个人的连带责任，为后续胜诉和强制执行埋下了决定性伏笔。

3、对赌条款“连环嵌套”结构导致的风险需要高度警惕。 万达、苏宁、融创之间的对赌安排是典型的“对赌连环结构”——A股东与B投资人订立对赌协议，约定B投资人退出或回购的条件，但担保方是已深陷债务风险的公司，而非实控人个人。一旦发生纠纷，此类结构往往使债权人陷入“赢了判决、拿不到钱”的困境。

律师建议：在股权投资、债权融资、资产转让等重大交易中，企业法务和投资人应坚持以下核心风控原则：

（1）将实控人/创始人的个人连带责任保证作为交易的必要增信措施，写入合同核心条款，并明确约定为“全额、无条件、不可撤销的连带责任保证”。

（2）对担保人进行全面的资信调查，包括但不限于个人名下股权资产、不动产、对外投资、涉诉情况、信用记录等。

（3）注意核查担保决议的程序合规性——对于公司为他人提供担保，须确认已按照《公司法》第十六条及公司章程的规定履行了董事会或股东（大）会决议程序，防止担保效力瑕疵。

（4）确保合同文本中债务主体、担保主体、违约触发条件、违约金计算方式、管辖及争议解决条款的清晰、明确、无歧义。

结论：连带责任保证是一把法律上的双刃剑——对债权人而言，它是穿透公司有限责任、实现有效追索的“利器”；对担保人而言，它是将个人命运与企业风险捆绑的“沉重枷锁”。永辉案与苏宁案的对比，最直观地呈现了“有无担保”这一变量对债权实现可能性的影响差异。在法律实务中，它提示所有市场主体：在重大交易中，放弃对实控人连带担保的要求，往往意味着放弃了最终的偿债保障。

三、强制执行程序的现实困境：从“裁决”到“回款”还有多远？

永辉超市面临的核心困境，也是每一个法律专业人士必须正视的问题：赢得裁决，绝不等于赢得回款。

（一）“胜诉不等于回款”——裁决书的执行盲区

根据我国《仲裁法》和《民事诉讼法》的规定，仲裁机构是民间性的争议解决机构，其权力来源于当事人自愿达成的仲裁协议。仲裁庭可以审理案件、作出裁决，但仲裁庭没有强制执行权——不能依法查封、扣押、冻结、拍卖被执行人的财产，不能从银行账户划扣存款，也不能限制被执行人的高消费、将其纳入失信被执行人名单。

裁决书与强制执行之间存在一个“法律真空地带” ：裁决生效后，义务人理应在规定期限内主动履行。但如果义务人选择不履行，权利人不能拿着裁决书直接去银行划账，而必须向有管辖权的人民法院申请强制执行。法院出具《受理案件通知书》，只是强制执行的起点，而非终点。真正的执行博弈，在法院立案之后才刚刚开始。

（二）执行流程拆解：从立案到回款的实务路径

从法律实务角度，一个执行案件的完整流程包括以下环节：

1、执行立案审查。 申请执行人应向被执行人住所地或者被执行财产所在地的中级人民法院提交执行申请。法院对仲裁裁决进行形式审查后，符合条件的予以立案。

2、财产查控。 法院通过“总对总”“点对点”查控系统，查询被执行人名下的银行存款、房产、车辆、股权、理财产品等财产信息。

3、财产查封、冻结、扣押。 对查明的财产，法院采取查封、冻结、扣押等保全措施。

4、评估拍卖。 对查封的房产、股权等非现金类资产，委托评估机构进行价值评估，通过司法拍卖平台公开拍卖。

5、案款分配。 拍卖所得款项按照法定顺序进行分配——优先支付执行费用、税费，其次是享有优先受偿权的债权人（如抵押权人），最后才是普通债权人。

6、执行结案。 款项分配完毕，执行程序终结。

这一流程正常耗时约为1至3年。 若遇财产线索不明确、被执行人提出执行异议、资产跨境执行等情况，周期将进一步拉长。

在永辉案中，法院出具《受理案件通知书》的同时，永辉超市公告中提到将“依法处置已保全的被申请人财产”。这短短一句话，实则揭示了一个在法律实务中至关重要、但被许多债权人忽略的环节——财产保全。

永辉超市在仲裁程序启动的同时或之前申请了财产保全，提前锁定了王健林等被申请人的部分资产。这一“先手棋”是债权人维权中极为关键的战术动作。一旦错过保全窗口期，债务人完全可能在诉讼或仲裁期间转移、隐匿、变卖财产，使胜诉裁决沦为一纸空文。

（三）执行障碍的多重维度

即便法院立案执行，永辉超市仍然面临多重执行障碍。

障碍一：多债权人竞争——偿债顺序中的“排队规则”。 永辉并非万达系的唯一债权人。苏宁对其提起50.4亿元的仲裁，融创对其提起95亿元的仲裁，此外还有银泰等其他债权人。在偿债资源有限的情况下，永辉的债权可能在金融机构抵押债权、战略投资者对赌追偿等优先债务清偿后方能轮候受偿。

障碍二：资产变现周期与流拍风险。 即便法院查封了担保人名下的股权或不动产，变现仍需经过评估、拍卖等流程，周期可能长达1-3年。如遇流拍，还需降价二次拍卖，回款比例将进一步缩水。

障碍三：资产隔离的可能。 王健林部分资产可能已通过家族信托等方式进行隔离。根据《信托法》第十七条规定，法院直接强制执行信托财产必须满足设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利等特定情形。虽然近年来已有家族信托资产被强制执行的司法案例，但执行路径较为复杂。

障碍四：境外资产执行的国际司法协作难题。 若被执行人的财产分布在境外，执行依赖于国家间的司法协助条约，操作难度极大、周期极长。

（四）从律师实务出发：对债权人的强制执行策略建议

基于多年承办不良资产处置和强制执行案件的经验，针对已进入或即将进入强制执行程序的债权人，提出以下律师实务建议：

策略一：充分利用财产保全制度。 在提起仲裁或诉讼的同时或之前申请财产保全，冻结被申请人的核心资产——银行存款、股权、不动产等。这是防止债务人转移资产的关键屏障。实务中许多债权人因“保全费太高”“程序麻烦”等顾虑放弃保全，结果往往追悔莫及。

策略二：多维度查控财产线索。 在强制执行申请书中，除法院依职权查询的银行、房产、车辆信息外，应积极向法院提供被执行人其他财产线索——第三方应收账款、知识产权、对外投资权益、理财产品、虚拟资产等，并申请法院出具律师调查令进一步扩大查控范围。

策略三：善用限制高消费和纳入失信被执行人名单等惩戒措施。 根据最高人民法院相关规定，被执行人为自然人的，被采取限制消费措施后，将不得乘坐飞机、列车软卧、G字头高铁等，不得入住星级宾馆、购买不动产、旅游度假、子女就读高收费私立学校等。被执行人为单位的，其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施前述行为。信用惩戒虽然不一定能直接带来回款，但能极大增加被执行人的生活成本和商业运转成本，是“以打促谈”的重要筹码。

策略四：关注拒执罪的刑事威慑手段。 对人民法院的判决、裁定有能力执行而拒不执行，情节严重的，将被追究刑事责任——处三年以下有期徒刑、拘役或者罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。刑事追责是执行程序中最为有力的“震慑武器”。

四、律师实务建议：从永辉案中应该吸取的风险管控教训

永辉超市追讨王健林38亿案提供了一个多维度的法律实务镜鉴——既是债权人维权的典型案例，也是担保人风险管理的警示教材。

（一）对债权人的风险管控建议

1、事前防范永远优于事后救济。 在重大交易中，必须将实控人/创始人的个人连带责任保证作为核心增信条款。放弃这一条款，相当于放弃了最终偿债保障。

2、担保条款的设计要全面、严密。 除明确约定连带保证责任外，还应约定违约金计算方式、加速到期条件、管辖及争议解决机构（仲裁/诉讼）、律师费等实现债权的费用承担。担保人须同时明确签章确认，以锁定担保的真实意思表示。

3、密切关注对方的履约能力和信用变化。 在分期付款的交易中，一旦出现逾期，应立即启动催收程序，及时收集证据，同时评估是否触发加速到期条款。切忌因为“对方是大企业”“对方是名人”等因素而延误维权窗口期。

4、果断启动法律程序。 在债务人一再违约的情况下，提起诉讼或仲裁的时间越早，回款的可能性越大。永辉超市在第四期付款违约后即行提起仲裁，决策果断，值得借鉴。

5、强化事后执行手段。 永辉超市在仲裁裁决后申请强制执行，并启动财产处置程序，并利用媒体公告等渠道增加了公众监督的压力。这是债权人维权中常被忽略却极为有效的策略环节。债务人的社会信誉和商业品牌同样是其核心资产——将此作为“弹药”，往往能在执行困局中取得突破性进展。

（二）对企业主与担保人的风险管理建议

1、认清连带责任保证的法律后果——你的签名意味着以个人全部资产为公司债务“兜底”。 在提供担保前，必须充分评估公司的偿债能力、还款计划的可行性以及自身可能承受的经济损失。

2、担保金额需要控制在可承受范围之内。 不要为公司超出合理预期的融资或交易提供无限额担保。设定担保上限是基本的风控底线。

3、重视担保决议的程序合规性问题。 如果担保人系公司法定代表人以公司名义提供担保，须确认已按照《公司法》第十六条及公司章程的规定履行了董事会或股东（大）会决议程序，否则担保效力可能受到质疑。实务中已出现大量因担保决议程序瑕疵而导致担保无效或效力存疑的司法案例。

4、密切关注公司偿债能力的变化。 公司一旦出现资金链紧张或偿债能力下滑的迹象，担保人应当提前制定资产隔离方案，但需特别注意——在债务已经逾期或即将逾期的情况下突击转移资产，可能构成恶意逃债，面临法律追责风险。

5、积极应对执行程序，避免信用崩塌的“多米诺骨牌效应”。 一旦被法院列为失信被执行人或被限制高消费，将导致融资受阻、商业合作中断、IPO进程受阻等多重连锁反应。万达当前的处境便是最现实的映射——王健林被列为被执行人已对万达商管的港股IPO构成重大不确定性因素。对于处于融资或上市关键期的企业来说，实控人的失信风险几乎等同于企业的系统性危机。

五、深度剖析：万达债务困局对多债权人博弈的现实警示

永辉案不能脱离万达的债务困局这一宏观背景来理解。

万达集团的总负债约6000亿元，万达商管一年内到期债务超300亿元，账面现金仅约133至151亿元，现金短债比低至0.2。王健林在过去三年已出售超80座万达广场回笼约900亿元，但资金主要用于支付高额利息（日均约2000万元）及对赌回购，难以彻底缓解偿债压力。

与此同时，多路债权人正同时对万达展开追讨：

1、苏宁易购：发起仲裁要求万达支付4.1亿股股份的回购款50.41亿元。

2、融创中国：发起仲裁要求万达支付95亿元的股份回购款。

3、银泰集团：仲裁裁决万达退还27亿元。

偿债资源有限，多债权人竞争格局已经形成。在这一格局下，永辉的债权能否足额回款，不仅取决于王健林本人的偿债意愿和偿债能力，还取决于其在众多债权人中的受偿顺位。金融机构的抵押债权通常优先于普通债权受偿，对赌回购债权的性质也在司法实践中存在争议——这些因素都可能影响永辉最终的回款比例。

从律师实务角度，多债权人博弈形势下的债权回收路径应遵循以下策略框架：

（1）梳理债权性质，明确在偿债顺位中的位置——是优先债权还是普通债权？是否有物权担保？

（2）密切关注其他债权人的维权动态，评估整体偿债资源的分配前景。

（3）在无法获得全额清偿的情况下，积极探索债权转让、债务重组、以物抵债等替代性清偿路径。

结语

永辉追讨王健林38亿案，是一场跨越企业边界、穿透至个人信用与资产的深度博弈。它不仅揭示了连带责任担保在债权保护中的决定性作用——永辉胜诉而苏宁败诉的最根本差异正在于此，也暴露了从仲裁胜诉到执行回款之间的现实落差——这是一条“法律上的漫长旅途”。

对于每一个市场主体而言，无论是站在债权人席还是担保人席，本案都提出了不可回避的思考：在重大交易中，你是否真正重视了担保条款的核心价值？你是否清楚连带责任的法律后果？当你签下自己的名字时，你准备好承担全部的法律后果了吗？

法律不是为了锦上添花，而是为了在最坏的情况下守住底线。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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原标题：债权人胜利的B面：永辉38亿追债王健林案的警示——连带担保是把双刃剑，强制执行才是胜负手

强制执行连带担保追债