作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

2026年7月15日，江苏天瑞仪器股份有限公司（证券代码：300165）一则公告引发资本市场关注——公司控股股东刘召贵先生与广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）之间的股份转让协议纠纷，最终走向了司法拍卖程序，立多虚拟持有的450万股天瑞仪器股票将于2026年8月11日被苏州市中级人民法院强制拍卖。

这并非孤例。2025年以来，资本市场掀起了前所未有的控制权变更潮，据Wind数据显示，仅2025年上半年A股就有81家上市公司发布筹划控制权变更公告，平均每两到三天就有一家上市公司“换帅”。而其中相当一部分控制权变更，正是由股东之间的协议纠纷、仲裁裁决、司法强制执行所引发。

作为长期专注于股权领域法律事务的律师，笔者研究过多家上市公司的控制权纠纷及证券衍生业务纠纷，参与过数千起股东纠纷与合同纠纷案件。今天，我想借天瑞仪器案这一典型样本，为企业家、投资人及上市公司高管深度剖析股东协议转让纠纷中的法律风险、仲裁与执行的博弈逻辑，以及如何构建有效的风险防控体系。

一、天瑞仪器案全景复盘：一份股权转让协议引发的连锁危机

（一）纠纷缘起：从协议签署到仲裁申请

天瑞仪器案的起点，是一份看似普通的股份转让协议。2025年4月，控股股东刘召贵先生因与立多虚拟之间的股份转让协议纠纷，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请。同年6月11日，该案正式立案。

从时间线来看，从协议签署到纠纷爆发，再到仲裁申请，其间的时间跨度并不长。这恰恰说明了一个残酷的现实：股权转让协议的履行风险，远比签约双方想象的要高。

（二）仲裁裁决：终局裁决并非终点

2026年1月20日，仲裁委作出了终局裁决。按照《仲裁法》的规定，仲裁实行一裁终局的制度，裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。

然而，终局裁决并不等于纠纷终结。立多虚拟并未履行仲裁裁决确定的义务，刘召贵先生遂向苏州市中级人民法院申请强制执行。至此，一场单纯的合同纠纷，演变为一场涉及司法强制执行的复杂博弈。

（三）撤裁攻防：拖延战术的极限

在执行过程中，立多虚拟祭出了拖延战术——申请撤销仲裁裁决。2026年5月，上海金融法院作出裁定，认为立多虚拟申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，依法不予支持。苏州市中级人民法院遂恢复强制执行程序。

值得注意的是，根据《仲裁法》及相关司法解释，当事人申请撤销仲裁裁决的法定事由极为有限，主要包括：（1）没有仲裁协议；（2）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁；（3）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序；（4）裁决所根据的证据是伪造的；（5）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据；（6）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿、徇私舞弊、枉法裁决行为。实践中，法院对撤裁申请的审查标准极其严格，能够成功撤销仲裁裁决的比例极低。立多虚拟的撤裁申请被驳回，并不令人意外。

（四）司法拍卖：450万股股票的最终归宿

近日，苏州市中级人民法院发布了拍卖公告：

拍卖标的：立多虚拟持有的450万股“天瑞仪器”股票

市场价值：2,641.5万元

起拍价格：2,377.35万元（约为市场价值的90%）

保证金要求：237.7万元

增价幅度：11.88万元

竞价时间：2026年8月11日10时至2026年8月12日10时止

从公告内容来看，法院有权在拍卖开始前、拍卖过程中撤回、中止或暂缓拍卖。同时，竞买人需符合天瑞仪器公司章程中关于股东资格的规定。优先购买权人需在第一次拍卖开拍前三个工作日向法院提交申请及有效证明，逾期未提交视为放弃优先购买权。

根据《公司法》第八十五条的规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。天瑞仪器案中关于优先购买权的安排，正是这一法律规定的具体落实。

二、天瑞仪器案的法律解剖：六个关键法律问题

（一）仲裁条款的设计：争议解决的第一道防线

天瑞仪器案的争议源于股份转让协议。股份转让协议中是否约定了仲裁条款、仲裁条款是否有效，直接决定了争议解决的方式和路径。

《仲裁法》第二十七条规定，仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁机构。第二十八条规定了仲裁协议无效的情形，包括：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。

实务建议： 在起草股份转让协议时，应当审慎设计争议解决条款。仲裁具有专业性、保密性、快捷性等特点，仲裁裁决具有法律效力，一方不履行，另一方可申请法院强制执行。但仲裁也有其局限性——一裁终局意味着败诉方几乎没有上诉的机会。因此，选择仲裁还是诉讼，需要根据交易的具体情况、对方的资信状况、交易的复杂程度等因素综合判断。

（二）仲裁裁决的强制执行：从纸面权利到真金白银

仲裁裁决作出后，如果败诉方不主动履行，胜诉方需要向有管辖权的人民法院申请强制执行。天瑞仪器案中，刘召贵先生选择向苏州市中级人民法院申请执行。

根据《民事诉讼法》的规定，申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。在执行过程中，人民法院可以采取查询、冻结、划拨被执行人的存款，查封、扣押、拍卖、变卖被执行人的财产等措施。

实务建议： 仲裁裁决作出后，应当立即启动强制执行程序，不要给对方任何喘息和转移资产的机会。同时，在申请仲裁之前，如果发现对方有转移资产的风险，应当考虑申请财产保全。

（三）撤销仲裁裁决：拖延战术的边界

立多虚拟申请撤销仲裁裁决，虽然最终被驳回，但这一程序确实起到了拖延执行的效果。从2026年1月20日仲裁裁决作出，到2026年5月上海金融法院驳回撤裁申请，再到恢复执行，其间耗费了数月时间。

《仲裁法》第七十二条规定，当事人申请撤销裁决的，应当自收到裁决书之日起三个月内提出。第七十三条规定，人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定。

实务建议： 对于可能面临败诉的一方而言，申请撤销仲裁裁决确实是一种合法的拖延手段。但对于胜诉方而言，应当预见到对方可能采取这一策略，并在仲裁过程中就做好应对准备——包括在仲裁裁决中争取更加明确、无争议的裁决内容，以便在后续的撤裁程序中占据主动。

（四）司法拍卖中的特殊规则：上市公司股票的处置

上市公司股票的司法拍卖，与普通资产的司法拍卖有着显著不同。

第一，评估价值的确定。 天瑞仪器案中，450万股股票的市场价值为2,641.5万元，起拍价格为2,377.35万元。上市公司股票的评估通常以市场价格为基础，但由于二级市场价格的波动性，评估基准日的选择至关重要。

第二，竞买人的资格限制。 天瑞仪器公告明确，竞买人需符合公司章程中关于股东资格的规定。对于某些特殊行业（如金融、军工等）的上市公司，股东资格还可能受到行业监管法规的限制。

第三，优先购买权的处理。 如前所述，《公司法》第八十五条赋予了其他股东在强制执行程序中的优先购买权。但这一权利的行使有严格的时间限制——自人民法院通知之日起满二十日不行使的，视为放弃。

第四，控制权变更的影响。 天瑞仪器公告称，本次司法拍卖不会导致公司控制权发生变化。但在其他案例中，司法拍卖确实可能导致控制权变更。例如，精艺股份控股股东所持股份被司法拍卖后，公司控制权即发生了变更。控制权变更不仅影响公司的治理结构，还可能触发要约收购义务、影响公司的融资能力和商业信誉。

（五）控制权稳定性：控股股东的最大隐忧

天瑞仪器公告特别强调，本次仲裁及股票拍卖事项“不会导致公司控制权发生变化”。这一表述并非可有可无——对于上市公司而言，控制权的稳定性直接关系到公司的信用评级、融资能力、股价表现乃至生存发展。

2025年以来，上市公司控制权争夺事件频发。在控制权争夺中，刑事控告手段逐渐成为博弈双方争夺“帅位”的关键策略。这意味着，股东纠纷已经从纯粹的民事争议，演变为可能涉及刑事风险的综合性法律战役。

实务建议： 控股股东应当将控制权稳定性作为公司治理的核心议题。这包括但不限于：（1）完善公司章程中关于股东资格、股份转让、表决权等方面的规定；（2）建立控股股东与其他股东之间的有效沟通机制；（3）对可能影响控制权的重大交易和协议进行严格的法律审查；（4）建立应对控制权争夺的应急预案。

（六）信息披露义务：上市公司的合规红线

天瑞仪器作为上市公司，在仲裁申请、仲裁裁决、撤裁申请、恢复执行、司法拍卖等每一个关键节点都进行了信息披露。这不仅是上市公司的法定义务，也是保护投资者知情权的重要举措。

根据《证券法》及相关监管规则，上市公司涉及重大诉讼、仲裁事项时，应当及时履行信息披露义务。天瑞仪器公告明确表示，“截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而尚未披露的诉讼仲裁事项”。

实务建议： 上市公司应当建立完善的重大信息内部报告和披露制度，确保在法定时限内准确、完整地披露可能对股价产生重大影响的信息。同时，应当注意信息披露的措辞，既要避免误导投资者，也要避免因信息披露不当而引发额外的法律风险。

三、从个案到类案：股东协议转让纠纷的常见类型与风险图谱

天瑞仪器案只是股东协议转让纠纷的冰山一角。在笔者的执业经历中，股东协议转让纠纷呈现出多种形态：

（一）股权转让款支付纠纷

这是最常见的一类纠纷。受让方未能按约定支付股权转让款，转让方提起仲裁或诉讼要求支付款项及违约金。典型案例包括永辉超市与大连御锦的38.6亿元股权转让款纠纷，以及山东高速下属企业与深圳人才安居集团的20亿元股权转让款纠纷。

在这类纠纷中，转让方面临的核心风险是：即便获得了胜诉裁决或判决，能否顺利执行到位？如果受让方已经将资产转移或隐匿，胜诉裁决可能只是一纸空文。

（二）股权交割纠纷

受让方支付了转让款，但转让方拒绝办理股权变更登记手续，或者因各种原因无法办理股权变更登记。在这类纠纷中，受让方可以请求法院判令转让方履行协助办理股权变更登记的义务。

（三）陈述与保证纠纷

股权转让协议中，转让方通常会对目标公司的财务状况、资产状况、法律合规状况等作出陈述与保证。如果这些陈述与保证不实，受让方可以主张转让方承担违约责任。

（四）优先购买权纠纷

根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。如果转让方未依法通知其他股东行使优先购买权，可能引发优先购买权纠纷。

（五）隐名股东与显名股东纠纷

在实践中，还存在大量隐名持股的情形。当隐名股东与显名股东之间发生纠纷时，股权的归属、查封、执行等问题变得极为复杂。

（六）控制权争夺引发的系列纠纷

如前所述，2025年以来控制权争夺事件频发。控制权争夺往往不是单一纠纷，而是涉及股权转让效力、股东会决议效力、董事会决议效力、公司决议撤销、股东代表诉讼等一系列法律问题的综合体。

四、风险防控：企业家必须掌握的八条“生存法则”

基于上述分析，笔者为企业家、投资人及上市公司高管总结以下八条风险防控建议：

（一）签约前：尽职调查是生死线

在签署股权转让协议之前，必须对交易对手方进行全面的尽职调查。这包括但不限于：（1）交易对手方的资信状况；（2）交易对手方的履约能力；（3）交易对手方是否存在未披露的重大负债或担保；（4）交易对手方是否存在正在进行的诉讼或仲裁；（5）交易对手方是否存在被列入失信被执行人名单等不良信用记录。

（二）签约时：合同条款是护城河

股权转让协议的核心条款必须经过专业律师的审慎起草和审核。重点关注：（1）付款条款——明确付款时间、付款条件、付款方式；（2）交割条款——明确交割时间、交割条件、交割程序；（3）陈述与保证条款——明确转让方的陈述与保证范围及违反的后果；（4）违约责任条款——明确违约情形及违约金计算方式；（5）争议解决条款——审慎选择仲裁或诉讼，明确管辖机构；（6）担保条款——在必要时要求交易对手方提供担保。

（三）履约中：过程管理是防火墙

在股权转让协议的履行过程中，应当建立完善的过程管理机制：（1）保留所有履约过程的书面证据；（2）对重要节点进行书面确认；（3）及时发现和处置履约异常；（4）在出现履约风险时及时寻求法律救济。

（四）纠纷初现：快速反应是胜负手

一旦发现交易对手方可能出现违约，应当立即启动应急机制：（1）发出书面催告；（2）评估是否需要申请财产保全；（3）评估是否需要提起仲裁或诉讼；（4）评估是否需要向监管部门报告（如涉及上市公司）。

（五）仲裁/诉讼中：证据为王

在仲裁或诉讼过程中，证据是决定胜负的关键。应当做到：（1）全面收集和整理与争议相关的所有证据；（2）确保证据的合法性、真实性、关联性；（3）在法定时限内提交证据；（4）对对方的证据进行有效的质证。

（六）裁决/判决后：执行是终点

获得胜诉裁决或判决只是第一步，执行到位才是真正的胜利。应当：（1）在法定时限内申请强制执行；（2）积极配合法院的执行工作；（3）提供被执行人可供执行的财产线索；（4）关注被执行人的资产变动情况，防止资产转移。

（七）面对撤裁/再审：预案是保险

对于可能面临败诉的一方，申请撤销仲裁裁决或申请再审是合法的救济途径。对于胜诉方，应当预见到对方可能采取这一策略，并提前做好应对准备。

（八）日常治理：制度是根基

从长远来看，建立健全的公司治理制度是防控股东纠纷的根本之道。这包括：（1）完善公司章程；（2）建立规范的三会运作机制；（3）建立有效的内部控制制度；（4）建立重大信息报告和披露制度；（5）建立控股股东与其他股东之间的有效沟通机制。

五、延伸思考：股东协议转让纠纷的新趋势与应对

（一）刑事手段的介入

如前所述，在控制权争夺中，刑事控告手段逐渐成为博弈双方争夺“帅位”的关键策略。近年来，监管部门持续加大对背信损害上市公司利益行为的打击力度，研究制定背信损害上市公司利益罪司法解释，严惩上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员背信犯罪。

这意味着，股东协议转让纠纷已经不再是单纯的民事争议。在特定情况下，可能涉及虚假陈述、挪用资金、职务侵占、背信损害上市公司利益等刑事风险。

（二）监管力度的加强

监管部门对上市公司股东纠纷的关注度持续提升。从信息披露的及时性、准确性、完整性，到控制权变更的合规性，再到关联交易的公平性，监管的触角正在延伸到股东纠纷的每一个环节。

（三）跨境因素的增加

随着中国企业“走出去”和境外资本“引进来”，股东协议转让纠纷中的跨境因素日益增多。涉及不同法域的仲裁裁决的承认与执行、跨境资产的查封与冻结等问题，给当事人和律师带来了新的挑战。

六、结语：从个案教训到制度反思

天瑞仪器案并非孤例。它是一面镜子，映照出股东协议转让中普遍存在的法律风险；它是一记警钟，提醒每一位企业家、每一位投资人在签署股权转让协议时必须慎之又慎。

从更宏观的视角来看，股东协议转让纠纷的频发，反映了我国公司治理和资本市场法治建设中仍存在诸多亟待完善之处。如何在保护交易安全与维护市场秩序之间取得平衡？如何在尊重契约自由与保护中小投资者利益之间找到最佳路径？

这些问题，不仅需要立法者和监管者的智慧，也需要每一位市场参与者的共同努力。

作为长期深耕股权领域法律事务的律师，笔者深知，最好的纠纷解决，是让纠纷根本不发生。而这，正是风险防控的价值所在，也是专业法律服务不可替代的意义所在。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所  律师

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原标题：股东协议转让纠纷与司法强制执行：天瑞仪器（300165）控股股东的法律风险与防控——从天瑞仪器控股股东仲裁案看股权转让纠纷的攻守之道

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