并购重组｜携程去哪儿？

海普睿诚律师事务所

2021-12-24 12:24
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打开手机，滑动指尖，便可通过携程、去哪儿、途牛、飞猪、马蜂窝等在线旅游平台一次性满足我们的住、行、食、乐等需求。

作者：杜娟、高洁

来源：海普睿诚律师事务所（ID:hprclaw)

随着移动互联网的飞速发展，外出差旅变得愈发便捷。打开手机，滑动指尖，便可通过携程、去哪儿、途牛、飞猪、马蜂窝等在线旅游平台一次性满足我们的住、行、食、乐等需求。对于消费者而言，在线旅行平台的百花齐放意味着选择渠道的多元化，但对平台背后的运营商而言，春笋般的在线平台加剧了行业竞争。为了吸引更多用户，部分在线旅游平台不惜亏损，用各种优惠活动换取客户购买行为，虽然短时间内扩大了市场份额，但这种以利润为代价的市场份额并不牢固，优惠活动的取消后，以此建立的市场份额会自然瓦解。为了摆脱无休止的“价格战”，获得更稳定的市场份额，运营商们开始采用并购方式降低市场竞争，重获市场主导权，其中最为著名的便是携程去哪儿并购案。

01并购双方

并购方：携程网（CTRIP），1999年创立于上海，是中国较早诞生的一家在线旅游企业。2003年在美国纳斯达克上市，股票代码“CTRP”，是中国第一家上市的在线旅游企业。凭借自身盈利能力和业务优势，携程上市当天便打破了纳斯达克三年以来的涨幅记录。携程的服务涵盖了酒店住宿、机票预定、私人向导、度假定制、美食订餐等领域，一站式的联动使“携程在手、说走就走”的广告语成为现实，也使携程牢牢占据国内同行业的龙头地位。

被并购方：去哪儿网(QUNAR)，2005年创立于北京，2013年在纳斯达克上市，股票代码为“QUNR”。去哪儿是我国第一个实现了旅游业务垂直搜索的公司，其将不同商家的产品价格整合至自己的旅游信息数据库中，方便消费者对比、选择，后续发展中去哪儿开创了酒店点评功能，人性化的设计进一步增加了客户粘性，使去哪儿一举跻身在线旅游业三甲之列。2011年，去哪儿获得互联网大佬百度的青睐，投资3.06亿元美金后百度成为去哪儿最大的股东，截止到2015年3月底，百度持有去哪儿51.4%的股权，掌握约68.7%的投票表决权。

02并购动因

虽然携程和去哪儿均在市场上占有优势地位，但两方一直都在通过各种补贴、降级的方式进行营销，利用“价格战”来争取更多的客户和业务，然而这场战争不仅使市场陷入恶性竞争，也让双方遭受了不同程度的“内伤”。在携程、去哪儿火拼之际，飞猪、途牛、马蜂窝等企业火力全开，加速与资本平台的合作进程，一步步蚕食市场。内忧外患之际，实施并购是携程应对市场竞争最为高效的手段。

一方面，并购实施有助于增加用户规模，扩大市场份额。凭借优质的服务质量和丰富的市场资源，携程积累了大量固定用户群体，而去哪儿依靠着先进的垂直搜索技术，也培养了一批稳定的客户资源，并购的实施意味着用户群体的共享，携程用户规模也因此得到扩大。此外，根据2015年在线旅游业年报显示，携程和去哪儿在国内在线旅游市场总交易额的合计占比超过了68%，对于携程而言，实施并购可快速扩大市场份额，进一步加强其在行业内的龙头地位。

另一方面，并购活动有助于降低竞争消耗，提高营业收入。持久的“价格战”不断增加两企业资金、人力和物力成本，企业利润直线下降，若能实施并购，则双方可化敌为友，实现资源优化配置，减少内耗；此外，携程用户规模的扩大，使其在与航空、酒店商家的佣金议价上具有更多话语权，进一步增加其佣金比例，同时在广告收入方面，基于两品牌高知名度和深影响力，将吸引更多广告商进行投入。

03并购过程

早在2014年，坊间便屡屡传出携程拟收购去哪儿的消息，但因双方在控制权问题分歧极大，最终不欢而散。之后，双方关系一度进入冰点，甚至通过互传丑闻的方式丑化对家，例如，携程曾经曝光去哪儿网的旅游产品存在严重质量问题，去哪儿网为了报复携程也举报携程在申报过程中存在种种违法违规操作，这种不良竞争方式导致两家企业之间的矛盾更加激化，引发了“价格战”。

2015年5月，携程正式向去哪儿发出收购要约，但双方再次因控制权问题搁置合作。随后，携程花费4亿元美金收购了艺龙37.6%的股份，这一举措被去哪儿视为“挑衅”行为，导致其直接以书面方式拒绝了携程的收购要约。虽然去哪儿态度坚决，但丝毫不影响携程的并购步伐，一招暗渡陈仓，携程与去哪儿的股东百度搭上了线。

2015年10月26日，携程正式宣布与百度进行股权置换。在换股之前，百度共持有去哪儿的A类普通股178,702,519股和B类普通股11,450,000股，双方确定以携程向百度定向增发的11,488,381股普通股置换上述去哪儿股权。股权置换之后，携程占去哪儿总股份的45%，成为去哪儿的第一大股东，昔日的竞争对手最终变成了盟友。

04并购亮点

并购交易中，交易对价的支付包括现金、股权、现金+股权支付等多种模式，通常若并购方现金流状态欠佳，则多会考虑股权支付或者股权+现金支付的模式来缓解现金压力，实现并购目的。需注意的是，股权支付虽能解决资金流问题，但也同时意味着股权的稀释。在本次并购中，携程现金流状态较佳，使用资金支付并不存在较大障碍，但其最终还是选择稀释股权进行置换，系何原因？

对携程而言，采用股权支付可以降低资金压力实现其并购目的，但更为重要的股权置换可以引进百度这样优质的战略投资者作为其“靠山”。不难看出，并购完成后，携程、去哪儿、百度三家实则形成了利益关联体，对于携程而言，对下其可与去哪儿在成本、技术、管理、用户等方面实现资源的优化配置，充分发挥协同效应；对上其可依靠百度强大的搜索引擎和资金资源，不断获取新鲜血液，保持企业稳步发展。对百度而言，与携程合作是其扩宽在线旅游业务领域、同时制衡阿里巴巴、腾讯在旅游业发展的重要措施，此外去哪儿的股权虽然发生变更，但百度依旧可以通过携程对去哪儿进行间接控制，这样“左出右进”的游戏，百度也乐在其中。