作者：李坤泽

来源：睿博恩重生笔记

4月17日，利安达会计师事务所出具了2025年度标准无保留意见的审计报告——全年营业收入3.65亿元，刚好跨过3亿元的退市红线。而就在2025年9月30日，公司前三季度营收仅1.55亿元，净利润亏损4202万元。这意味着，2025年第四季度单季完成了2.1亿元的营业收入，几乎等于前三季度的总和。

更值得玩味的是，全年新增的1.57亿元消费电子产品销售收入，几乎全部来自新实控人杨鹏控制的湖南炬神电子有限公司，占年度销售总额的43.13%。

这不是一个关于“经营反转”的故事，而是一场精心计算、精确到季度的“保壳工程”。从更换审计机构到定增变更实控人，从关联方突击输血到更换主营业务构成——每一步都在退市倒计时内精准卡位。

1️⃣退市边缘：前三季度营收1.55亿，距3亿红线“遥不可及”

2025年4月28日，高斯贝尔因2024年度营业收入低于3亿元且净利润为负，被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST高斯”。彼时，公司经营已连续多年承压，主营的数字电视、高频覆铜板等业务增长乏力。

进入2025年，颓势未见扭转。截至第三季度末，公司营收仅1.55亿元，归母净利润亏损4202万元。距离3亿元的退市红线，还差1.45亿元——而时间只剩下最后一个季度。

按照公司正常的经营节奏，单季完成1.45亿元营收几乎是“不可能的任务”。但高斯贝尔没有放弃，反而在第四季度开启了一场多线并行的“保壳冲刺”。

2️⃣保壳三步棋：定增换主、更换审计、关联方“送单”

第一步：定增变更实控人，引入“输血方”。

2026年1月27日，*ST高斯发布定增预案：拟向长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）发行不超过5014.5万股，发行价8.56元/股，募资总额不超过4.29亿元。发行完成后，长沙炬神将持有公司23.08%的股份，公司实际控制人将由潍坊市国资委变更为杨鹏。

长沙炬神成立于2026年1月，注册资本1.5亿元，专为本次认购而设。杨鹏为普通合伙人，直接持有10%份额；杨鹏控制的湖南炬神电子有限公司为有限合伙人，持有90%份额。募资用途为补充流动资金及偿还债务。

这一步的战略意图很明显：在年报出具前引入一个能直接“输血”的新实控人。杨鹏作为湖南炬神电子的实控人，本身就是一家消费电子制造企业的老板，具备向上市公司导入业务的能力。

第二步：更换审计机构，为“非常规操作”腾挪空间。

2025年12月30日，*ST高斯公告更换审计机构，由天健会计师事务所变更为利安达会计师事务所。此时距离年报披露截止日仅剩四个月。

更换审计机构的时点耐人寻味。在退市边缘、营收缺口巨大的情况下，新聘的审计机构对“第四季度集中确认大额收入”的容忍度和核查尺度，与前任机构可能存在差异。这不是猜测——而是保壳工程中极为关键的一环。

第三步：关联方“送单”，第四季度营收奇迹。

2025年第四季度，公司新增了消费电子产品销售收入1.57亿元，占全年营收的43.13%。这笔业务的客户是湖南炬神电子有限公司——正是新实控人杨鹏控制的关联企业。产品也是新增品类，2024年年报中并未出现。

对照前三季度营收1.55亿元、全年3.65亿元，第四季度单季营收高达2.1亿元。其中1.57亿元来自关联方“送单”，其余约0.53亿元来自其他业务。

这意味着，扣除关联交易后，公司原主营业务的年度营收仅约2.08亿元，依然低于3亿元的退市红线。正是这笔新增的关联交易，将公司从退市悬崖边拉了回来。

利安达会计师事务所对2025年度财报出具了标准无保留意见的审计报告，确认全年营业收入3.65亿元。2026年6月1日，公司股票成功解除退市风险警示。

3️⃣保壳代价与“后遗症”

代价一：控制权易主，国资退出，民资接盘。潍坊市国资委让出了实际控制权，杨鹏成为新的实控人。定增完成后，长沙炬神持股23.08%，成为第一大股东。新实控人杨鹏同时是湖南炬神电子的老板，其消费电子业务能否持续为上市公司提供订单，将直接影响高斯贝尔未来的营收稳定性。

代价二：主营业务未改善，净资产仍薄弱。2025年全年，高斯贝尔仍亏损7960万元，归母净资产仅7771万元。剔除关联交易“注水”的部分，公司自身造血能力并未增强。

代价三：保壳手法合规性边界模糊。突击更换审计机构、临近期末由新实控人关联方大额采购新增品类产品，这些操作在形式上符合会计准则，但实质上的“突击保壳”痕迹明显。深交所是否会在后续年报问询中追问收入的商业实质、定价公允性以及关联交易的合理性，值得持续关注。

4️⃣睿博恩三点思考：精确计算的“监管套利”

*ST高斯的保壳路径，在2025-2026年的A股退市潮中，提供了一个“教科书级”的案例——它精准踩中了每一条规则的空隙。

第一，第四季度单季完成前三季度的营收，靠的不是经营改善，而是关联方“送单”。 新实控人杨鹏通过自己控制的炬神电子，向上市公司采购消费电子产品1.57亿元，这笔交易直接决定了退市与否。类似的“保壳式关联交易”在A股历史上并不罕见，但如此高比例、且紧贴退市红线的操作，仍然值得反思。

第二，更换审计机构是保壳操作中“看不见但至关重要”的一步。 在退市边缘、年审压力巨大的情况下，换一家对新业务、新客户容忍度更高的会计师事务所，能够有效降低审计报告被出具否定或无法表示意见的风险。利安达最终出具了标准无保留意见，为摘星扫清了最后障碍。

第三，保壳成功不等于经营改善，投资者需警惕“二次戴帽”风险。 高斯贝尔的净资产仅7771万元，主营业务仍在亏损。如果2026年炬神电子无法继续提供同等规模的订单，或关联交易被监管认定为非经常性业务，公司大概率会再度触及退市红线。市场对于此类“保壳专业户”的估值，应当充分反映其未来持续经营能力的高度不确定性。

5️⃣结语【睿博恩观点提炼】

· 保壳关键数字：2025年前三季度营收1.55亿元，全年营收3.65亿元，第四季度单季完成2.1亿元——其中来自新实控人杨鹏关联方炬神电子的消费电子销售收入达1.57亿元，占全年营收43.13%

· 定增变更实控人：2026年1月27日公告定增4.29亿元，发行价8.56元/股，发行完成后长沙炬神持股23.08%，实控人由潍坊市国资委变更为杨鹏。募资用于补充流动资金及偿还债务

· 更换审计机构：2025年12月30日，由天健变更为利安达；2026年4月17日利安达出具标准无保留意见审计报告，确认营收3.65亿元，净资产7771万元

· 摘星时间线：2026年6月1日正式解除退市风险警示

· 核心矛盾：扣除关联交易后，公司主营业务年营收仅约2.08亿元，仍低于3亿元红线；2025年全年仍亏损7960万元，净资产薄弱

· 后续风险：关联交易的持续性、主营业务的改善进度、监管问询压力，以及可能面临的“二次戴帽”风险

2026年6月1日，*ST高斯成功摘星。从1.55亿的前三季度营收，到3.65亿的全年数字，奇迹发生在最后一个季度。奇迹的配方是：定增引入新实控人 + 突击更换审计机构 + 关联方输血1.57亿。

这不是高斯贝尔的独家发明。在退市新规执行趋严的背景下，类似“保壳术”正在不同公司反复上演。但值得警惕的是，当监管对“突击增收”“关联交易非关联化”等行为持续收紧，这种模式的生存空间正在被快速压缩。

高斯贝尔摆脱了*ST的帽子，但摘掉帽子不代表穿上了“防弹衣”。2026年的经营答卷，将由杨鹏和他的炬神电子继续书写——而市场将用手中的投票权，决定这家公司是否配得上它刚刚保住的上市地位。

风险提示： 本文基于公开信息截至2026年6月5日整理。文中分析仅作行业案例复盘与实务观点分享，不构成任何投资建议。请投资者独立判断。

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原标题：*ST高斯（002848）的“退市保壳工程”

关联交易退市高斯