作者：欧阳柳生

来源：并购行者（ID：bing-gou-xing-zhe）

并购的本质是控制权转让的投资，从第一性原理来看，首先要把并购当做投资来做，这是最最根本的，也是确保最终商业上成功（尤其是产业并购）的根本保障。就其矛盾的特殊性来看，由于控制权转让导致了巨大的不确定性，并由此造成的多方博弈使得并购相比少数股权投资来说方案要复杂得多，谈判的难度也大很多，使得并购双方的大部分精力在绝大部分的并购中都放在相互之间的博弈上，而非交易本身最终的商业上的成功上。我们要避免被并购交易中博弈的表象遮盖并购的本质。从中介机构的的角度来看，撮合交易、落地交易是其本分，我们无法奢求中介机构与买卖双方进行风险共担。但是，对买卖双方来说，不脱离并购的投资本质，以终为始确保在商业上的成功，对双方都是有利的，买方可以最终获得一个好业务，卖方可以顺利完成业绩承诺（如果有的话），拿到全部的对价和超额业绩奖励。

并购的本质是企业经营战略的延伸，就好比战争是政治的延伸，并购战略是服务于企业业务战略的手段，而非结果。并购意味着“动”，而“动”在大部分时候会带来更多的风险，尤其是未经过深思熟虑的“动”。所以，如果要做并购，最好是在抗风险能力比较好的时候做，也就是企业发展得比较好的时候。对于一个企业来说，首先要考虑的是这个并购是否可以不做，是否可以通过内生性发展来实现企业的目标，其次才是如何来做这个并购，只有厘清了形势和任务，才能更好地制定执行的战略和战术（又要被骂了，这不像是一个中介机构说的话啊！）。

并购的本质是关乎企业实控人的而非投资并购部的，并购的本质是关乎产业实业的而非金融的，尤其是对于长期投资的产业并购来说更是如此。不论您的公司集团有多大，任何一项并购都值得并购方的创始人亲力亲为，去标的方走一走、看一看，亲自考察一番（就好比招聘一个核心高管，前期老板花在选人上的时间是非常值得的。）。作为持牌中介机构应该超越牌照所赋予的价值，将更多的精力放在产业和实业的研究上，放在对生意的判断上，做一个生意人，做一个有牌照的房地产商，而不仅仅是一个有牌照的施工队。将来那些带着牌照操着房地产商的心，做着施工队的事的中介机构才能真正活下来。

并购的最佳策略是在清晰的战略指引下，耐心等待，伺机而动，好的标的是等来的。一旦出现好的机会，或者说自己惦记了很久的机会，当猛虎扑食一般迅速拿下，这时候多半对标的已经了解多年，知根知底，非常清楚标的的价值，只有在这样的认知沉淀下才能做到算大账而不计较小利。

并购最难的事情是要具有战略定力，这是基于对自己能力圈范围深刻认知的基础之上。记者问巴菲特是否后悔没有投资微软和亚马逊时，他说，他不会为错失能力圈外的自己还不能理解的好标的而感到焦虑。真正好的并购标的不多，要有足够的定力才能娶到好姑娘。瞎并购，最终只会一地鸡毛。不论是表面上的相关产业链上的并购，还是形式上的跨界并购，我们都要回归“能力圈”这个本质，对自身的驾驭能力，尤其是对极限环境出现时的应对能力有清晰的认知，只要是在自身能力圈内去做并购，取得最终商业上的成功的概率将大大增加（不要被形式上是否跨界所蒙蔽）。

并购最佳的整合策略是一开始就并购一个好的标的（你很难改变一个人，你也很难再造一个企业），并购整合的有效路径要么像巴菲特一样选定好的公司和团队让其独立自主发展（巴菲特对一个标的一般都会瞄很多年）；要么像丹纳赫一样有自己的一个融入自己价值观方法论以及打法的DBS并购整合系统，向被并购标的长期一贯地输入DBS系统，说得绝对一点，几乎没有第二条路径。在缺乏并购整合经验的时候，请专业的中介机构与企业自己的团队一起制定整合的策略是非常有必要的，但是，从长远来看，真正能够依靠的只有自己的团队，在一个个并购中吸取经验和教训，形成能够发挥自己优势的系统化的整合体系，尤其对于产业并购者，这点尤其重要。种瓜得瓜，种豆得豆，多花些时间在上面，总不会做得太差的。

并购的最高境界是好标的愿意以一个低于别人的价格主动卖给你，因为你在某个领域所做并购所积累的常年的良好的声誉。就如宁高宁说的：并购的秘诀是让别人喜欢你。看似简单的一句话道出了并购的真谛。

并购顾问、并购整合顾问、公司内部的并购投资团队永远都只是老板的助手，老板不能做甩手掌柜。我始终坚信，在并购这件事情上，老板必须亲力亲为，自始至终的花时间和注意力在每一个收购上。再小的一个并购都是关乎企业业务战略的，如果不是在一定程度上影响全局性的，也不用通过并购来实现了。

对国内A股上市公司来说，并购的内涵包括“投资+撮合+交易+审核+整合”。

投资：并购方需要从公司的经营战略和并购战略出发，以风控掌舵、研究驱动，用投资的眼光选定并购的方向和标的，虽然和纯PE投资甄选标的有所区别，但大体上基本一致。PE投资看标的更看重成长性，以便后续能够顺利以合理的方式退出，而并购时的投资眼光，更看重双方之间的匹配度和协同效应（很像是找老婆，是要一起过日子的，光好看，如果看不住的话，也白搭）。当然，也有像巴菲特那样，把并购标的完全看成是独立的主体，几乎不做整合，这时和纯投资没有什么区别。

撮合：由于并购是控制权的转让的投资而非少量股权的投资，正是因为这个矛盾的特殊性，规定了交易双方剧烈的博弈，由此也规定了并购过程中撮合的重要性（在《劳阿毛说并购》里，有对并购撮合精彩的分享。），并购撮合需要把握双方的需求，设定双方的期望，平衡双方的利益，对人心、人性要有深刻的理解，既要有“一心做好”的初心，又要有“左右逢源”的技巧。当然，这一切必须要有专业打底，需要有大量的并购实操经验为前提。

交易：要让一个并购最终落地，需要根据博弈各方的实际情况和需求，设计出合理的交易方案，使得各方利益都能在一定程度上在方案中体现出来。交易方案既要满足并购双方的需求，还要满足监管机构的监管导向。

审核：A股上市公司的并购一旦涉及到发股或者重组上市的话必须要经过证监会这一关（将来更多下放到交易所审核），而把握好审核的尺度和方向很重要，“坦诚+专业+技巧”或许是应对监管的良策。

整合：并购交易完成只是并购真正开始的第一步，更为艰难，更为重要，或者说更能创造价值的是整合这一部分，就如马克思所说，交易不创造价值，只有生产劳动才能创造剩余价值，并由此在市场上转换为交换价值。从全球范围来看，美国丹纳赫公司在并购整合这个方面常年表现卓越，通过DBS系统对被并购标的输出价值观、管理体系、文化，取得了非常好的并购成果。（但是，个人认为，丹纳赫并购的成功更多来自于并购战略的设定与执行，而非整合，以为DBS是其并购成功的关键或许是一种误解，当然，即便是并购战略的设定也会用到DBS系统。）

并购行者应该以匠人的标准要求自己。就如寿司之神，在制作寿司的每一个环节，每一个细节都做到精益求精的程度，对的，是每一个细节，经过长年的打磨才成为真正的手艺人，这从来就没有捷径，或许，下真功夫、苦功夫才是真正的捷径。在一个个并购交易中打磨，和一个个并购高手过招之后，将来会对并购有更为深刻的理解。就如刘晓丹所说，信仰专业的力量！在并购中学习并购，在并购实践中提高并购交易的专业能力。

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原标题：并购的本质

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