作者：建筑房地产业务部

来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）

前 言

随着我国市场化、法治化破产退出机制的不断完善，预重整作为衔接庭外重组与庭内重整的创新制度，凭借其 “庭外协商、庭内确认” 的独特优势，在挽救困境企业、优化资源配置、降低破产成本等方面发挥着日益重要的作用。作为重整程序的 “预备阶段” 与 “试验田”，预重整的核心价值在于为企业进入正式重整程序奠定基础，但其本身并非法定破产程序，最终能否顺利转入重整，取决于是否满足法定实质标准。

实践中，各地法院对预重整转入重整的审查标准存在差异，相关法律规范的细化程度不足，导致实务操作中面临诸多困惑。本文结合《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及各地法院预重整相关规程，整合近年来典型司法案例，从制度定位、实质标准、程序衔接、法律后果及实务建议五个维度，系统解析预重整转入重整程序的核心规则与裁判要旨，为律师、企业管理者、债权人等相关主体提供专业参考。

一、预重整的制度定位与衔接逻辑

（一）预重整的法律属性与核心价值

预重整是指在法院正式受理重整申请前，债务人在临时管理人或专业中介机构辅助下，与债权人、出资人、意向投资人等利害关系人协商拟定重整计划草案，完成债权核查、资产审计、经营评估等基础工作，最终由法院审查是否转入正式重整程序的过渡性安排。其核心特征在于 “意思自治与司法审查相结合”：庭外阶段充分尊重各方协商意愿，司法机关仅进行适度引导和监督；转入审查阶段则严格遵循法定标准，确保程序合法性与结果公平性。

从制度价值来看，预重整有效弥补了单纯庭外重组缺乏强制力与单纯庭内重整成本高、周期长的缺陷。正如《上海破产法庭预重整案件办理规程（试行）》（以下简称《上海规程》）第一条所明确，预重整旨在 “尽早挽救困境企业”，降低 “直接进入重整程序可能面临的重整失败而转入破产清算的不可逆风险”。陕西省高级人民法院《破产案件审理规程（试行）》进一步明确，预重整的功能在于通过庭外协商和信息整备，提高转入重整的成功率，其期间完成的债权核查、经营评估、方案雏形等成果，将成为法院判断是否具备 “重整价值与可能性” 的重要依据。

（二）预重整与重整的衔接定位

预重整与重整程序的衔接核心在于 “成果转化与程序升级”，其关键逻辑可概括为三点：

1.预重整不具备法定强制效力，其成果需经法院审查确认后方可转化。根据《陕西省高级人民法院破产案件审理规程（试行）》第一百六十九条，预重整程序本身不具有中止执行、解除保全、冻结担保债权行使等法定效力，仅在法院协调下可获得相关执行法院的配合。是否转入重整，最终取决于法院对 “受理 / 裁定重整” 的法定审查。

2.转入重整需经过 “双重审查”：一是受理破产申请阶段的 “破产原因” 审查，二是裁定重整阶段的 “重整可行性” 审查。根据《企业破产法》第二条、第七十一条，法院首先审查债务人是否符合破产原因，再判断其是否具备重整价值与可行性，两者共同构成转入重整的基础门槛。

3.特殊场景下的衔接要求：上市公司作为公众公司，其预重整转换时需履行特殊信息披露义务。根据沪深交易所《上市公司自律监管指引》第二十二条，上市公司预重整程序转换或结束时，应披露临时管理人履职情况、预重整成效及衔接安排，并充分提示重整申请受理的可行性风险，不得误导投资者。

二、预重整转入重整的实质标准：三维构成与实务认定

结合《企业破产法》及各地司法实践，预重整转入重整的实质标准可概括为 “门槛性破产原因 + 核心可行性证明 + 否定性风险排除” 的三维合成体系，三者缺一不可，共同构成法院审查的核心依据。

（一）门槛性标准：具备法定破产原因

破产原因是转入重整的刚性前提，根据《企业破产法》第二条，债务人需满足下列三种情形之一：

1.不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务；

2.不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力；

3.明显丧失清偿能力可能。

实务中，法院主要通过三类证据审查该标准：一是债务人的财务账表与现金流数据，证明其资金链断裂情况；二是到期债务履约记录，核实是否存在大量未清偿债务；三是流动性测算报告，判断其短期偿债能力。需注意的是，破产原因的审查贯穿预重整转入全过程，既是法院受理重整申请的前提，也是裁定重整的基础。即使预重整期间已完成大部分工作，若经审查发现债务人不具备破产原因，法院仍将驳回重整申请。

（二）核心标准：具备重整价值与可行性

重整价值与可行性是转入重整的核心实质要件，法院需结合预重整成果，从经营持续能力、行业前景、资产负债结构及方案可执行性等方面综合判断。

1.重整价值的认定维度

重整价值主要体现为企业的 “再生潜力”，实务中法院通常从以下角度考量：

（1）有形资产价值：如完整的生产设施、核心资产等；

（2）无形资产价值：如品牌影响力、行业资质、专利技术、稳定客户资源等；

（3）市场与行业前景：如所处行业是否为国家支持产业、市场需求是否持续等；

（4）管理团队能力：如是否具备专业管理团队，能否支撑企业后续运营。

在 “五堰商场预重整转重整案” 中，法院认定该商场作为地方知名商业实体，其品牌价值、核心地理位置及稳定经营潜力构成核心重整价值，即便负债较高仍准予转入重整。

2.重整可行性的核心支撑

重整可行性需通过预重整阶段形成的具体成果予以证明，核心包括：

（1）成型的重整计划草案（或初稿）：需载明经营方案、债权分类、调整与受偿路径、执行与监督期限等核心要素（《企业破产法》第八十一条），为法院判断提供明确依据；

（2）投资人引入成果：意向投资人的初步承诺、资金安排或投资协议，是证明经营方案可执行的关键；

（3）审计与评估结论：专业机构出具的资产审计报告、价值评估报告，为资产处置、债权受偿提供数据支撑；

（4）债权人支持基础：预重整阶段已获得多数债权人同意，或虽未完全通过但具备后续通过的合理预期。

在（2023）苏 1182 破申 105 号之一案件中，法院明确将 “临时管理人已完成预重整相关工作” “招募引进战略投资人” 作为认定重整可行性的核心依据，裁定终结预重整并受理重整申请。而在 “溧阳市泓业车辆配件有限公司预重整案” 中，尽管普通债权组尚未完全通过预重整方案，但法院考量其已获得 “绝大部分债权人同意”，仍认定具备转入重整的可行性。

（三）排除性标准：无重大否定性风险

根据《企业破产法》第七十八条及相关司法实践，若存在下列重大不利情形，法院将驳回转入重整申请或终止重整程序：

1.经营与财产状况继续恶化，缺乏挽救可能性；

2.存在欺诈、恶意减少债务人财产等损害债权人利益的行为；

3.债务人的行为致使管理人无法执行职务；

4.预重整期间未形成有效重整计划草案，且无后续补救可能。

在 “武汉枭龙汽车技术有限公司预重整案” 中，法院因债务人 “未能形成切实可行的预重整方案”，认定其缺乏挽救可能性，裁定终结预重整程序。而在鳄鱼制漆（上海）有限公司预重整案（（2022）沪 03 破申 804 号）中，因预重整期限届满后未提交重整计划草案，也无主体提出正式重整申请，法院裁定预重整程序终止，不予转入重整。

实务中，法院通常通过审查经营趋势报告、交易溯源记录、合规核查结果等证据，判断是否存在上述否定性因素。债务人及相关方需在预重整阶段主动开展合规排查，对可能构成否定性因素的资产变动、交易行为出具专项说明，降低程序终止风险。

三、预重整与重整的程序衔接机制：效力延伸与权利保护

预重整转入重整的顺利推进，依赖于程序衔接机制的有效运行。各地法院通过司法文件明确了债权申报、方案表决、管理人指定等环节的衔接规则，核心在于 “最大化利用预重整成果，兼顾程序效率与权利保护”。

（一）债权申报与核查的效力延伸

根据《江西省高级人民法院关于审理企业破产预重整案件工作指引》第二十九条及《上海规程》第十二条，预重整期间的债权登记视为重整期间的债权申报，无需债权人重新申报。预重整期间经临时债权人会议核查无异议的债权，可直接作为重整期间的无异议债权；待确认债权、不予确认债权则按照《企业破产法》规定在重整期间处理。

这一规则在 “五堰商场案” 中得到充分体现，法院明确预重整期间已完成的债权申报、审核及异议程序效力直接延伸至重整程序，既避免了程序重复，又保障了债权人的实体权利。

（二）重整计划草案的表决效力承继

为提高重整效率，各地法院普遍认可预重整阶段的表决结果在重整程序中的效力延伸。根据《连云港市中级人民法院预重整工作指引》及《上海规程》第十八条，若预重整方案与后续重整计划草案内容一致，预重整阶段取得的债权人同意可视为对重整计划的同意；但若存在实质性变更且对权利人不利、信息披露重大瑕疵或债权额认定错误影响通过标准等情形，应给予相关权利人重新表决的权利。

这一机制既尊重了预重整期间各方的协商成果，又通过 “重新表决” 规则为权利人提供了权利救济途径，实现了效率与公平的平衡。

（三）管理人的衔接与延续

为保障程序连贯性，避免信息断层与效率损失，法院通常指定预重整阶段的临时管理人续任正式管理人。在 “五堰商场案”“溧阳市泓业车辆配件有限公司预重整案” 中，法院均在裁定转入重整的同时，指定原临时管理人担任正式管理人，确保债权核查、评估口径、投资人谈判等工作的一致性，减少重整期间的重复成本与争议。

根据相关司法文件，仅在临时管理人存在不适格情形（如与本案存在利害关系、履职能力不足等）时，法院才会重新指定管理人。债务人及债权人可在预重整阶段就临时管理人的续任提出意见，保障程序衔接的顺畅性。

四、未达转入标准的法律后果与程序出路

若预重整阶段未满足上述实质标准，或存在其他法定情形，预重整程序将面临终结，债务人需根据具体情况选择后续路径。

（一）预重整程序终止的法定情形

结合《上海规程》第二十条及司法实践，预重整程序终止且不予转入重整的情形主要包括：

1.申请人主动撤回预重整或重整申请；

2.预重整期间未能形成重整计划草案，或形成的草案未获法定比例表决通过，且无主体提出正式重整申请；

3.虽通过草案但未在法定期限内提出重整申请；

4.经审查发现债务人不具备破产原因或重整价值；

5.存在欺诈、恶意转移财产等重大否定性因素，缺乏挽救可能性。

（二）程序终止后的后续路径

1.转入破产清算：若法院在审查中发现债务人具备破产清算原因，且无重整可能性，将告知债务人或债权人依法提出破产清算申请（《陕西省高级人民法院破产案件审理规程（试行）》第一百七十三条）；

2.回归庭外重组：若债务人仍具备一定经营基础，但暂不满足重整条件，可在预重整程序终止后，继续与债权人协商庭外重组方案；

3.重新启动预重整：若后续经营状况改善或出现新的投资人，债务人可在符合法定条件后，再次申请启动预重整程序，但需避免滥用程序拖延债务清偿。

五、实务操作建议：企业与律师的行动指南

（一）对企业管理者的建议

1.尽早启动预重整评估：一旦出现经营困境，应及时委托专业机构评估重整价值与可能性，避免资产持续恶化、债权人信心丧失；

2.全面配合临时管理人履职：及时提供财务账表、资产清单、经营数据等核心资料，积极参与债权人谈判，维护企业正常经营秩序；

3.重视投资人招募与方案设计：将投资人引入作为预重整核心工作，结合企业实际设计具有可执行性的经营方案与债权受偿安排；

4.规范信息披露与沟通：尤其是上市公司，需严格按照交易所规则披露预重整进展、风险提示等信息，避免因信息披露违规影响程序推进。

（二）对律师的建议

1.精准把握实质标准的举证要点：在申请材料中充分展示债务人的重整价值，包括行业地位、核心资产、专利技术、意向投资人承诺等，强化可行性证明；

2.善用程序衔接规则：在预重整阶段完成债权申报、核查、方案表决等核心工作，最大化利用效力延伸规则，降低重整程序成本；

3.关注地域司法实践差异：各地法院对预重整的审查标准、衔接规则存在差异，需结合当地司法文件（如《上海规程》《陕西高院审理规程》）及典型案例制定策略；

4.防范否定性风险：协助债务人开展合规排查，对可能构成程序终止的情形（如关联方交易、资产处置行为）进行梳理，提前制定应对方案；

5.完善材料准备清单：在申请转入重整时，同步提交 “类计划草案”“三表一评”（资产负债表 / 现金流测算 / 债权分类清册 + 评估 / 审计报告）、投资人协议等材料，直连法定审查要素。

结 语

预重整转入重整程序的实质标准，是平衡企业拯救与债权人保护的核心支点，其 “破产原因 + 可行性 + 无否定性风险” 的三维体系，既为法院审查提供了明确依据，也为市场主体的行为提供了指引。随着《企业破产法》修订进程的推进，预重整制度的法律地位与操作细则有望进一步完善，其在困境企业拯救中的作用将更加凸显。

对企业而言，预重整是化解债务危机、实现重生的重要途径，但需严格遵循法定实质标准，积极推进各项基础工作；对律师而言，需精准把握司法实践动态，善用程序规则与证据策略，为当事人提供专业高效的法律服务；对法院而言，需坚持 “多重整、少清算” 的司法导向，在依法审查的基础上，适度发挥司法能动性，促进困境企业有效拯救与资源优化配置。

在市场化、法治化破产改革的背景下，预重整制度的适用场景将不断拓展，相关主体需共同探索实践路径，推动预重整与重整程序的顺畅衔接，充分发挥破产制度在服务高质量发展中的重要作用。

●作者：程伟（合伙人） 宋一鑫（实习律师）

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原标题：破产微视界 | 预重整转入重整程序的实质标准法律分析：相关法规与裁判要旨

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