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在三大剥离手段中（分立、作价、划转），划转是使用频次最高的剥离手段！
作者：阳新芽
NO.07/10
我们在 "地产并购篇（四）：作价入股" 中，讲到一个问题：
我司欲收购某地块（净地），但该地块在某实业公司名下，该公司乱七八糟债务、业务一大堆。我司只打算收购该地块，该如何操作？
大家都知道，最常见的收购方式主要有两大类：股权收购和资产收购：
股权收购由于其流程简单、周期短、前期税费少，后期税筹空间大，协议谈好后到工商局做个变更就可以——所以，是收并购的不二首选。
然而，如果项目公司不干净，债务关系复杂，或者是遇到些土老板，啥资产和业务都往项目公司装况——这时候就难以直接股权收购了。
但是对于这种项目想通过“资产收购”则往往面临着两个问题：
【问题1】开发强度不达25%；
【问题2】前期拿地成本较低（有票成本太少），导致前期转让环节税额太高。
——所以，面对这类业务杂乱的项目公司，除了直接资产收购外，房企也会考量先进行【资产剥离】后，再股权收购！
在三大剥离手段中（分立、作价、划转），划转是使用频次最高的剥离手段！
#1 划转简介
划转，最常见有以下两种方式：“母子公司间划转”、“母公司下两子公司间划转”。
之前团队在西南某市，实操了某“资产划转→股权收购”类项目：
成渝某实业公司A，早些年以引进“先进智造”产业方式，低价勾了一块住宅地，地块放在“智造公司B下”。该地块拿到后一直处于未开发状态，后期由于公司经营不善，欲售出变现该地块。
该实业公司，找到我司。考察该项目后，我司认为项目区位优势明显。
但，目标地块原始土地获取成本非常低，可供抵扣的成本票据不足——这种资产庞杂、债务复杂的项目，股权收购显然是不适用的。
一般来说，这种类型的项目，有两种方向去考虑：
【方向1】——直接资产收购。由于资产收购要求25%投资额的要求限制，我司要求B司将土地使用权抵押给我方，然后由我司垫资开发至转让要求后转让土地使用权，这种方式流程周期较长，且不可控因素较多。
【方向2】——先资产剥离，再股权收购。综合考虑25%的投资额限制，和前期高额税费等问题，我司希望“先资产划转→再股权转让”的模式。
#2 划转涉税分析
“资产划转”有节税盾牌之称，我们来看一下，究竟有多节税？
⭐所得税：——可申请“特殊性税务处理”则免征！
（财税〔2014〕109号）明确了资产划转情形下的所得税的税务处理分为一般性税务处理、特殊性税务处理两种方式。
其中，特殊性税务处理要求如下????
▲实操中——如果需要适用特殊性税务处理规避企业所得税，应在12个月之后进行转让。但可以通过先行签署转让协议并锁定价格，移交管理权，股权全部质押到交易对方名下（股权转让款先采用借款形式支付），12个月后再完成过户。
⭐增值税：——与相关“负债、劳动力一并转让”则免征！
《营改增试点通知》（财税〔2016〕16号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。”
▲所以，为了免缴增值税，在实操中，通常并入目标公司的一部分债务（建议比例达到10%左右），以规避恶意避税之嫌。
⭐土增税：——划转双方均为“非房企业”则免征！
根据（财税〔2018〕57 号）：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。特别注意：
1、上述有关土地增值税政策不适用于转移任意一方为房地产企业的情形。
2、重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土增税时，应以重组前取得该宗土地使用权所支付的地价款和按国家规定缴纳的有关费用，作为“取得土地使用权所支付的金额”扣除。
▲实操中——在划转过程中围绕着目标公司本身的主营来操作（大部分都为实业公司），由此达到免征土地增值税的效果。未来再申请房产开发资质，并更经营范围，前期则通过代建模式先行开发。
⭐契税：——免征！
根据（财税〔2018〕17 号）规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母子公司之间，同一公司所属全资子公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
⭐印花税： ——划转双方均缴纳！
根据《印花税暂行条例》的规定，产权转移书据需按所载金额0.5‰贴花。以资产划转的方式实际上产权已发生转移，双方均需按0.5‰缴纳印花税。
#3 实操经验总结
由于其节税效应、风险隔离优势、不受 25% 投资额限制，目前的地产并购实务中最通用的资产剥离方式就是资产划转。实操中，注意如下：
【1】关于“25%投资总额“的限制——目前，国家对划转是否需要满足25%的投资总额没有明文规定，绝大部分地区认为划转不属于“转让”行为，不要求完成 25% 的投资总额。
【2】关于“12个月“不得转让——根据 < 财税法 > 的规定，企业所得税若适用特殊性税务处理，则重组后12个月内不得转让新公司股权。实操中，可通过先行签署转让协议并锁定价格，移交管理权，股权全部质押到交易对方名下（股权转让款先采用借款形式支付），12个月后再完成过户。
【3】关于划转双方均为“非房企“——由于免缴土增税的前提是划转双方均为非房企，实操中，在划转过程中围绕着目标公司本身的主营来操作（大部分都为实业公司），由此达到免征土地增值税的效果。未来再申请房产开发资质，并更经营范围，前期则通过代建模式先行开发。
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