作者：范万兵 水旭婉

来源：金诚同达

【内容提要】从《九民纪要》确立的严格例外规则，到新《公司法》第五十四条将加速到期重构为基于公司偿债能力丧失的一般性债权人保护措施，再到近期《公司法司法解释（征求意见稿）》对权利行使路径与边界的细化，以及制度呈现出的演进逻辑。本文系统梳理了我国股东认缴出资加速到期制度的立法演进与司法实践动向，聚焦于清偿规则、清偿能力认定标准、诉讼程序构造等核心问题，探讨了司法解释的价值取向以及诉讼中面临的实务问题。

【关键词】债权人保护  债务清偿能力 股东出资期限利益 

引言

如何平衡股东期限利益与债权人偿债保障，是认缴资本制下的核心法律议题。我国相关规则经历了清晰的演进：《九民纪要》确立了以保护股东期限利益为原则、以具备破产原因为例外的审慎框架[1]；新《公司法》第五十四条则明确赋予公司及债权人在公司不能清偿到期债务时请求股东提前出资的权利，从根本上重构了加速到期的触发要件，使其转变为一项基于公司偿债能力丧失即可启动的一般性债权人保护措施；近期发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》则为该条文提供了具体的实践路径，其间的规则抉择与法理平衡，在实践层面仍存在诸多需要澄清的问题。

本文旨在系统梳理股东认缴出资加速到期制度的立法演进脉络，以《征求意见稿》为切入点，聚焦其在清偿规则路径（入库规则与直接清偿）、清偿能力认定标准及诉讼程序构造等关键问题呈现的立法考量与争议，并就债权人通过出资加速到期制度有效实现债权提出思路，以期为法律适用与实践提供参考。

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立法演进：从严格例外到一般原则的衡平之路

股东认缴出资加速到期制度在我国的演进，呈现出从例外原则到一般原则，再到司法适用标准审慎厘清的清晰轨迹。对于债权人而言，这一过程并非简单的权利扩张，而是经历了从原则禁止下的严苛例外，到立法赋权后的广泛可能，再通过《司法解释（征求意见稿）》对权利行使边界予以合理限定的复杂过程，整体上体现出“从严到宽再适度收紧”的立法与司法互动逻辑。

（一）《九民纪要》严格例外情形下的的审慎框架

在2023年新《公司法》修订前，司法实践对于非破产、非解散情形下的股东出资义务加速到期长期持谨慎态度。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）第六条构建了此阶段的核心规则框架。该框架明确“股东依法享有期限利益”为基本原则，仅设定了两项极为严格的例外情形：一是公司作为被执行人的案件，经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；二是在公司债务产生后，公司恶意延长股东出资期限。

理解此阶段的规则，需将其置于当时的法律体系中进行考察。在《九民纪要》发布前，债权人试图援引的主要依据之一是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2016年发布，2020年修正，核心条款为第十七条）。该条规定，当作为被执行人的企业法人（营利法人）财产不足以清偿债务时，可追加“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”为被执行人。然而，在认缴制背景下，对于“未缴纳或未足额缴纳出资”是否包含“出资期限尚未届满”的情形，实践中产生了巨大分歧。

《九民纪要》的出台，实质上是对这一争议的权威回应与统一[2]。它明确了司法政策的倾向：股东因认缴期限未届满而尚未出资，不属于上述执行规定中的“未缴纳出资”状态，其期限利益应受保护。因此，债权人必须首先满足《九民纪要》本身设定的严苛例外条件（如公司具备破产原因），股东出资义务才被视为“加速到期”，进而方可适用执行追加的规定。这一逻辑在当时的裁判文书中得到体现。例如，（2020）最高法民申4443号民事裁定即遵循了这一思路，法院认为在出资期限届满前，股东尚未缴纳出资的行为不构成“未履行或未全面履行出资义务”，从而驳回了债权人直接在执行程序中追加该股东为被执行人的申请。

这一规则为债权人主张权利设定了较高的程序与证据门槛。在实践中，为了满足第一种主要例外情形，债权人通常需要付出巨大的时间与经济成本：首先，需完成对主债务公司的诉讼并取得生效胜诉判决；随后，必须向人民法院申请强制执行，并历经财产调查等执行程序，直至法院因公司确无财产可供执行而作出“终结本次执行程序”裁定。至此，债权人才初步具备了向股东主张出资加速到期的程序基础[3]。因此，在《九民纪要》框架下，这一过程不仅法律逻辑曲折，而且周期漫长，反映了当时司法实践对突破股东期限利益的克制立场。

（二）新《公司法》第五十四条的价值重构

2023年12月修订通过的新《公司法》，实现了股东出资加速到期制度立法模式的重大转向。其核心突破在于，将加速到期的法律基础从“公司陷入破产临界状态”转换为“公司不能清偿到期债务”，突破了《九民纪要》相对克制的框架。这在立法层面直接承认了在公司丧失正常偿债能力时，债权人利益应优先于股东期限利益获得保护。

新法的生效，使得债权人无需再迂回地通过证明公司达到破产临界点来“激活”股东加速出资义务，理论上提供了一条更为直接、低成本的救济路径。然而，新法的原则性规定也立即引发了一个亟待厘清的问题：在符合新《公司法》第五十四条的条件下，债权人能否依据《变更、追加当事人规定》第十七条，直接在执行程序中申请追加未届出资期限的股东为被执行人？对此，新《公司法》生效后的司法裁判表现出一种谨慎的克制态度。这种克制集中体现在对权利行使程序路径的严格限缩上，即普遍否定债权人依据《变更、追加当事人规定》第十七条，在执行程序中直接追加未届出资期限股东为被执行人的可行性。

例如，在（2025）黔0115执异107号裁定中，法院明确指出，“执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则……目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。”类似地，（2025）川0503执异39号裁定也强调，“追加股东为被执行人应以公司财产不足以清偿债务且出资期限届至为前提……股东认缴出资未届出资期限……不属于法律规定的可以在执行程序中直接追加股东的范围。”这些裁判的核心逻辑在于，严格区分审判程序与执行程序的功能：认定股东出资义务是否因“公司不能清偿到期债务”而加速到期，属于实体法律关系的判断，必须经由诉讼程序进行审理和确认；而执行程序的任务在于实现生效法律文书确定的权利，其变更、追加当事人必须遵循更为严格的法定主义，不能替代审判程序对实体争议作出裁断。（2025）鄂0105执异246号裁定对上述观点作出了较为集中和明确的表述，“在执行程序中，不宜以执代审按照实体法律规定径行认定加速到期并追加认缴股东，而应当通过审判程序对是否加速到期之事实予以确认。”

当然，实践中也出现了极少数支持追加的例外情形，例如，在（2025）陕0702执异36号案中，法院裁定追加未届期股东，但其前提是公司作为被执行人已被“穷尽执行措施无财产可供执行”，并据此认定公司“已具备破产原因”。可见此类裁判实质上并非依据新《公司法》第五十四条的宽泛条件进行“范式突破”，而是对《九民纪要》时代既已存在的、适用于“破产临界状态”的严格例外规则的延续和适用。因此，对于新法所赋予的更为宽泛的加速到期请求权，司法机关依然通过严守程序界限的方式，对其行使保持审慎。

（三）《征求意见稿》的规则细化与平衡尝试

《征求意见稿》第二十四条第一款从两个层面进行了关键界定：其一，它将新法中的“不能清偿到期债务”这一触发条件，具象化为“因客观上缺乏清偿能力而不能清偿”。这一表述，借鉴了《破产法》及其司法解释中对“明显缺乏清偿能力”的认定逻辑，并未沿用“强制执行说”，也并非仅凭债务到期未付即可主张，而是要求债权人必须提供能够证明公司陷入实质性财务困境的客观证据，如资不抵债的审计报告、全面停止经营的证据或多笔债务均未履行的记录等。其二，它明确引入了“公司怠于向股东主张权利”作为债权人行权的前置程序要件。这使得债权人的权利在法理上更清晰地锚定于《民法典》中的债权人代位权框架，强调了债权人对公司权利的代位性与间接性，而非一项完全独立的、可随时发动的权利。

在程序路径上，《征求意见稿》彻底否定了债权人试图绕过审判程序、直接在执行阶段“一步到位”实现权利的可能性，将加速到期这一实体争议的认定权严格限定于审判程序之中。该条款与前文中大量司法裁定所体现的裁判态度一致，并为其提供了明确的规范依据。

最高人民法院也曾就新《公司法》明确表示，债权人可请求股东直接向自己承担责任，以激励债权人行权并保持与《九民纪要》实践的延续性[4]。《征求意见稿》的最新设计，可以视为在吸收该观点效率价值的同时，对其进行了关键的矫正：通过设置公司诉权优先、证明标准客观化等规则，将制度重心回调至公司资本的整体维护与全体债权人的潜在公平之上。

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核心问题解构：债权人权利行使的三重边界

司法实践及《征求意见稿》表明，债权人向未届出资期限股东追索的这一权利并非不受约束。笔者认为，债权人行使该权利至少存在三重关键边界，分别指向责任财产的最终归属、权利启动的门槛以及权利实现的程序形态。

（一）入库规则与直接清偿规则的立法抉择

债权人胜诉后，股东所出资金应流向公司还是债权人个人，这本质是《公司法》资本维持原则与《民法典》代位权效率原则的碰撞。

值得注意的是，最高人民法院民事审判第二庭“公司法司法解释修订实务研讨”系列活动第四次会议围绕新法修订，对股东出资加速到期的问题进行了深入讨论，呈现了目前司法系统内部的权衡与分歧：一种意见主张应适用“入库规则”，其一，从文义解释出发，新《公司法》第五十四条“提前缴纳出资”的表述，其履行的直接对象明确指向公司，旨在增加公司的责任财产；其二，从制度功能看，股东出资不仅是对债权人的担保，更是公司维持经营与持续发展的资本基础，具有独特的组织法价值，不应简单等同于普通金钱之债而适用代位权规则；其三，从公平受偿角度看，在非破产的加速到期场景中，仍有必要追求全体债权人之间的实质公平，防止个别债权人通过抢先诉讼获得优先清偿。

与之相对，主张直接清偿规则的意见则认为：其一，该规则能有效激励债权人积极行权，避免因“入库”后财产由全体债权人分配而挫伤其维权积极性；其二，债权人主张加速到期的权利性质上可被视为代位权；其三，从诉讼经济角度考量，直接清偿可省去债权人额外申请保全、参与公司财产分配的繁琐程序。值得注意的是，最高法在《中华人民共和国公司法理解与适用》中曾表达对直接清偿规则的明确倾向，其认为“债权人可以请求股东在应当加速到期的出资范围内对公司债务不能清偿部分直接向自己承担责任”。

然而，通过审视《征求意见稿》第二十四条，不难发现其价值选择已发生微妙而关键的偏移。笔者认为，《征求意见稿》将“公司不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务”明确设定为债权人提起代位权诉讼的前提条件之一，对债权人构成了显著的程序限制：一旦公司主动对其股东提起诉讼或仲裁，债权人的代位权主张便因前提不成立而被阻却，必须等待公司诉讼的结果。这增加了行权的不确定性与时间成本，而将资本催收的机会和主动权保留给了公司自身，其结果自然是使资金先行“入库”于公司。这种程序上的优先性安排，实质上弱化了债权人直接、个别受偿的预期，转而倾向于通过公司这一中介，将股东出资首先用于恢复公司资本与清偿能力。

（二）“不能清偿到期债务”的认定标准

学界认为，新法第五十四条的重大变化之一，在于将加速到期的条件“简单限定为‘公司不能清偿到期债务’”，从而“比《九民纪要》的规定更为宽松，摆脱了执行程序的前置”[5]。此观点精准揭示了新法在价值取向上向债权人效率的倾斜。《征求意见稿》第二十四条则表明，司法实践倾向于为其注入审慎内涵。

《征求意见稿》将该要件细化为“公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务”。这一“客观化”建构，意味着债权人虽不再被强制要求必须取得“终结本次执行”裁定作为起诉的前置条件，但必须提供能够证明公司陷入实质性、客观性财务困境的证据，笔者认为，其证明标准将趋近于《企业破产法》及其司法解释中对“明显缺乏清偿能力”的认定要求[6]。司法裁判的焦点，也将转向对债权人提交的审计报告、停业证据、债务违约记录等客观证据能否充分证明公司资本信用实质性恶化的实体审查。

（三）诉讼程序构造的路径选择

关于诉讼形态，理论上存在分离诉讼与合并诉讼两种模式。核心分歧聚焦于是否应赋予股东先诉抗辩权，这决定了债权人应先诉公司、后诉股东，还是可将公司与股东列为共同被告一并起诉。若持强制执行说，则逻辑上要求债权人必须先诉公司，待执行不能后方可另诉股东，形成分离诉讼；若持债务不能清偿说，则允许债权人将公司与股东列为共同被告，提起合并诉讼。新《公司法》第五十四条确立的实体请求权，为债权人一并起诉公司与股东（即“合并诉讼”）扫清了根本性法律障碍。最高法相关研讨及司法实践（(2024)沪0115民初64232号）均倾向于支持此种高效的模式。若未来司法解释采纳“入库规则”，只要在诉讼中辅以财产保全措施，债权人仍可在股东向公司履行出资后，立即对该笔已“入库”的款项申请执行，从而在效果上达成“直接清偿”的目的。

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司法解释预期下的债权人策略与规则隐忧

《征求意见稿》为股东出资加速到期制度勾勒了兼具原则与细节的规则框架，但在司法实践过程中，可能催生复杂的策略博弈。

（一）约定加速到期条款的效力边界

为规避“客观上缺乏清偿能力”的严格证明，债权人可能尝试在交易合同中嵌入“加速到期触发条款”，约定当主债务逾期，公司股东出资即加速到期。

笔者认为，此类条款的核心在于股东预先、附条件地放弃其法定的出资期限利益。此种“放弃”的正当性，可参考《民法典》第六百八十七条第二款关于一般保证人丧失先诉抗辩权的规定。其规制逻辑在于，当主债务人的清偿能力出现根本性缺陷或保证人自行放弃时，法律为保护债权人利益，即不再维持保证责任的“补充性”顺序，允许债权人直接向保证人主张权利。

在加速到期制度中，“公司不能清偿到期债务”是击破股东期限利益、使其责任加速的核心前提。此前提与《民法典》第六百八十七条第二款第（一）、（三）项所描述的“债务人清偿能力实质性丧失”的状态，在功能与价值取向上高度一致。因此，既然法律允许当事人通过约定或特定事实来排除保证人的顺序利益，那么基于类似的利益衡量，似亦应允许股东通过书面约定，预先放弃其出资的期限利益。

但若未来司法解释明确采纳“入库规则”，那么债权人根据合同取得的直接受偿权，可能与“出资应归于公司”的组织法原则产生冲突。此外，基于“组织法规则优先”的理念，股东的期限利益能否由个别股东通过合同随意提前放弃，也将存在争议。

（二）财产保全对“入库规则”的架空

《征求意见稿》展现了对于“入库规则”的倾向性，但在债权人同时提起保全措施的情况下，依然可以就该笔出资款项申请执行，在效果上与直接清偿规则并无实质不同[7]。其核心在于这一程序工具可能在事实上架空“入库规则”的实体目的，并触及非破产加速到期与破产法集体清偿原则的潜在冲突。

股东出资被加速到期的前提，是公司“客观上缺乏清偿能力”，此状态与《企业破产法》第二条的规定高度重叠。这意味着，法院在审理加速到期请求时，公司往往已处于应被纳入破产程序的边缘。在此状态下，若允许个别债权人通过诉讼保全实现对其债权的优先满足，实质上是达成了与破产法基本原则相悖的个别抢先清偿效果。

笔者认为，“入库规则”的一个重要制度优势，正在于其与破产法程序具有天然的、平滑的衔接性，然而财产保全的介入在实体效果上架空了“入库规则”。这不仅损害了其他债权人的潜在公平受偿权，更可能在公司嗣后进入破产程序时，引发该笔清偿是否构成可撤销的个别清偿之争议。

04

结语

我国股东认缴出资加速到期制度正经历着一场从制度突破到实务回归的深刻演变。回顾该制度的演变过程，可以看到立法在强化债权人保护的同时，仍试图为股东期限利益保留必要空间。在新法施行初期，司法权威观点曾倾向于效率优先的直接清偿规则；而最新的司法解释草案则通过引入入库规则优先、证明标准客观化等规则，对价值天平作出了有意识的回调。

对于债权人而言，新法虽打破了“具备破产原因”这一较高的入场门槛，提供了一条更直接的救济路径，但《征求意见稿》所释放的信号同样清晰：加速到期并非一项可以随意启动的万能钥匙。在未来的司法实务中，如何证明公司“客观上缺乏清偿能力”、如何应对“入库规则”带来的个别受偿预期落空，以及如何通过财产保全等工具在组织法框架内寻求突破，都将成为法律从业者的挑战。

在“入库规则”与代位权逻辑的交织下，债权人既要积极行权，更要精准行权。随着司法解释的最终落地，我们期待这一制度能在有效遏制恶意逃废债行为的同时，亦能实现公司法赋予股东出资期限利益的制度初衷，为构建更具韧性、更加公平的营商环境提供坚实的法治保障。

文章附录

[1] 最高人民法院，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），第6条。

[2] 王军，《公司资本制度与股东责任的演变》，载《中国法学》2018年第6期，第138-155页。

[3] 徐扬，《新公司法：新判例解读系列之有限责任公司出资制度的调整以及“加速到期”问题浅探》，https://mp.weixin.qq.com/s/Ik6edqXZ-0EZizpYj8ktmA。

[4] 最高人民法院民事审判第二庭，《中华人民共和国公司法理解与适用》，人民法院出版社。

[5] 李建伟，《公司法评注》，法律出版社，第234页。

[6] 最高人民法院，《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》（法释〔2011〕22号），第四条。

[7] 张小洁，《出资加速到期适用规则相关问题综述》，https://mp.weixin.qq.com/s/o7X1LHSHDk7IXN32EmyGcA

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原标题：观点 | 债权人保护的强化与界限：聚焦出资加速到期制度的司法动向

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