证券法律研究 | 证券“拖拉机账户”内资金权属如何认定？

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3小时前
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本案旨在通过梳理一起物权确认纠纷，揭示最高人民法院在处理特定历史时期形成的“拖拉机账户”资金权属问题上的裁判逻辑。

作者：戴鹏飞刘佳妮

来源：知投信融法律洞察（ID:zhixinlawoffice)

本案旨在通过梳理一起物权确认纠纷，揭示最高人民法院在处理特定历史时期形成的“拖拉机账户”资金权属问题上的裁判逻辑。

本案的意义在于，它明确否定了在账户“名实不符”时仅凭账户名义或适用“占有即所有”原则认定权属的简单做法，确立了以“实际控制力”和“资金来源”为核心的穿透式审查标准，为同类历史遗留问题的解决提供了权威范本。同时，法院对公司股东在诉讼中地位的精准界定，也厘清了程序法上无独立请求权第三人的识别标准与意见效力，对于规范公司治理与诉讼程序具有普遍指导意义。

具体到本案，原告海南某投资公司主张其在证券营业部的资金账户内9000余万元被股东之一的徐州某公司划走，请求确认该笔款项归其所有。被告徐州某公司则辩称，该账户名义上虽为海南某投资公司，但实际上由其借用并控制，款项来源于其自身的国债回购资金。另一股东海南某实业公司作为第三人参加诉讼，主张徐州某公司的行为系非法占用。案件争议焦点集中于涉案账户是否为徐州某公司所借用，以及被划转的9000余万元资金究竟源自何处。该案一审驳回原告诉讼请求，后经再审改判支持原告诉请，最终由最高人民检察院抗诉后，最高人民法院再审撤销了再审判决，维持了一审判决。

对此，法院强调，“拖拉机”账户内的资金所有权要以行为人对账户的实际控制力和资金来源作为认定标准，并按照权责一致原则，确认资金为“名不符实”，应归属实际权利人。

一、案情简介

原告海南某投资公司诉称，海南某投资公司证券交易资金账户上的90,912,438.73元被徐州某公司划转，请求确认该款项为其所有。

被告徐州某公司辩称，证券交易资金账户的户名虽然是海南某投资公司，但该账户为其借用，并实际使用、控制，90,912,438.73元来源于其国债回购资金。

第三人海南某实业公司认为，徐州某公司转款行为未经海南某投资公司股东会、董事会同意，属于非法占用原告资金，并认为其为有独立请求权第三人。

法院经审理查明，海南某投资公司于1999年3月26日注册成立，其股东分别为徐州某公司和海南某实业公司及赵某某（虚拟的个人）。后海南某投资公司开立了法人证券账户，并开立了023911的资金账户。023911资金账户下挂了26个证券账户，即海南某投资公司的法人证券账户、闫某等12人的证券账户和彭某某等13人的证券账户。

徐州某公司向大连证券营业部出具《交易授权书》，先后指定海南某投资公司的法人证券账户以及闫某某等12人的证券账户为该公司的交易账户，上述账户挂靠在海南某投资公司023911资金账户下，进行并户结算，可运用徐州某公司的国债回购规模分别为5000万元、3000万元、7000万元，进行国债回购交易及现券交易。徐州某公司授权林某全权负责上述账户的交易操作，交易权限包括：开户、证券买卖、撤销指定交易等。徐州某公司承诺对由此导致的一切后果负全部责任。

2002年1月至9月，海南某投资公司在大连证券营业部的023911资金账户上分四次共转出90,912,438.73元，由徐州某公司接收。

相关另案《专项审计报告》载明：经审计，发现在023911资金账户下挂靠的25个个人证券账户资金存在如下异常情况：挂靠的25个个人证券账户共计卖出国债及股票240,780,922.63元，而无买入记录，经查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司交易清单，其买入证券品种均在其他证券公司营业部进行。023911资金账户下挂靠的闫某某等12人的证券账户在证券交易过程中使用了023911资金账户中的国债回购资金，而另外挂靠的彭某某等13人的证券账户全部是通过卖出证券回流资金至023911资金账户。上述买卖交易两者相抵后，023911资金账户通过挂靠账户在办理登记指定后卖出在其他证券公司证券品种回流资金净额为89,243,098.57元。无法鉴定150,602,870.04元在体外循环后是否产生其他收益，也无法鉴定挂靠账户是否在其他证券公司存在另一个共用资金结算账户的情况，上述回流至023911账户的89,243,098.57元资金的来源也无法鉴定。

江苏省徐州市中级人民法院作出（2009）徐民二初字第0083号民事判决：驳回海南某投资公司的诉讼请求。该判决已发生法律效力。后海南某投资公司向江苏省高级人民法院申诉。江苏省高级人民法院作出（2016）苏民再340号民事判决：一、撤销一审判决；二、确认海南某投资公司在大连证券营业部开设的023911资金账户中被划走的90,912,438.73元款项为该公司所有。

徐州某公司不服再审判决，向检察机关申诉。最高人民检察院于2019年12月20日以高检民监（2017）306号抗诉书向最高人民法院提起抗诉。最高人民法院作出（2020）最高法民再221号民事判决：一、撤销再审判决；二、维持一审判决，即驳回海南某投资公司的诉讼请求。

二、裁判要旨

人民法院案例库总结本案裁判要旨如下：

1.在当时证券法没有规定开户实名制，证券交易中借名开户并形成一个资金账户下挂多个证券账户即“拖拉机”账户的情形下，不能对账户内的资金根据账户名义或适用“占有即所有”的原则简单认定。“拖拉机”账户内的资金所有权要以行为人对账户的实际控制力和资金来源作为认定标准，并按照权责一致原则，确认资金为“名不符实”，应归属实际权利人。

2.无独立请求权第三人的识别有一定相对性和灵活性。为保证利于查明事实、保障程序权利，可以将公司股东作为公司诉讼中的无独立请求权第三人，但其对诉讼标的不享有独立请求权，不属于有独立请求权第三人。无独立请求权第三人为辅助一方当事人而参加诉讼的，其主张与所辅助的当事人意见不符的，不予采纳。

三、争议焦点及法院观点

（一）争议焦点

再审法院认为，本案争议焦点为：

1.海南某投资公司的资金账户、证券账户和25个自然人证券账户是否为徐州某公司所借用；

2.从海南某投资公司资金账户中转至徐州某公司的90,912,438.73元款项来源。

（二）法院观点

再审法院认为：

1.关于海南某投资公司的资金账户、证券账户和25个自然人证券账户是否为徐州某公司所借用的问题

本院认为，其一，海南某实业公司的地位决定了其主张处于辅助地位。徐州某公司与海南某实业公司均为海南某投资公司的股东，本案是由海南某投资公司对徐州某公司提起的关于90,912,438.73元所有权的确认之诉，海南某实业公司作为海南某投资公司的股东，对本案诉讼标的既没有独立的请求权，也对本案诉讼结果没有法律上的利害关系，只是诉讼结果会间接影响其股权价值，有一定的经济利害关系。鉴于一审已经将海南某实业公司认定为无独立请求权第三人，且各方当事人均未再对此提出异议；本案现阶段已为第二次再审，为有利于查明事实、保障海南某实业公司的程序权利，且考虑到对无独立请求权第三人的识别有一定相对性和灵活性，本院对海南某实业公司的诉讼地位不再更改。需要明确的是，无独立请求权第三人主要为辅助一方当事人而参加诉讼，辅助的诉讼地位决定了其主张应当依附于所辅助的当事人主张，故本案若海南某实业公司与海南某投资公司意见不一时，应以海南某投资公司意见为准。

其二，林某的开户行为代表徐州某公司。1999年的《中华人民共和国证券法》只是规定“必须为客户分别开立证券和资金账户”，即要进行证券交易必须要有资金账户和证券账户，但并未规定开户实名制，当时借名开户和一个资金账户下挂多个证券账户形成“拖拉机”账户的现象大量存在。海南某实业公司法定代表人张某杰在本案诉讼中一再确认其为证券专业人士，在此之前已有多年从业经验，故可以认定张某杰对上述市场现象完全明知。023911资金账户的开户资料只有1999年4月5日的《交易授权书》，该授权书授权交易人员为林某，虽然林某具有双重身份，但赵某以徐州某公司法定代表人名义签名，并加盖该公司印章，并没有海南某投资公司印章或相关人员签名。另外，原大连证券营业部总经理黄某某、市场部经理陈某、程序管理员任某某，均曾出庭作证证明023911资金账户系由徐州某公司开户并实际使用。以上事实足以认定林某的开户行为代表徐州某公司。

其三，徐州某公司控制、使用孙某丽等13人证券账户。海南某实业公司提交的答辩材料中认可海南某投资公司法人证券账户、闫某等12人证券账户和孙某丽等13个自然人证券账户“三类证券账户并户结算”，并在一审中陈述“海南某投资公司成立以来未进行任何经营活动”“海南某投资公司成立的目的不是用于证券经营，而是清理徐州某公司在海南的债权和资产”等。故徐州某公司关于徐州某公司受制于当时政策，通过借用其与海南某实业公司共同的子公司海南某投资公司开设资金账户进行交易资金结算的主张，有事实依据。海南某投资公司并未否认023911资金账户被徐州某公司借用的事实，且承认其未从事任何证券交易。海南某实业公司虽否认023911资金账户被徐州某公司借用，但没有提供相应的反驳证据；海南某实业公司的否认意见也与其所辅助的当事人海南某投资公司意见相左，根据前述无独立请求权第三人与当事人的关系分析，应以海南某投资公司意见为准。此外，徐州某公司与海南某投资公司签订《清算协议》的事实也进一步印证了上述事实。据此，结合各方无争议事实、相关主张及三类账户并户结算等事实，可以认定徐州某公司控制、使用孙某丽等13人证券账户具有高度可能性与合理性。

综上，本院确认徐州某公司借用并实际使用海南某投资公司的资金账户、法人证券账户、闫某等12人和孙某丽等13人证券账户。

2.关于从海南某投资公司资金账户中转至徐州某公司的90,912,438.73元款项来源问题

本院认为，基于徐州某公司借用023911资金账户、法人证券账户、闫某等12人和孙某丽等13人证券账户的事实，争议款项属于“名实分离”的情形。本案各方均认可，徐州某公司具备国债回购业务资格，也有一定数量的国债，能够从上海证券交易所融到资金，海南某投资公司没有国债，也无国债回购资格；海南某实业公司法定代表人张某杰陈述只有法人证券账户才能做国债回购业务。根据《专项审计报告》及其所附相关明细表，结合各方陈述意见，以闫某等12人中的宋某明证券账户和孙某丽等13人证券账户为例，本院确认案涉事件的交易步骤为：1.徐州某公司以自有国债回购业务，借用海南某投资公司的法人证券账户，融得资金1.45亿余元，该资金随即转入023911资金账户。2.通过挂靠在023911资金账户下的宋某明证券账户，用融得的资金买入20万张96国债（6）。3.宋某明证券账户被撤销指定，携带20万张96国债（6），脱离023911资金账户，当天即被转挂至在中民信南京营业部以宋某明名义开立的11006796资金账户，并卖出20万张96国债（6），所得资金全部进入11006796资金账户。4.此后利用宋某明的11006796资金账户下挂的多个证券账户，多次进行同仁铝业、重庆华亚股票的交易，并产生一定收益。5.挂在宋某明11006796资金账户下的辛某元证券账户，以该资金账户内的相应资金买入177210张99国债（5），并脱离该资金账户。6.携带177210张99国债（5）的辛某元证券账户被转挂至023911资金账户名下，并逐步卖出上述国债，所得资金全部进入023911资金账户。包括宋某明在内的闫某等12人证券账户和包括辛某元在内的孙某丽等13人证券账户均按上述步骤被使用。《专项审计报告》还明确：1999年4月5日至1999年7月8日，闫某等12人的证券账户利用国债回购资金150,602,870.04元买入国债，后通过撤销指定的卖出国债资金未直接回归至023911资金账户；1999年10月8日至2002年3月20日，除2002年2月4日买入“9908”国债9000手外，孙某丽等13人证券账户无买入记录，共卖出国债及股票115,166,497.38元。尽管闫某等12人证券账户利用的150,602,870.04元国债回购资金脱离023911资金账户后在体外循环及于挂靠在其他资金账户的某些情况无法鉴定，但根据前述确认徐州某公司借用并实际使用海南某投资公司的023911资金账户、法人证券账户和25名个人证券账户的事实，结合当时大量借用自然人身份证在证券市场开户，且至今无任何一名自然人主张权利，可以认定150,602,870.04元国债回购资金脱离023911资金账户后，并未有其他资金加入，而是经过在其他证券公司账户交易获利后，又以孙某丽等13人证券账户的名义，将交易净额89,243,098.57元回流至023911资金账户。另外，虽然海南某投资公司先后分两次共1500万元汇入023911资金账户，但023911资金账户也向海南某投资公司其他账户汇入1500万元，汇入和汇出金额持平。而且，1500万元是023911资金账户先行汇出，数月后，海南某投资公司其他账户才又向023911资金账户汇入1000万元进行平账。故该1500万元仅仅是拆借走账，未对023911资金账户中的款项来源形成贡献。综合《专项审计报告》全文、案涉证券融资交易模式以及查明的其他事实，应当认定案涉资金来源于徐州某公司的国债资金，该国债资金风险由徐州某公司承担。“利之所在，责之所归”，案涉023911资金账户中90,912,438.73元“名不符实”，应当属于徐州某公司即徐州某公司所有。

四、分析

上海市浦东新区人民法院在（2017）沪0115民初94170号民事判决书中指出，根据证券交易管理规则的规定，证券投资者的资金账户与证券账户（亦称股东账户）应为一一对应关系，即一个投资者在一家证券公司的营业部只能开立一个资金账户，该资金账户只能连接一个同名证券账户。如果一个资金账户与多个证券账户对应，就成了俗称的“拖拉机账户”。

聚焦本案，最高人民法院的最终判决正是精准地抓住了“名实分离”这一核心特征，并运用穿透式思维对账户的实际控制权与资金来源进行了双重审查。在账户控制权方面，法院并未采信账户的名义登记，而是通过一系列客观证据链，即由徐州某公司盖章、法定代表人签名的《交易授权书》、证券营业部多名员工作证、海南某投资公司自认未从事经营等事实，认定徐州某公司是账户组的实际控制人和使用人。在资金来源方面，法院并未被复杂的交易步骤所迷惑，而是结合《专项审计报告》，穿透了资金从国债回购融出、体外循环套利、最终回流至023911账户的全过程，认定涉案9000余万元的本源是徐州某公司的国债资金，而非海南某投资公司的自有资金。即便存在海南某投资公司与账户间的1500万元往来，也被认定为临时拆借走账，未改变资金的根本属性。最终，法院以“利之所在，责之所归”的朴素法理，将资金归属于实际投入并承担风险的权利人。

在类案中，对于此类历史遗留问题，法院普遍遵循“实质重于形式”的裁判原则。例如，深圳市福田区人民法院在（2021）粤0304民初16653号民事判决书中指出，根据经验法则，对于类似本案这种发生在实名制之前的历史遗留问题，并不能简单根据股东代码或股东账户来判断资产归属，还必须参考其他证据加以判断认定。又如，上海市浦东新区人民法院在（2017）沪0115民初94170号民事判决书中亦指出，原告如主张其对自然人证券账户的所有权，应当证明其对这些账户具有实际控制力。

基于本案的审理过程与最终结果，可以总结出以下实务经验：

第一，规范经营。市场主体应严守法律法规，杜绝利用他人账户进行交易的行为，避免因“名实不符”而陷入漫长且结果不确定的权属纠纷。

第二，保全证据。对于涉及重大资金往来的交易，务必完整保留能证明资金来源、流向及控制关系的原始凭证和文件，如交易指令、资金划转记录、审计报告、证人证言等，这是穿透表象、还原事实的最有力武器。

第三，明确法律关系。如果确需借用账户或存在代持关系，必须通过严谨的书面协议明确双方的权利义务与资金归属，将潜在的权属争议消弭于事前。

第四，正视程序地位。公司股东在涉及公司的诉讼中，应准确认识自身的法律地位，其对诉讼标的无独立请求权的，只能作为无独立请求权第三人辅助一方当事人，其主张不得与所辅助的当事人意见相左，否则将不被采纳。

五、相关规定

《中华人民共和国证券法》 1999.07.01施行已被修改

第一百三十八条第一款证券公司办理经纪业务，必须为客户分别开立证券和资金帐户，并对客户交付的证券和资金按户分帐管理，如实进行交易记录，不得作虚假记载。

《中华人民共和国证券法》（2019修订） 2020.03.01施行现行有效

第一百零七条证券公司为投资者开立账户，应当按照规定对投资者提供的身份信息进行核对。

证券公司不得将投资者的账户提供给他人使用。

投资者应当使用实名开立的账户进行交易。