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地主方手上有块数十年尚未开发的地，地价及其便宜，甚至近乎零地价，随着市场行情上涨和土地价格的抬升，地价已经翻了数十倍。
作者：陌爷地产圈
来源：陌爷地产圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
投拓圈尤其是做收并购项目的应该会经常遇到这类项目：
地主方手上有块数十年尚未开发的地，地价及其便宜，甚至近乎零地价，随着市场行情上涨和土地价格的抬升，地价已经翻了数十倍
如何收购该类地块，尤其是原地主方需要很高的溢价情况，显得尤为烫手
随着大并购时代的结束，项目公司债务清晰，股权、土地状况简单的优质项目越来越少，大多数接触到的都是在市面上漂了多年的“烫手山芋”
如今市场上的项目并购发展陆续呈现以下趋势与特点：
1、马太效应导致房企进一步分化
小开发商早期获取的项目，其既缺乏成熟的运营操盘经验也无法实现销售的品牌溢价，相反品牌房企的运营能力和品牌溢价越来越强
2、融资成为中小房企生存和发展的关键
一方面，小开发商虽然有土地但因为资质不够无法获得金融机构融资
另一方面，品牌房企资质足够且拥有小开发商不具备的第三方融资渠道，但市场上满足品牌房企收购条件的土地越来越少
3、轻资产输出应对收并购风险趋势
品牌房企受自身融资成本的逐渐走高、负债率上升和房地产市场波动性和不确定较大等因素的影响，如采用传统的收并购模式，品牌房企需承担较大的资金压力和开发风险
品牌房企迫切需要寻求轻资产运营模式、负债出表和固定收益的稳定投资模式
4、大并购时代后的历史遗留问题
经过大并购时代洗礼后的项目，或多或少存在较为复杂的问题
例如债权债务复杂，拆迁安置问题，国有资产、集体资产等改制问题，工程纠纷、土地闲置、小业主诉讼纠纷等各种问题导致项目停滞，甚至项目公司股权或土地已被查封等情形，从而导致品牌房企不敢直接以股权收购或资产并购方式取得项目
5、历史遗留高溢地的顽疾
另外有些项目土地原始有票成本过低或早期投入产生发票规范性不足、均需要业主方进行税筹处理
因此开发商往往倾向于将项目历史遗留问题交由业主方处理同时投入一定资金获取利润后退出，而不选择直接收项目
对于历史遗留的高溢价地块，核心问题在于由于历史遗留问题以及原始土地成本极低导致的土地闲置风险以及巨高的土地增值税
如果按照资产转让的话，那么土增需要在交易环节即期缴纳，对于现金流和前期投入而言会产生很大的负面影响
如果采用股权收购的模式，虽然在交易环节避免了巨额的税费，但是也仅是缓兵之计
在项目公司结转清算的时候还是会按照极低的原始土地图的成本去抵扣，对于高溢价部门仍然无票，所以“出来混迟早要还的”
如果原地主方不降预期，那么只会导致想卖卖不掉，想买买不起的僵局
而对于这种“土地顽疾”又该如何破局呢？
高溢价历史遗留地块，大多数都是在操盘能力弱，开发经验不足的小地主手上，或并不以地产开发作为主业的企业
诉求往往是利用前期拿地的地价优势，获取土地溢价
而对于收购方而言，虽然有操盘能力和开发经验，以及资金实力，但是对于该类高溢价项目的顾虑往往是风险
包括土地闲置风险、或有债务风险、规划报批风险、土地性质风险等，诉求围绕获取对方投资标准的收益
但是高溢价也是比较难以处理的顽疾
如何找到双方契合点，就成为了合作的关键
实操层面可从两个方面破局：
（1）对方留有股权，我方提前退出
原股东仍然持有项目公司股份，在合理溢价基础上，我方提前退出，将税负及风险问题分摊给合作方
我方可获取固定收益后退出，项目的开发建设可由我方操盘，整体将风险降到最低
（2）代建或融资代建模式
另外一个思路是通过轻资产输出，在合作方资质尚可，增信条件符合要求的情况下也可做融资代建模式
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