作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

2026年6月，A股市场一则公告引发资本市场广泛关注——国晟世安科技股份有限公司（证券简称：国晟科技，证券代码：603778）控股股东国晟能源股份有限公司因拖欠原股东杨静股权转让款1.48亿元，被上海国际经济贸易仲裁委员会裁决支付本息及违约金合计超2.13亿元。更令人唏嘘的是，截至裁决书作出之日，国晟能源仍未履行付款义务，其质押的2600万股上市公司股份面临被司法处置的风险。

这并非孤例。近年来，从山东高速与深圳人才安居的20亿元股权转让款纠纷，到永辉超市向王健林等追讨36亿元万达股权转让尾款，再到ST天瑞控股股东股份转让纠纷仲裁，上市公司股权转让中买方拖欠尾款引发的法律纠纷呈频发态势。国晟科技案以其违约金计算的典型性、质押担保的示范性以及控制权稳定的警示性，成为研究上市公司股权交易法律风险防控的绝佳范本。

本文将从交易结构剖析、违约金法律分析、质押担保效力、控制权稳定性影响、类案比较以及实务建议等多个维度，深度解析这一案例背后的法律逻辑与商业启示。

一、案件全景：一场历时三年的股权收购如何演变为2.13亿元债务危机

（一）交易背景：从“园林第一股”到光伏转型的控股权更迭

国晟科技前身为乾景园林，2002年11月由回全福、杨静夫妇发起设立，2015年12月31日在上交所上市。2022年11月，回全福、杨静宣布将其合计持有的上市公司5142.86万股股份转让给国晟能源，国晟能源同时宣布认购上市公司定增股份1.93亿股，拟通过两项交易入主上市公司。

然而，2023年8月，乾景园林宣布终止前述定增。与此同时，国晟能源与回全福、杨静签署了《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，以7.78元/股的价格受让杨静持有的上市公司无限售流通股份5686.73万股，占当时公司总股本的8.85%，转让总价款4.42亿元。2023年9月7日，股份过户登记手续完成，国晟能源持有上市公司1.08亿股股份，持股比例16.85%，成为控股股东。回全福持股降至6706.05万股，持股比例10.43%，杨静持股降至0。2023年11月，乾景园林更名为“国晟科技”，光伏业务全面压倒园林业务成为核心主业。

（二）违约事实：近三分之一的转让款拖欠近三年

股份过户完成近三年后，2026年5月13日，国晟科技披露，国晟能源尚有1.48亿元股权转让款未支付给杨静。为担保该未付款项，国晟能源将其持有的上市公司2600万股股份（占公司总股本的3.94%）质押给杨静。

这一违约行为意味着：在4.42亿元的总转让价款中，国晟能源拖欠比例高达33.5%。对于一个上市公司控股股东而言，近三分之一的收购款迟迟未能支付，已不仅是资金周转问题，更折射出收购方的履约能力与诚信基础的严重缺陷。

（三）和解与仲裁：违约金竟比欠款本金还“凶猛”

2026年6月15日，国晟能源与杨静签订《和解协议》，核心内容包括：

第一，支付欠付的股份转让款1.48亿元；

第二，支付逾期付款违约金3870.27万元（暂计算至2026年5月31日，实际应计算至股份转让款付清之日）；

第三，支付按股份转让总价款30%的20%计算的违约金2654.56万元。

三项合计2.13亿元。

协议同时约定：若国晟能源在2026年6月26日前按期足额支付前述款项，杨静同意豁免2026年6月1日至6月26日期间的逾期付款违约金；若未按期足额支付，逾期付款违约金不予豁免且持续计算至全部款项付清之日。

此外，协议确认杨静对国晟能源质押的2600万股国晟科技股份享有质权，并有权就该股份折价或拍卖、变卖的所得价款在全部款项范围内优先受偿。双方共同请求上海国际仲裁委按和解协议内容作出仲裁裁决。

2026年6月17日，上海国际仲裁委正式受理该案。6月27日，仲裁委作出终局裁决，基本支持了和解协议的全部内容，并裁决国晟能源承担仲裁费29.90万元。裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

然而，截至公告披露日，国晟能源尚未支付裁决书中的任何款项。其所持上市公司股份可能面临被司法处置的风险。

二、违约金的法律解剖：6525万元违约金是否合法？

本案最引人注目的，莫过于违约金的计算方式与金额。在1.48亿元欠款本金之外，国晟能源还需支付两类违约金合计6525万元，违约金占欠款本金的比例高达44%。这一违约金安排是否合法？是否会被司法调整？

（一）违约金的法律依据：《民法典》第585条的双重功能

《中华人民共和国民法典》第585条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”这一条文确立了违约金制度的两个核心功能：补偿性——填补守约方因违约遭受的实际损失；惩罚性——对违约行为施加惩戒，但以“不过分高于损失”为边界。

（二）违约金类型分析：逾期违约金与惩罚性违约金的双重架构

本案中的违约金分为两类：

第一类：逾期付款违约金3870.27万元。 这是典型的迟延履行违约金，按日计算，旨在补偿因资金被占用而给守约方造成的损失。其计算方式为按日万分之三标准持续计算至款项实际付清之日。这类违约金在商业实践中较为常见，其合理性通常以银行贷款利率或LPR为参照。

第二类：按股份转让总价款30%的20%计算的违约金2654.56万元。 这一计算方式颇为特殊——先以总价款4.42亿元的30%为基数（即1.33亿元），再乘以20%，得出2654.56万元。这种“嵌套式计算”在法律实践中并不常见，其性质更接近于惩罚性违约金，旨在对违约方的根本违约行为进行额外惩戒。

（三）违约金是否“过高”？——司法调整的边界与本案的特殊性

根据司法实践，法院或仲裁机构通常以实际损失的30% 作为判断违约金是否过高的参考标准。如果约定的违约金超过实际损失的30%，可能被认定为“过分高于”而予以调减。

然而，股权转让的损失计算远比普通合同复杂。守约方的损失不仅包括资金被占用的利息损失，还包括：

1.股权增值/贬值损失——在长达近三年的时间里，上市公司股价可能发生重大变化，守约方因未收到款项而丧失了资金的其他投资机会；

2.交易机会损失——守约方可能因资金未到位而错失其他投资或交易机会；

3.交易成本——包括维权产生的律师费、仲裁费、差旅费等。

在本案中，杨静转让的股份占公司总股本的8.85%，涉及上市公司控制权的重大变更。在近三年的时间里，杨静不仅未能收回全部转让款，还承受了资金被占用的巨大机会成本。因此，6525万元的违约金虽然数额惊人，但在上市公司股份转让这一特殊语境下，未必构成“过分高于损失”。

此外，双方自愿达成的和解协议中的违约金条款，在司法实践中更容易获得支持。因为和解协议本身就是双方在充分了解各自权利义务后自愿达成的合意，违约方在签署和解协议时已对违约金金额有充分认知和接受。本案中，国晟能源自愿签署了包含高额违约金条款的和解协议，并主动提交仲裁委请求按和解协议内容作出裁决。这种“自我约束”的行为，极大地削弱了其事后主张违约金过高的正当性。

（四）实务启示：违约金条款的设计策略

对于股权转让交易的守约方而言，违约金条款的设计应把握以下要点：

1.明确违约金计算方式——避免模糊表述，应明确计算基数、利率、起算日和截止日；

2.区分逾期违约金与根本违约违约金——前者针对迟延履行，后者针对根本违约，两者可以并存但应有合理边界；

3.善用和解协议固化违约金——一旦发生违约，通过和解协议重新确认违约金金额，可以极大降低后续被司法调整的风险；

4.保留损失证据——包括资金成本证明、错失的交易机会证据、维权费用票据等，为违约金合理性提供支撑。

三、股权质押：从担保手段到执行风险的“双刃剑”

本案中，国晟能源将持有的2600万股国晟科技股份质押给杨静作为未付款项的担保。仲裁裁决确认了杨静的质权及优先受偿权。这一质押安排既是杨静的重要保障，也构成了国晟能源和国晟科技的重大风险。

（一）股权质押的法律效力

根据《民法典》关于质权的规定，股权质押自办理质押登记时设立。质权人有权就质押股份折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。在本案中，杨静的质权已经仲裁裁决确认，具有强制执行力。

（二）质押比例过高引发的连锁风险

值得高度关注的是国晟能源的质押比例。根据公开信息，截至2026年6月初，国晟能源累计质押股份数量为1.08亿股，占其持股数量的比例高达99.63%。这意味着国晟能源几乎将其持有的全部上市公司股份进行了质押。更为严峻的是，国晟能源未来半年内到期的质押股份数量为8079.58万股，占其持股数量的74.61%。

这种“清仓式质押”格局带来多重风险：

第一，控制权不稳定风险。 一旦国晟能源无法按期偿还债务或履行仲裁裁决，质押股份可能被司法处置。2600万股股份（占公司总股本3.94%）的司法拍卖，可能导致公司股权结构发生重大变化，甚至引发控制权变更。

第二，上市公司经营稳定性风险。 虽然国晟科技公告称“仲裁事项是控股股东和前控股股东之间的债务纠纷，对公司的日常生产经营未产生重大影响”，但控股股东股权被司法处置的风险，不可避免地会影响公司的融资能力、商业信誉和客户信心。

第三，中小股东利益受损风险。 控股股东债务危机引发的股价下跌，最终将由全体股东共同承担。公告披露后，国晟科技股价当日下跌3.27%，市值蒸发超3亿元。

（三）质押担保的实务启示

对于股权转让交易中的转让方而言，要求受让方以受让的上市公司股份进行质押，是保障尾款支付的有效手段。但应注意：

1.及时办理质押登记——质权自登记时设立，未登记的质押不具有对抗第三人的效力；

2.明确质押担保的范围——应包括本金、利息、违约金、实现质权的费用等全部债权；

3.关注质押比例——避免因出质人整体质押比例过高而导致质押股份被其他债权人先行处置。

对于受让方而言，应充分评估自身的资金实力和履约能力，避免因过度杠杆收购而陷入债务危机。国晟能源的教训表明，收购资金安排不当，不仅可能导致高额违约金，还可能危及上市公司的控制权。

四、控制权稳定性：控股股东债务危机如何向上市公司传导

国晟科技案最值得警惕的，是控股股东债务危机向上市公司传导的潜在路径。

（一）股东会层面的“暗战”

2026年5月20日，国晟科技2025年年度股东会上，《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》和《关于2026年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》遭到否决。结合股权结构分析，国晟能源（持股1.08亿股）和回全福（持股6706.05万股）在上述议案中未站在同一阵营。

这一“否决议案”事件，与国晟能源拖欠杨静股权转让款之间是否存在关联？市场普遍认为，回全福作为杨静的配偶和前共同实际控制人，在股权转让款未收回的情况下，自然不会在股东会上支持国晟能源提出的议案。控股股东与原股东之间的矛盾，已经公开化地反映在上市公司的治理层面。

（二）控制权不稳定的三重风险

第一重：司法处置引发的股权结构突变。 若国晟能源无法履行仲裁裁决，杨静有权申请法院强制执行质押的2600万股股份。这部分股份占公司总股本的3.94%，虽然不足以直接导致控制权变更，但可能引发市场对公司控制权稳定性的担忧，进而影响股价和公司融资能力。

第二重：连锁质押引发的“多米诺骨牌效应”。 国晟能源99.63%的持股已被质押，未来半年内74.61%的质押股份到期。若国晟能源无法按期解除质押或补充担保，可能引发更多股份被处置的风险。

第三重：公司治理僵局风险。 原实际控制人回全福仍持有10.43%的股份，且在股东会上已显示出与现任控股股东的对立态势。若控股股东债务危机持续恶化，可能导致公司治理陷入僵局，影响正常经营决策。

（三）对上市公司的警示

国晟科技案深刻揭示了控股股东债务危机向上市公司传导的三大路径：治理层面（股东会对立、董事会博弈）、市场层面（股价下跌、融资受阻、商业信誉受损）和法律层面（股份被司法处置、控制权变更）。

对于上市公司而言，应建立控股股东债务风险的早期预警机制，包括：定期评估控股股东的财务状况和质押比例；在控股股东质押比例超过一定阈值时启动信息披露和风险提示；在公司章程或相关协议中设置控股股东债务违约的应对机制。

五、类案比较：股权转让尾款纠纷的常见形态与裁判趋势

国晟科技案并非孤例。近年来，上市公司股权转让中的尾款纠纷呈多发态势，以下典型案例可供参照：

（一）山东高速诉深圳人才安居案：20亿元股权转让款的“拉锯战”

山东高速旗下子公司济南畅赢金程因深圳人才安居集团拖欠20亿元恒大地产股权转让款，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。贸仲于2024年3月作出裁决，支持了山东高速的全部诉求，包括本金20亿元及利息、逾期付款违约金等。该案与国晟科技案的共同点在于：均为上市公司或国企之间的重大股权转让，均因买方拖欠尾款引发仲裁，违约金均得到仲裁庭支持。

（二）永辉超市诉大连御锦案：36亿元股权转让款的“加速到期”之争

永辉超市因大连御锦拖欠万达商管股权转让款36.39亿元，向仲裁机构申请仲裁，请求裁决支付剩余股份转让价款及加速到期违约金2.18亿元。同时请求裁决王健林、孙喜双、一方集团承担连带保证责任。该案的亮点在于“加速到期违约金” 的适用——在买方根本违约的情况下，卖方有权要求全部未到期款项提前到期并支付违约金。

（三）ST天瑞控股股东股份转让纠纷案

ST天瑞控股股东刘召贵与立多虚拟因股份转让协议产生纠纷，刘召贵向上海国际仲裁委提起仲裁。裁决结果要求立多虚拟支付股权转让尾款4474.52万元及按LPR计算的逾期付款违约金。与国晟科技案相比，该案的违约金计算方式更为保守（按LPR计算），反映了不同案件中对违约金合理性的不同判断标准。

（四）春兴精工诉孙洁晓案：实际控制人的连带责任

春兴精工因实际控制人孙洁晓拖欠1.08亿元股权转让款，向法院提起诉讼。法院作出一审判决后，春兴精工已申请强制执行。该案的特殊之处在于实际控制人个人对股权转让款承担连带保证责任，为债权人提供了双重保障。

（五）裁判趋势总结

综合上述案例，可以归纳出上市公司股权转让尾款纠纷的裁判趋势：

1.违约金支持力度加大——仲裁庭和法院对违约金条款的支持力度日益增强，尤其是在双方自愿达成的和解协议中确认的违约金；

2.多种违约金类型并存——逾期违约金、加速到期违约金、惩罚性违约金可以在同一案件中并存，只要不构成“过分高于损失”；

3.担保措施的重要性凸显——股权质押、个人连带保证等担保措施，成为债权人实现债权的重要保障；

4.仲裁成为首选争议解决方式——上市公司股权转让纠纷越来越多地选择仲裁而非诉讼，原因在于仲裁的专业性、效率和保密性。

六、股权转让交易的法律风险防控：给买卖双方的十点建议

基于国晟科技案及类案的分析，笔者从实务角度为上市公司股权转让交易的参与方提供以下建议：

（一）对股权受让方（买方） 的建议

1.做好资金安排，避免“蛇吞象”式收购。国晟能源的教训表明，在收购资金尚未完全到位的情况下贸然完成股份交割，可能陷入“买得起、养不起”的困境。买方应确保收购资金有充分保障，预留足够的流动性应对突发情况。

2.审慎设计付款节奏。将股权转让款与关键节点挂钩——如股份过户、业绩承诺实现、控制权平稳交接等——既可以分散付款压力，也可以约束卖方的履约行为。

3.充分评估违约后果。在签署股权转让协议前，应充分评估违约可能带来的法律后果，包括高额违约金、股份被司法处置、控制权不稳定等。国晟能源的2.13亿元违约金，已远超其拖欠的1.48亿元本金，违约成本之高令人警醒。

4.建立债务风险隔离机制。控股股东的债务问题应当与上市公司保持适当隔离，避免个人或控股股东的债务危机向上市公司传导。

（二）对股权转让方（卖方） 的建议

5.强化担保措施。在分期付款的股权转让交易中，应要求买方以受让的股份提供质押担保，或要求第三方提供连带保证。国晟科技案中，杨静要求国晟能源质押2600万股股份，为其后续实现债权提供了重要保障。

6.精心设计违约金条款。违约金条款应明确、具体、可执行，区分逾期违约金和根本违约违约金，并考虑设置加速到期条款。

7.善用和解程序固化权利。一旦发生违约，应及时与对方沟通，通过和解协议确认欠款金额和违约金，并提交仲裁或法院确认。和解协议中的违约金条款，相比原始合同中的违约金条款更容易获得司法支持。

8.保留完整证据链。包括股权转让协议、付款凭证、催款函、和解协议、仲裁裁决等全部文件，为后续维权提供充分证据。

（三）对上市公司的建议

9.建立控股股东债务风险监控机制。应定期评估控股股东的财务状况、质押比例、对外担保等情况，在风险达到一定阈值时启动信息披露和风险提示程序。

10.完善公司治理，防范控制权不稳定风险。应在公司章程或相关协议中设置控股股东债务违约的应对机制，包括但不限于：控股股东质押比例的信息披露义务、控股股东债务违约时的董事会应急决策机制、中小股东权益保护措施等。

七、结语：股权交易的“达摩克利斯之剑”

国晟科技控股股东国晟能源的2.13亿元仲裁案，是一面镜子，映照出上市公司股权转让交易中潜藏的法律风险。从4.42亿元的收购对价，到1.48亿元的拖欠尾款，再到6525万元的违约金和2.13亿元的总裁决金额——这一数字的跃升轨迹，清晰地勾勒出违约成本如何呈几何级数放大。

更值得深思的是，这已不仅是一起普通的合同纠纷。控股股东99.63%的股份质押比例、74.61%的近期质押到期股份、股东会上否决议案的“暗战”、连续六年亏损的业绩——所有这些因素交织在一起，构成了一个关于控制权稳定性、公司治理健康和中小股东利益保护的复杂命题。

对于每一位参与上市公司股权交易的当事人而言，国晟科技案都是一记警钟：股权转让不是一锤子买卖，而是一个需要精细设计、严密防控、全程管理的系统工程。 从交易架构设计到付款安排，从担保措施到违约金条款，从争议解决机制到控制权稳定预案——每一个环节的疏忽，都可能成为悬挂在头顶的“达摩克利斯之剑”。

在法律的天平上，契约精神与风险防控从来不是对立的两端，而是相辅相成的统一体。唯有敬畏规则、审慎行事、未雨绸缪，才能在资本市场的惊涛骇浪中行稳致远。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所  律师

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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原标题：股权转让尾款拖欠2.13亿：从国晟科技控股股东股份转让纠纷仲裁案看上市公司股权交易的法律风险防控

股权转让违约金质押