2000年12月6日，中丝公司注册成立，经营期限自2000年12月6日至2010年12月5日。

中丝公司股东及出资情况为：股东中国丝绸公司出资12.5万美元；股东海湾公司出资5.5万美元。

2006年6月至2007年6月，中明公司向中丝公司供应服装面料，截至2007年6月11日，中丝公司欠中明公司货款1745104.25元。

2007年7月23日，中明公司向杭州市下城区人民法院起诉要求中丝公司支付货款1745104.25元。

杭州市下城区人民法院于2007年10月26日作出（2007）下民二初字第589号民事判决书，判令中丝公司于判决生效后十日内向中明公司支付货款1745104.25元，案件受理费及保全费合计25515元由中丝公司负担，该判决于2007年11月13日生效。

判决生效后，中丝公司未于2007年11月23日向中明公司支付货款，未支付因迟延履行产生的债务利息，亦未给付中明公司预交至法院的案件受理费及保全费。

2007年12月5日，中明公司向杭州市下城区人民法院申请执行，杭州市下城区人民法院于2008年8月6日作出（2008）下执字第86号民事裁定书，裁定因中丝公司目前暂无财产可供执行，终结执行。

2008年7月24日，中丝公司以企业无财产、企业组织也已实际解散为由向杭州市中级人民法院提出破产清算申请。杭州市中级人民法院于2008年10月24日裁定受理中丝公司的破产申请。

2011年11月7日，杭州市中级人民法院作出（2008）杭商破字第3-2号民事裁定书，该裁定书的"本院查明部分"表述为："经本院指定的破产管理人浙江星韵律师事务所委托的浙江天平会计师事务所有限责任公司对中丝公司出具的清算审计报告载明，根据杭州市国家税务局稽查局出具的杭国税（2009）221号税务处理决定书和该局留存的中丝公司2001年12月到2007年5月的账外账及部分收据，中丝公司存在账外资金。中丝公司否认账外账的存在，未提供完整的会计账簿、凭证及其他一些相关会计资料，由于审计范围受到重大限制，我们无法确认账外资金去向，无法确认相关的账外收入、账外支出情况，因而无法确认财产的完整性以及资不抵债或丧失清偿能力的真实情况，我们无法对中丝公司清算资产负债表、清算财产发表意见"。

据此杭州市中级人民法院认为因中丝公司账外账资金的存在，使中丝公司的财产状况及其资产不足以清偿全部债务的事实难以确认，故中丝公司申请破产清算的依据不足，裁定驳回中丝公司的破产申请。该裁定于2011年11月18日生效。

另外，中丝公司因未在规定期限内提交年检材料、参加企业年检于2009年10月29日被杭州市工商行政管理局吊销其营业执照。

根据以上事实，中明公司认为，中国丝绸公司在中丝公司破产清算过程中，怠于履行义务，拒不提供完整的会计账簿、凭证及其他相关会计资料，致使清算无法进行，中国丝绸公司的上述行为造成中明公司的债权至今无法实现，严重损害了中明公司利益，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十八条第二款诉至法院，要求判令中国丝绸公司对中丝公司所欠中明公司货款及实现权利的相关费用承担连带清偿责任。

裁判文书要点

一审法院认定：依据生效判决的认定，中明公司对中丝公司享有特定数额的到期债权，中明公司作为中丝公司的债权人，有权行使债权人的合法权利。

本案中，中明公司主要依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的解释（二）》第十八条第二款的规定主张中国丝绸公司对中丝公司的债务承担连带清偿责任，其实质是对中丝公司法人独立人格和股东有限责任的否认。

本案的争议焦点在于中丝公司的股东中国丝绸公司是否存在因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算等股东滥用公司独立地位和股东有限责任的情形。

法院认为，中国丝绸公司作为中丝公司的股东，负有妥善保管公司的主要财产、账册、重要文件等资料并及时进行清算的义务，而根据已生效的裁判文书，中丝公司由于未提供完整的会计账簿、凭证及其他一些相关会计资料，以致公司无法进行破产清算，且中丝公司已无财产可供执行。

因此，对于中丝公司的合法债权人而言，作为中丝公司的股东及清算义务人的中国丝绸公司，应依法就此承担相应的法律责任。

据此，中国丝绸公司应当依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的解释（二）》第十八条第二款的规定对中丝公司的债务承担连带清偿责任。

中明公司要求中国丝绸公司对中丝公司所欠货款1745104.25元承担连带清偿责任于法有据，对此法院予以支持。

此外，因中丝公司未能按时足额清偿上述债务本金，故中明公司有权主张相应的迟延履行利息，对于中明公司主张的以同期银行贷款利率为计算标准，并无不当，且因该债务属于中丝公司未依杭州市下城区人民法院（2007）下民二初字第589号案件生效判决履行的债务，故中丝公司应加倍支付迟延履行期间的债务利息，现中明公司主张中国丝绸公司对该债务利息承担连带清偿责任，于法有据，对此法院予以支持。

对于中明公司主张中国丝绸公司对杭州市下城区人民法院（2007）下民二初字第589号民事判决中中丝公司应负担的案件受理费及保全费25515元承担连带清偿责任于法有据，对此法院亦予以支持，但中明公司要求中国丝绸公司支付案件受理费及保全费的迟延利息于法无据，对此法院不予支持。

对于中国丝绸公司辩称由于杭州市国税稽查局违规拒不退还其扣押的中丝公司财务资料而导致中丝公司无法破产清算，缺乏事实及法律依据，对此法院不予采信。

二审法院认为：依据生效判决的认定，中明公司对中丝公司享有特定数额的到期债权，中明公司作为中丝公司的债权人，有权行使债权人的合法权利。

本案中，中明公司主要依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的解释（二）》第十八条第二款的规定主张中国丝绸公司对中丝公司的债务承担连带清偿责任，其实质是对中丝公司法人独立人格和股东有限责任的否认。

本案的争议焦点在于中丝公司的股东中国丝绸公司是否存在因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算等股东滥用公司独立地位和股东有限责任的情形。

中国丝绸公司系中丝公司的控股股东，中国丝绸公司的法定代表人亦系中丝公司的法定代表人，两公司之间具有密切关系，中国丝绸公司亦系中丝公司的清算义务人，对中丝公司负有相应的清算责任。

2008年7月24日，中丝公司以企业无财产、企业组织已实际解散为由向杭州市中级人民法院提出破产清算申请，杭州市中级人民法院于2008年10月24日裁定受理中丝公司的破产申请。

2011年11月7日，杭州市中级人民法院作出（2008）杭商破字第3-2号民事裁定书，裁定驳回中丝公司的破产申请。该裁定于2011年11月18日生效。

在此期间，中丝公司因未在规定期限内提交年检材料、参加企业年检于2009年10月29日被杭州市工商行政管理局吊销其营业执照。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成。而在2011年11月18日法院裁定驳回中丝公司破产申请后，作为中丝公司控股股东的中国丝绸公司并未依照法律规定于15日内及时启动自行清算，至今已逾数年之久，系怠于履行清算责任，应承担相应的法律后果。

《中华人民共和国公司法》第一百七十一条规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。中丝公司因账外账的存在而被法院以无法确认中丝公司财产完整性及资不抵债情形为由驳回破产申请。

对《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的解释（二）》第十八条第二款的理解，并不以履行清算程序为前提，只要债权人能证明由于清算义务人怠于履行义务，导致无法清算，则法院可以判决清算义务人承担连带责任。

从现有法院已生效裁定书来看，中丝公司存在公司财务制度不规范、私列账外账情形，法院无法确定公司财产真实性与完整性，无法受理中丝公司破产清算之申请。一审法院判决中国丝绸公司就中丝公司所欠中明公司货款1745104.25元承担连带清偿责任并无不当。

一审法院对于中明公司主张相应未付货款迟延履行利息以及案件受理费及保全费25515元的处理，本院不持异议。

综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无当，本院予以维持。

实务总结

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司解散后履行清算义务。

如果股东怠于履行清算义务导致公司无法进行清算程序时，公司股东应对公司债务承担连带责任。

但是，若该股东能够举证证明其已经为履行清算义务作出了积极努力，或者未能履行清算义务是由于实际控制公司主要财产、账册、文件的股东的故意拖延、拒绝清算行为等客观原因所导致，或者能够证明自己没有参与经营、也没有管理账册文件的，则不构成怠于履行清算义务。

另外，股东怠于履行清算义务仅系股东承担清算责任的前提之一，债权人能否要求股东承担连带清偿责任还取决于公司是否具备清算条件，即股东怠于履行清算义务是否最终导致公司无法清算，故债权人要求股东承担清算责任的诉讼时效期间应以其知道或应当知道上述两项条件全部满足时开始起算。

而公司债权人主张股东承担清算赔偿责任，为债权请求权，属于侵权责任性质，应当自债权人知道或者应当知道公司无法进行清算开始计算诉讼时效。

参考法条

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;

(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

第八条 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生:

（一） 公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二） 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三） 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。