作者：毛小柒

【正文】

一、基金托管家族成员再扩容：27家内资行、3家外资法人行以及30家券商

（一）时隔8年，内资行再获基金托管资质

1、2022年3月14日，证监会核准了苏州银行的证券投资基金托管资格，这是2014年5月江苏银行获批基金托管资格以来，获得基金托管资格的首家内 资行，意味着内资行获得基金托管牌照的大门再次打开。

2、除苏州银行外，自2014年5月江苏银行获批以来的8年时间里，有27家机构拿过基金托管牌照，但却无1家内资行获得眷顾。市场甚至一度认为内资行再也无法染指基金托管这个牌照。

具体看，上述获批的27家机构具体包括24家券商和3家外资行，其中3家外资行分别为渣打银行（中国）、花旗银行（中国）以及德意志银行（中国）。

3、苏州银行的前身是于2004年12月17日成立的江苏东吴农商行，2010年9月28日正式更名为苏州银行、由农商行转变为城商行，2011年3月17日苏州银行的监管隶属关系由农村中小金融机构监管序列调整为中小商业银行监管序列，2019年8月2日苏州银行在深交所挂牌上市（022966.SZ）。

截至2021年9月底，苏州银行的总资产达到4440.87亿元、存贷款余额分别达到2730.28亿元和1987.68亿元，不良贷款率与拨备覆盖率分别为.17%和410.43%，2021年前三季度分别实现营收80.95亿元（同比增2.25%）、归母净利润24.62亿元（同比增17.12%）。

（二）目前已有60家机构获得基金托管牌照：30家银行与30家券商

根据证监会公开的信息，目前已有60家机构获得基金托管牌照，具体包括27家内资行、3家外资行与30家券商。具体看，

1、27家内资行包括全部国有6大行、12家股份行、1家农商行（即广州农商行）以及8家城商行（北京银行、上海银行、宁波银行、徽商银行、杭州银行、南京银行、江苏银行和苏州银行）。

2、3家外资行包括渣打银行（中国）、花旗银行（中国）以及德意志银行（中国），均为外资法人银行。

（三）尚有11家在排队中：5家内资行、1家外资行与5家券商

除上述60家已获得基金托管资格的机构外，还有11家正处于申请基金托管资格的排队序列中，具体包括5家内资行、1家外资行和5家券商。

1、这5家内资行分别为蒙商银行、成都银行、重庆农商行、上海农商行与青岛银行。其中，2014年2月10日获得基金托管资格的包商银行由于已经破产，因此已从名单中剔除，且新成立的蒙商银行并没有继承这一牌照，正在申请中。

2、1家外资行为汇丰银行（中国），但考虑到汇丰银行近期的舆情事件，预计短期内很难拿到这个牌照。

3、5家券商分别为西部证券、财信证券、第一创业证券、东方财富证券与天风证券。

二、基金托管家族简史

（一）整体情况：政策约束不断放开，家族成员持续扩容

基金托管牌照的家族成员持续扩容源于政策约束的不断放开，从最初的五大行，到相继扩容至股份行、地方性银行、券商等非银行金融机构、在华外资法人银行以及外国银行在华分行，每一次政策约束的放开都是一次大的进步。具体看，

1、国内基金托管牌照始于1998年，最终只有工农中建交等五大行被授予该资质，随后于2002年进一步扩大至股份行。

2、2004年11月，证监会发布《证券投资基金托管资格管理办法》（证监会第26号令），为机构申请基金托管牌照提供了制度遵循。2008年基金托管牌照进一步由全国性银行放开至城商行。

3、2013年3月，证监会发布《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》（证监会公告（2013）15号），券商等非银行金融机构被允许进入基金托管家族，从此券商申请与获益基金托管牌照的步伐明显加快。

4、2013年4月，证监会发布《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会第92号令），允许在华外资法人银行申请基金托管牌照。

5、2020年7月，证监会与银保监会联合发布《证券投资基金托管业务管理办法》（第172号令），进一步允许外国银行在华分行申请基金托管资格。

（二）三个阶段的简要讨论

1、1998-2000年：基金独立托管机制正式引入，五大行试水基金托管

（1）基金的第三方独立托管要求催生了资产托管行业的发展。1997年11月，国务院批准《证券投资基金管理暂行办法》发布，明确基金资产必须由独立于基金管理人的基金托管人保管，三方独立托管机制正式引入。

（2）1998年2月，央行和证监会先后核准五大行获得公募基金托管资质，并推动五大行相继成立资产托管部门，而当时的托管品种主要为封闭式基金，托管机构的职能也仅限于资产保管、估值、清算与核算等基础功能服务。

2、2001-2011年：托管品种不断丰富、托管家族大幅扩容

这一时期，随着基金行业的快速发展，独立性托管机制成效日益突出，相关政策约束亦在不断放开。托管品种也逐渐扩大至企业年金、社保年金、银行理财、券商资管、保险资金、QFII等领域。

3、2013年以来：托管牌照主要向券商与外资行放开、托管内涵不断丰富

（1）这一时期基金托管家族成员由最初的内资行进一步扩容至券商、在华外资法人银行等群体。除这些规范化机构外，诸如中国理财信息登记托管中心、中信登、中证登等专业机构也在一定程度上履行着托管的职责。

（2）托管品种由各类资管产品进一步扩大至期货资金、发债资金、股权基金、产业发展基金、私募基金及基金综合托管、资产证券化、跨境投资品种、IPO及定增基金、互联网资金、房屋交易、股权质押等专项资金和交易资金领域。

（3）托管职能亦从之前简单的保管、监督、估值、核算等扩展至交易监督、投资咨询、风险管理、行政外包等等。

（三）大资管行业对托管有天然诉求

除私募基金、企业年金、社保资金等领域，资产托管行业的发展更多地依赖于大资管行业的发展。事实上，大资管行业的政策导向便是致力于解决资管产品的三方独立托管问题。具体看，

1、公募资管产品的托管是强制性要求。

2、私募资管产品的托管并非强制性要求。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

3、托管机构并不仅仅局限于商业银行，还包括中国理财信息登记托管中心、中证登以及监管机构认可的机构等。

4、商业银行在过渡期后可以托管本行子公司发行的资产管理产品。

三、商业银行资产托管业务的基本内涵简析

（一）何为商业银行资产托管业务？

1、所谓托管，即受托保管。2019年3月，中银协发布的《商业银行资产托管业务指引》明确，商业银行资产托管业务是指商业银行作为独立的第三方当事人，根据法律法规规定，与委托人、管理人或受托人签订托管合同（包括但不限于明确托管权利义务关系的相关协议），依约保管委托资产，履行托管合同约定的权利义务，提供托管服务，并收取托管、保管费用的商业银行中间业务。

2、如果按照产品类型，则可以将商业银行资产托管业务划分为五大类，即资管类产品（含私募股权投资产品）；保险资产、基本养老保险基金、全国社会保障基金、年金基金；各类跨境产品（如QFII、QDII等等）；客户资金（如募集资金等）以及其它。

3、如果按照经济关系的实质来看，则可以分为三大类，即服务于所有权转移的交易类资产托管业务；服务于所有权和经营权分离的余额类资产托管业务以及其它业务。

4、在实际运行中，根据托管强弱则可以分为三种情形，即强托管、弱托管以以及非强制托管。其中，强托管主要指需要对投资过程中的资金流、信息流等进行实质性监控与监督，主要针对公募基金、年金、社保基金等产品；弱托管主要指不进行实质性的监控与监督，主要针对其它类资管产品，有点类似于资金存管；非强制托管主要指对私募股权基金等领域的托管不进行强制要求。

（二）概念辨析：商业银行资金托管、存管、保管与监管等概念的区别

实践中，常常存在诸如托管、存管、保管与监管等一些法律界定不是很清晰的概念。这里简要进行辨析。

1、实践中，托管内涵要比本文所讨论的更丰富，不仅包括商业银行资产托管业务，还包括金融机构的股权托管以及债券托管。其中，债券托管主要由中债登、中证债以及上清所等三家托管机构负责。

2、保管业务的针对性比较强，往往聚焦于信托财产这一对象，本质上看信托财产的保管和托管并没有明显差异。

3、资金存管业务在实践中常常分为资金存管与证券存管两大类。其中，

（1）资金存管不对交易的实质进行审核，且针对性往往较强，其目的是为了防止客户资金被挪用，主要包括证券客户的交易结算资金、网络借贷资金、支付机构客户的备付金以及风险保障基金等等。

（2）证券存管主要指证券登记结算机构接受券商的委托，集中保管客户与券商交付的证券，目前我国证券登记结算机构仅有中国证券登记结算1家，其职能包括开立和管理证券账户；通过簿记系统维护券商交存的客户证券和自有证券余额、提供查询和代收红利等服务以及记录券商和客户的托管关系的产生、变更和终止等。同时，存托凭证也应在证券登记结算机构集中存管。

例如，2019年12月发布的《证券法》亦明确证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理……证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产……证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户，实行专项管理。

4、资金监管常见于地产行业中的预售资金监管、校外培训的预收费资金监管以及农民工工资的资金监管等等，其主要指对提前收取或未来确定支出的资金进行监管，以防预收资金被挪用、未来支出资金无法支出。

（三）资产托管业务是表外业务和中间业务，但通常前期投入比较高

1、资产托管业务可被视为商业银行的表外或称中间业务。不过由于资产托管业务的专业性要求较高，且主要靠服务、系统和专业性来取胜，因此在前期系统和人员储备的投入上往往比较高，属于沉没成本较高的一类业务。

2、根据监管政策规定，商业银行开办托管业务既要有独立的基金托管部门，同时需要具有安全高效的清算、交割系统以及独立的托管业务技术系统（包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统）。此外政策还要求，取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的 1/2；拟从事基金清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业人员不少于8人，并具有基金从业资格（核算、监督等核心业务岗位人员应当具备2年以上托管业务从业经验等。

（四）商业银行作为资产托管机构应承担的职责简述

《商业银行资产托管业务指引》明确商业银行的托管职能主要包括资产保管服务、账户服务、会计核算（估值）服务、资金清算服务、交易结算服务、投资监督服务、信息披露服务以及其它。

（五）商业银行申请基金托管牌照的表面准入条件

1、商业银行担任基金托管人的，由证监机构会同银保监机构核准；其他金融机构担任基金托管人的，由证监机构核准。具体看，受理机构为证监会办公厅，审核机构则为证监会证券基金机构监管部。

2、申请人应当满足净资产不低于200亿元人民币以及风险控制指标符合监管部门的有关规定等条件。

3、外国银行分行申请基金托管资格的，其净资产等财务指标可按境外总行计算，且境外总行应当满足以下几个条件：

（1）具有完善的内部控制机制、具备良好的国际声誉和经营业绩；

（2）近3年基金托管业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于国际前列以及近3年长期信用均保持在高水平；

（3）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并  保持着有效的监管合作关系。

4、申请人应报送的材料包括：

（1）申请书； 

（2）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告，风险控制指标最近 1 年持续符合监管部门有关规定的说明； 

（3）设立专门基金托管部门的证明文件，确保部门业务运营完整与独立的说明和承诺； 

（4）内部机构设置和岗位职责规定； 

（5）基金托管部门拟任高级管理人员任职材料； 

（6）关于安全保管基金财产有关条件的报告； 

（7）相关业务规章制度，包括业务管理、操作规程、基金会计核算、基金清算、信息披露、内部稽核监控、内控与风险管理、信息系统管理、从业人员管理、保密与档案管理、重大可疑情况报告、应急处理及其他履行基金托管人职责所需的规章制度； 

（8）开办基金托管业务的商业计划书。

5、申请人为外国银行分行的，应当包括总行的下列材料：

（1）具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年基金托管业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于国际前列以及近 3 年长期信用情况的证明文件；

（2）对该分行开展基金托管业务建立相应流动性支持机制的说明； 

（3）与该分行之间系统隔离、访问控制、信息隔离等安全保障制度及措施，以及规范数据跨境流动管理的说明文件。

四、商业银行资产托管业务的市场现状

（一）整体市场规模：预计已超过170万亿元，存托比在80%左右

中国银行业协会自2012年开始公布《中国资产托管行业发展报告》，一定程度上呈现了中国银行业托管的基本情况。

1、在过去的二十多年时间里，中国银行业的托管资产规模已从1998年的123.50亿元增长至2009年的3.75万亿元，并进一步由2009年的3.75万亿元大幅增长至2020年的169.04万亿元。基于此，我们们预计2021年商业银行资产托管规模应已超过170万亿元。

2、与之相对比，较高的托管规模增长步伐也有效提升了存托比，其从2009年的不到10%提升至2017年的86.23%。随后在强监管的背景下，资管产品出现一定程度的萎缩，托管规模的增长步伐有所放缓，使得存托比亦相应下降至2018年的82.11%和2019年的79.46%，2020年则微幅抬升至79.52%。

（二）集中度较高：托管规模超过10万亿的银行有10家，占比超77%

目前仅有25家银行披露了托管相关数据。

1、25家银行在2020年底与2021年6月底的资产托管规模合计分别为170.72万亿和184.63万亿元，进一步印证目前银行业托管资产规模应在185万亿左右。

2、目前有10家银行的托管资产规模超过10万亿，从高到低依次为工行（20.60万亿）、招行（18.23万亿）、建行（16.79万亿）、浦发银行（14.09万亿）、兴业银行（13.57万亿）、中行（13.05万亿）、农行（11.30万亿）、中信银行（11.20万亿）、交行（11.06万亿）以及民生银行（10.76万亿），合计为140.64万亿。

3、托管资产规模从高到低的地方性银行依次为江苏银行（3.32万亿）、宁波银行（3.27万亿）、上海银行（2.34万亿）、南京银行（1.98万亿）、北京银行（1.18万亿）、杭州银行（1.02万亿）以及徽商银行（0.90万亿），合计为14万亿。

（三）托管手续费/手续费及佣金收入：7%左右

目前已经公布托管手续费的19家银行来看，托管手续费对中收的贡献比例平均在7%、中位数在6%左右。当然，也有北京银行、浙商银行与渤海银行等银行的托管手续费比例较高，以及民生银行虽然托管规模不大但实现的托管费却比较高，这可能与各家银行的托管细分品种差异较大有关。

五、关于商业银行资产托管业务的几点思考

（一）商业银行（含外资行）获得基金托管牌照的窗口再次打开

此次苏州银行获批，表明基金托管牌照的大门再次向内资行敞开。考虑到目前基金托管牌照已向内资行、在华外资法人行、外国银行在华分行以及券商放开，而目前内资行有27家、在华外资法人行有3家以及券商30家，外国银行在华分行尚无1家获批。因此，我们判断，外国银行在华分行应会成为基金托管牌照的下一个突破点（当然对其总行有特定要求），而在华外资法人行与内资行的窗口虽已被打开、但节奏上应会有所控制。

（二）未来专业托管银行未尝不是方向

考虑到目前我国商业银行资产托管规模已在185万亿左右，且集中度较高，以及国外目前已有专业的托管银行（如道富银行、纽约梅隆银行等）等因素，未来我国商业银行将资产托管业务独立出来，改变银行内部单设部门的形式，成立专业资产托管银行子公司未尝不是方向，也即成立专门承接资产托管业务的子公司在未来很有可能会成为现实。这样的考虑主要基于两点：

1、目前商业银行托管业务主要有由商业银行自身独立部门承担，而部分银行的托管规模已明显超过其表内规模，体量相当可观，风险还无法完全隔离。

2、成立专业托管银行后，可以参照国外的经验，明确托管过程中沉淀的资金可以被用来做资金借贷与证券借贷业务，这些若没有独立法人资格的支撑，是很难做到的。

3、目前托管行业不仅体量相当可观，且托管品种亦比较丰富，完全可以支撑托管银行专业子公司的发展。

（三）制定统一的托管行业上位法有一定必要性

目前关于资产托管业务的规定仍分布于各类政策文件中，尚无统一的上位法给予约束，使得托管、保管、存管等之间的法律效力和适用性经常混同，并导致资产托管行业运行不规范，因此制定统一的托管行业上位法势在必行。

（四）有资金流动的地方一般也会有托管业务的机会

目前托管对象不再仅仅局限于公募基金、企业年金、社保基金等领域，资产证券化、发债资金、IPO/定增、股权质押、产业发展基金、私募基金等领域也在逐渐引入托管机制，一些没有托管资质的商业银行亦在积极争取各类产业发展基金、政府救助基金等领域的托管。这意味着，只要有资金流动的地方就存在着托管业务机会，存在资产托管的诉求，未来需要进一步深入到实体经济领域，敏锐把握资金流动性特征，主动发掘托管业务机会。

（五）托管业务对商业银行的重要性主要体现在六个方面

从实践来看，托管业务对商业银行的重要性主要体现在以下几点：

1、托管资产是系统重要性银行的量化评估标准之一，根据2020年12月3日央行和银保监会发布的《系统重要性银行评估办法》，托管资产被纳入系统重要性银行的可替代性维度，其权重占6.25%，可见托管规模的重要性。

2、托管业务是商业银行的表外业务与中间业务，是典型的轻资本业务，虽然其前期投入较大，但前期投入在后续均是沉没成本，后续能够带来比较可观的中收，目前托管手续费对全部中收的贡献比例在6-7%之间。

3、当托管规模大到一定程度时，还能够带来比较可观的沉淀资金。例如，中信银行超过10万亿的托管资产，带动存款沉淀日均余额达4134.24亿元，其中一般性企业存款日均余额达1310.90亿元。

4、托管业务的对象包括各类资管产品以及职业年金、社保基金，能够打通托管银行与各类机构之间的合作渠道，有助于给托管银行带来大量优质客户。

5、商业银行在开展资金存管与监管等业务时，虽然对是否获得基金托管资质没有硬性要求，但若能获得基金托管牌照，则在存管与监管等业务时，则无疑会有较大的竞争优势。

6、目前托管品种在不断增加，内涵不断丰富，开展托管业务能够不断丰富商业银行的业务模式，有助于商业银行打开新型业务空间，避免错失大资管、跨境业务等带来的业务机会。 

综上，未来应明确资产托管业务的平台职能定位，跳出托管看托管，将其作为大金融市场板块各业务条线联动的内部纽带。也即，应将资产托管业务打造成连接资产端和负债端的业务撮合平台，提供包括从产品设计、资产推荐、销售渠道等一站式的综合金融服务以及充分发挥“信息汇聚中心、资源整合中心”的优势，整合投资、融资双方的需求，将托管服务从投资链条的后端向投资链条的各个环节渗透，大幅拓宽资产托管平台的服务范围，提升综合服务能力。

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原标题：时隔8年，内资行再获基金托管牌照

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