作者：卢伟文

来源：信实律师（ID:FJLHXSLSSWS)

实践中，有不少公司因股东理念分歧、矛盾冲突、控制权争夺而长期陷入治理瘫痪状态，其中往往还伴随着部分股东的经营参与权、知情权、决策权等权利被架空，在公司内部救济途径穷尽后仍无法破局的情况下，司法介入即成为股东维权的终极路径。

本文将结合《公司法》等相关规定以及生效案例，针对司法解散的法定要件及相关流程、管辖、费用等问题进行梳理与分析，从而帮助符合条件的股东通过司法解散的方式打破公司僵局、实现合法退出与权益止损。

一、股东起诉解散公司的要件

《公司法》第231条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司”。由此可见，股东起诉解散公司，需满足以下四个要件：

(一) 主体要件：持有公司10%以上表决权的股东

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》【简称《公司法司法解释（二）》】相关规定，股东持有公司10%以上表决权，可以是某个股东单独持有，也可以是多个股东合计持有，因此当股东自身的表决权比例低于10%的行权门槛时，可以考虑与其他股东联合作为共同原告提起解散公司之诉。

(二) 实质要件：公司经营管理发生严重困难

对于“公司经营管理发生严重困难”的认定，《公司法司法解释（二）》列举了3种具体情形，即：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。从上述列举的情形可见，“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司的管理发生了严重困难，例如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而非公司的财务经营困难。对此，《公司法司法解释（二）》亦明确规定，对于股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务等为由提起解散公司诉讼的，法院均不予受理。

此外，《公司法司法解释（二）》还通过兜底条款“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”之方式，为司法实践预留了一定的自由裁量空间，以便应对更具复杂性的现实纠纷。

建议

公司股东长期对立、决策机制无法运行、治理失灵等事实，系认定公司僵局的关键，故建议股东日常留存股东会召开通知、拒收记录、股东往来函件、沟通记录等证据，以降低后续举证难度。

【生效案例1】指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

（1）裁判要旨

“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

（2）基本案情

凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。

2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。

同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。

同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。

同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。

同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。

从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

（3）法院认为

首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。

《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。

综上所述，该案符合股东提起解散公司之诉的条件，依法判决公司解散。

(三) 后果要件：继续存续会使股东利益受到重大损失

此处所指的“股东利益受损”，系因“公司经营管理发生严重困难”导致公司无法正常决策、经营从而造成的股东权益整体受损，而非部分权益的受损。因此，若公司处于正常经营管理状态，而部分股东的知情权、利润分配请求权等权益受到损害的，股东可另行通过股东知情权之诉、利润分配请求之诉等途径维护自身权利，但若其以此为由提起解散公司诉讼，法院有权不予受理。

实践中，若公司股东内部长期存在冲突，无法就公司经营管理等方面达成共识，部分股东被隔离于公司经营管理之外，不能够基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，则通常会被认定为其股东利益受到重大损失。而对于公司在正常的市场活动中面临经营亏损、资不抵债等情形所造成的股东损失，均属于作为公司股东应承担的经营风险范畴，不属于“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，股东无权以此为由提起解散公司之诉。

【生效案例2】(2017)苏民终1312号——无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司解散纠纷案

（1）裁判要旨

所谓股东利益受损，不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。股东游离于公司决议之外，不能够基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，其股东权益受到重大损失。

（2）基本案情

地久公司系设立于2010年11月17日的中外合资公司。外方晋尚公司持股80%、中方绿地公司持股20%。自2016年1月起，股东绿地公司与晋尚公司之间即发生矛盾，且地久公司自成立以来，未向股东进行过分红，虽一直处于亏损状态，但经营正常。

（3）法院认为

所谓股东利益受损，不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。

本案中，一方面，从地久公司的经营状况看，地久公司自成立开始至今一直未有分红，股东的投资长期未能获得回报。虽然地久公司利用晋尚公司股权优势通过执行未经董事会批准的预算方案而得以继续经营，但根据地久公司2016年1月、6月、7月、9月利润及利润分配表的显示，地久公司亏损呈现逐步扩大的状态，已经造成股东经济利益的重大损失。

另一方面从地久公司的管理来看，现代公司治理结构未能发挥有效作用。有限责任公司具有人合性、资合性的特征，其中人合性即指股东间的良好信任关系。只有股东互相之间具有稳定的协作关系和良好的合作意愿，公司组织机构和治理结构才能得以正常运行，从而使得公司能处于正常生产经营状态。由于双方股东的冲突始终不能得到解决，地久公司自2016年1月起所召开的董事会会议均无法就地久公司2015年年度财务会计决算报告及2016年年度预算达成决议，公司经营即陷入非常态模式。地久公司未经董事会一致决议继续执行预决算方案的行为使得绿地公司游离于地久公司之外，不能够基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，其股东权益受到重大损失。

【生效案例3】（2023）甘07民终1794号——民某公司、王某某公司解散纠纷案

（1）裁判要旨

股东投资设立公司的最终目的是获得收益，即通过参与公司决策、行使股东权利来确保利益的及时获取和最大化。本案中，民某公司现在实际由赵某某一人进行经营管理，王某某与赵某某之间无法就公司运营、投资等方面达成共识，股东冲突长期存在，导致股东通过投资获得收益的目的无法实现，如继续存续会使其股东利益遭受到更大损失。

（2）基本案情

王某某持有民某公司43.75％股权，赵某某持有民某公司51.25％股权，自2019年至今二股东因公司经营发生严重分歧和矛盾。

2019年6月27日，民某公司以王某某在担任公司财务人员期间，违反公司财务规定，私自截留收入款项，私自将公司账目带离公司，严重损害公司利益为由，决定开除王某某。

2020年1月7日，民某公司以为更好管理公司，使公司管理工作顺利和合理化为由，对不在岗管理人员进行开除，决定对王某某的公司副经理职务开除，今后不再担任公司任何职务，不再参与对公司任何管理。

（3）法院认为

原告王某某已不能正常参与公司经营管理，而且公司经营期间未对公司财务进行审计，原告不能及时掌握公司盈亏的具体情况，现二股东因公司事务关于公司财产、股权、股东出资等问题已产生一系列诉讼纠纷甚至出现挪用公司资金的刑事案件。据此可知，王某某作为民某公司的股东，与其他股东无法通过协商解决矛盾纠纷，股东之间矛盾激化，难以认定被上诉人王某某能够有效参与公司经营管理，双方只能通过诉讼、执行程序才能满足各自的诉求。同时，民某公司虽然召开了股东会却无法形成有效的决议。据此，上诉人民某公司股东之间发生了不可调和的矛盾，已丧失了共同经营管理公司的基础，从而产生了公司僵局。综合以上事实，一审法院认定上诉人的内部机构处于失灵状态，公司经营管理陷入僵局并无不当。

公司解散的条件之一是公司存续将使股东利益持续受到损失。股东投资设立公司的最终目的是获得收益，即通过参与公司决策、行使股东权利来确保利益的及时获取和最大化。经查，民某公司现在实际由赵某某一人进行经营管理，王某某与赵某某之间无法就公司运营、投资等方面达成共识，股东冲突长期存在，导致股东通过投资获得收益的目的无法实现。综上，本院依法认定民某公司的僵局状态已使股东王某某的整体利益受到重大损失，如继续存续，则加大了公司存续之成本，必然会使其股东利益遭受到更大损失。

最后，公司解散的第三个条件是公司经营管理困难已无法通过其他途径解决。一审法院受理本案后，给予各方当事人充分调解的权利，但各方均未能就公司存续达成一致意见。二审中，赵某某提出与被王某某互相收购股份，王某某明确表示不再与对方进行协商，要求法院判决强制解散。

综上，股东之间已经丧失了共同经营管理公司的信任基础，股东各方之间的矛盾已无法通过其他方式解决，公司若继续存续，必将进一步损害股东的利益。在此情况下，被上诉人王某某作为持股43.75％的股东提出解散公司之诉，符合法律规定。

【生效案例4】（2022）甘民终282号——兰组织、甘组织公司解散纠纷案

（1）裁判要旨

因公司存在涉访涉诉等问题而造成的股东利益损失，均属于作为公司股东可能承担的经营风险范畴，并不属于司法释第一条第(四)项规定的公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

（2）基本案情

2013年7月15日，百花公司成立，股东郭某持股比例70％，绿化中心持股比例30％，郭某为执行董事。

2019年1月15日，兰州新区中川园区管理委员会向绿化中心发函，载明因百花公司拖欠工人劳务工资问题被投诉，园区劳动监察部门将案件移送公安机关处理，并建议绿化中心尽快协调新区市政集团先行支付已确认的欠薪。

2019年6月10日，绿化中心召集的2019年第一次临时股东会召开，议案1为明确公司董事、监事、高级管理人员，议案2为明确公司住所地及经营场所。郭某委托侯川敏代表其参加股东会，对两个议案均表示反对，议案未能通过。

2020年11月24日，绿化中心再次召集2020年第一次临时股东会，议案为解散公司，郭某未参加而未能召开，会议通知于11月3日邮寄郭某但被退件。

另查明，2020年7月14日，兰州新区人民法院作出(2020)甘0191执213之一执行裁定书，载明依据生效民事判决书对百花公司强制执行中，查明百花公司办公场所已不存在，会计账簿下落不明，依法纳入失信名单并限制高消费，依据申请执行人绿化中心申请裁定终结本次执行程序。

（3）法院认为

对于百花公司是否出现公司僵局、经营管理发生严重困难的情形，应当从百花公司的公司治理结构及其运行情况进行综合分析认定。

2019年5月23日，百花公司根据绿化中心的提议召开过一次临时股东会会议，虽然绿化中心提出的两个议案因遭到郭某的反对均未通过，但股东的提案未被股东会通过并不属于无法召开股东会的情形，故应当认定百花公司在2019年5月23日正常召开过股东会会议。

2020年11月24日，绿化中心提议召开2020年临时股东会会议，此次会议因郭某未出席而未能召开，符合“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例”，但至2021年2月7日绿化中心向一审法院提起本案诉讼，时间尚不满一年，并不满足“持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”的条件，亦未满足“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”，绿化中心并未提交此后其提议召开过百花公司临时股东会会议但无法正常召开的证据，故绿化中心提出百花公司的股东会机制已经失灵，百花公司无法正常运行的上诉理由不能成立，本院不予采信。

另，一审法院认为，绿化中心提交的证据反映出百花公司存在涉访涉诉等问题，并主张公司继续存续会使其利益受到重大损失，称损失包括投资利益无法保障，垫付讨薪农民工工资的财产损失，以及被农民工讨薪的公司名誉损失。经审查，绿化中心主张的损失均属于其作为百花公司股东可能承担的经营风险范畴，并不属于前述司法释第一条第(四)项规定的公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

(四) 前置要件：通过其他途径不能解决

《公司法司法解释（二）》第5条第1款规定，“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。

判决解散公司作为一种司法强力介入的手段，将直接决定公司的存续，因此在实践中的适用颇为审慎，通常只有在穷尽其他途径（例如股权转让、股权收购或回购等方式）后依旧无法解决公司经营管理困难的情况下，法官才会考虑判决解散公司。

建议

股东在提起解散公司之诉前，建议积极与公司、相关股东沟通协商，亦可主动提出股权转让、股权收购、公司减资等解决方案，并应及时留存相关记录，以降低后续举证不能的风险。

二、司法解散与强制清算程序的衔接

根据《公司法》第232条第1款、第232条规定，公司出现解散事由后，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。若公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，股东等利害关系人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。

由此可知，公司解散并不等同于清算，而仅是清算程序的启动条件。在股东起诉解散公司的情形下，法院判决解散公司后，公司应先自行组织清算，只有在公司未依法清算的情况下，才能向法院申请强制清算，故司法解散不必然导致司法强制清算。

有鉴于此，《公司法司法解释（二）》第2条对于股东起诉解散时能否一并申请清算作出了否定性评价，即“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算”。

三、司法解散与强制清算的管辖、主体、费用等问题

（一）管辖：公司住所地法院，管辖级别取决于公司登记机关的级别

法律依据

《公司法司法解释（二）》第24条　解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

（二）起诉解散公司的诉讼主体：公司为被告，其他股东视情况作为共同原告或第三人

法律依据

《公司法司法解释（二）》第4条　股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

（三）股东起诉解散公司时能否申请保全？——在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，可以申请财产保全或证据保全

法律依据

《公司法司法解释（二）》第3条　股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

（四）强制清算过程中，未届期限的股东出资如何处理？——提前加速到期

法律依据

《公司法司法解释（二）》第22条第1款　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

（五）强制清算的期限——清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕，特殊情况可申请延长

法律依据

《公司法司法解释（二）》第16条　人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。

因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

（六）起诉解散公司的费用

非财产案件收费，50-500元，原告预付，败诉方承担。

（七）申请强制清算的费用

1.强制清算申请费

以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算，最高不超过30万，最终从公司财产中优先拨付。若强制清算程序因资不抵债而依法转入破产清算程序的，不再另行计收破产案件申请费。

2.清算组报酬：取决于清算组成员性质，最终从公司财产中优先拨付。

（1）公司股东、实际控制人或者股份有限公司的董事担任清算组成员的，不计付报酬；

（2）上述人员以外的有限责任公司的董事、监事、高级管理人员，股份有限公司的监事、高级管理人员担任清算组成员的，可以按照其上一年度的平均工资标准计付报酬；

（3）中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定；协商不成的，由法院参照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定，即以公司最终清偿的财产价值总额为基数，阶梯式收费上限。

3.其他杂项费用：评估费、审计费、刻章费、邮寄费等，据实收取。

全文法律依据

《公司法》第229条　公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

《公司法》第231条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

《公司法司法解释（二）》第1条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条（现为第231条）规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

《公司法司法解释（二）》第3条　股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

《公司法司法解释（二）》第4条　股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

《公司法司法解释（二）》第5条　人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

《公司法司法解释（二）》第8条　人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

《公司法司法解释（二）》第16条　人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。

因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

《公司法司法解释（二）》第22条第1款　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

《公司法司法解释（二）》第24条　解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。

《最高人民法院关于公司解散纠纷案件受理费收费标准的批复（法释〔2023〕9号）》 公司解散纠纷应当按照非财产案件确定受理费收费标准。公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算。

《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第20条 参照《诉讼费用交纳办法》第十条、第十四条、第二十条和第四十二条关于企业破产案件申请费的有关规定，公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算，人民法院受理强制清算申请后从被申请人财产中优先拨付。因财产不足以清偿全部债务，强制清算程序依法转入破产清算程序的，不再另行计收破产案件申请费；按照上述标准计收的强制清算案件申请费超过30万元的，超过部分不再收取，已经收取的，应予退还。

《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第24条 公司股东、实际控制人或者股份有限公司的董事担任清算组成员的，不计付报酬。上述人员以外的有限责任公司的董事、监事、高级管理人员，股份有限公司的监事、高级管理人员担任清算组成员的，可以按照其上一年度的平均工资标准计付报酬。

《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第25条 中介机构或者个人担任清算组成员的，其报酬由中介机构或者个人与公司协商确定；协商不成的，由人民法院参照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。

《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第32条 公司强制清算中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，除依据公司法司法解释二第十七条的规定，通过与债权人协商制作有关债务清偿方案并清偿债务的外，应依据公司法第一百八十八条和企业破产法第七条第三款的规定向人民法院申请宣告破产。

《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第2条　人民法院应根据债务人最终清偿的财产价值总额，在以下比例限制范围内分段确定管理人报酬：

（一）不超过一百万元（含本数，下同）的，在12%以下确定；

（二）超过一百万元至五百万元的部分，在10%以下确定；

（三）超过五百万元至一千万元的部分，在8%以下确定；

（四）超过一千万元至五千万元的部分，在6%以下确定：

（五）超过五千万元至一亿元的部分，在3%以下确定；

（六）超过一亿元至五亿元的部分，在1%以下确定；

（七）超过五亿元的部分，在0.5%以下确定。

担保权人优先受偿的担保物价值，不计入前款规定的财产价值总额。

高级人民法院认为有必要的，可以参照上述比例在30%的浮动范围内制定符合当地实际情况的管理人报酬比例限制范围，并通过当地有影响的媒体公告，同时报最高人民法院备案。

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原标题：信实观点 | 股东起诉解散公司并申请强制清算的行权路径（“领投说法”第26期）

股东公司法强制清算司法解散