（二）有特殊背景而勾包

（三）根据债务人清单找到财产而勾包

（四）有特殊目的而勾包

包括：转让方完全按照准买家提出的清单而组包；准买家虽然提出清单，但转让方将个别债权（或实物）搭配进去组包；转让方按照自身需要将不同地域、行业、类别的债权或抵债实物等混合组包向社会推介，买方随机竞买；准买家提出要约邀请，买卖双方协商按地区、行业类别而组包。

金融企业较喜欢在北京、天津、上海、重庆、南方几大产权交易所，或者淘宝的不良资产交易平台上将资产包挂牌交易，整个挂牌交易周期一般达二个月。

（二）拍卖

转让方委托拍卖公司公开拍卖资产包。金融企业和AMC基本上首先都在其“入库”的拍卖机构中通过竞标、摇珠、抽签等方式确定承拍资产包的拍卖行，有时标的较大或有多个拍卖行竞争时，会联合拍卖。

（三）竞价

（四）竞标

债权人对资产确定一个保底价及其他购买标准（如买家的注册资本、团队经验、团队所在地、行业声誉等），由各个准买家到债权人处递交密封的报价材料，在确定的时间当众拆封各个报价信封，按照竞标的逐项评分标准由评估小组综合确定中标者。

（五）协议转让

（六）转让壳公司的股

（七）资产包作价入股

准买家主动向转让方发出购买意向函，或转让方刊登转让公告后准买家向其发出意向函。

（二）谈判及阅档

（三）竞买或协议

（四）签约

（五）付款

（六）债权转让通知

争取取得债务人确认债权转让事实的回执。如没有，转让方是银行或AMC的可在省级报刊上刊登债权转让暨催收公告，而转让方是民间投资者的除在前述报纸刊登债权转让公告之外，还需到公证处申请办理债权转让通知的公证送达手续。

（七）交收债权资料

（八）变更诉讼主体或其他

对于债务人愿意配合的债权，买家最好也到主管部门办理抵押权人（质押权人）的变更手续。

如果是由金融企业或四大AMC转让涉及国企的债权，都应履行一个通知有关方面（出资方或国资委）是否行使优先购买权的程序，否则，债权转让后，极易被债务人进行抗辩，轻则拖延债权处置时间（债务人趁机转移财产），重则导致债权转让无效。

因此，如有上述情形，买家应咨询转让方是否已履行了通知程序，并且在交收债权资料的时候要取得该等凭证。

（二）关注转让协议的效力

对债务人是国企的债权，要注意转让方是否履行了通知有关单位行使优先购买权的程序。

注意转让方在转让资产包的程序（例如尽调、评估、定价、处置）方面是否有瑕疵，是否符合监管机构的相关规定（如需第三方尽调、公开处置等）。

（三）以合适的主体购买

如果不想让债务人知道买家的信息，考虑到今后操作方便，可以个人名义购买债权。当然购买人不能是老板和核心团队的人员，且要信得过。

如果是资产包或金额较大的债权，要考虑今后收取价款是否方便，可以以公司名义购买。最好以新设的空壳公司作买家，而且该公司的地址、股东、注册办理人也不要与老板和核心公司有关联点（总之是别人不容易知道底细）。

如果某资产包同时被二家投资者（或以上）看中，为避免竞争，在各方取得信任及签署合作协议的前提下，可以组成联合体购买。另外，不同的投资者看中不同的资产包，为排除竞争对手，可以联合起来并且通过运作促成AMC将不同的资产包捆绑转让，由投资者组成联合体购买（个别高手可以在《成交确认书》上就拆解了不同的项目归属）。前述联合体，紧密合作的，可以共同出资、按股权比例或约定比例分享权益及承担风险；松散合作的，可以拆解资产包内的项目，各自出资、处置、享有收益及承担风险。

（四）考虑交易时间长短

从国有银行或AMC处购买债权所需的时间，从买家发出购买意向开始计，期间要历经立项、内部尽调、第三方评估、上会、选定拍卖机构、竞买等环节，至少需要三个月时间。如果债务人是国企还涉及优先购买权程序，又要增加一个月。买家要充分考虑这个时间因素，急也急不来。

（五）如何排除竞争对手

例如：选择合适的转让时间（在节假日期间）刊登转让公告；商请转让方有关人员在信息披露详略及是否配合竞争对手尽调方面动些手脚；是否与熟悉金融企业或AMC整套运作流程且人脉广泛的中介机构进行业务合作，由他们出面操办交易；将核心资产搭配一些表面上难“啃”的债权或跨地区、跨行业混搭组包，令其他竞争者左右为难；选择相熟或异地的挂牌平台处置、缩窄相关信息的扩散渠道等等。

债权人与老赖作斗争的基础技能

债权人与老赖作斗争的法律武器

律师参与不良资产领域的方式

目前，投资界出现了所谓“资产荒”，而逆经济周期的不良资产领域正是投资热土，社会资本蠢蠢欲动。不过，不良资产行业的风险很高，从业者须具备相当的专业技能。因此，投资者意欲介入该领域，须提前自建或外聘专业的处置团队运营。这些专业团队之中，最重要的就是法律团队，这为律师开拓新的案源提供了很大的市场空间。在这场万亿级的资产盛宴中，律师如何参与才能分到一杯羹呢？

一、为金融企业提供尽职调查服务

目前国内专职为金融企业提供不良资产尽职调查服务的专业团队不多，多数都是临时拼凑的团队。

金融企业对外聘尽调团队有相应要求，一般都从其所谓“入库”的律师事务所中选择，而且要求主办律师不少于2人，执业年限不少于5年，并且须按照金融企业的指定模板出具尽调报告，不允许随意发挥；再者，金融企业通常都是临时通知律师，尽调时间很短，费用也不会高（一般每户2000元左右；如果一户涉及多个担保人，封顶约1万元）。

个人认为，现阶段国内律师出具的此类尽调报告，限于诸多因素，律师交差应付的成份大些；从投资者的角度审视，报告的含金量并不大。

二、为债权人提供托管维权服务

管理事务不少，法律事务是主项，例如需要完善债权的相关手续，包括起诉（或仲裁）主张债权并申请财产保全，提起债权转让确认之诉，申请变更诉讼主体，申请（恢复）执行及采取查控措施，参与案件诉讼，应对执行异议、复议等。

而日常管理中，需有专人处理一些事务，包括建档、信息录入、时效管理、发函催收、参与和解谈判、寻找债务人新信息、个案选聘代理律师、处理紧急事务，等等。

三、为债权人提供代理追收服务

这是律师从事不良资产业务最主要的创收手段。

目前国内涌现一些专门代理不良资产案件的专业律师事务所（例如瀛和律师机构不良资产处置中心及其分中心、京师律师事务所不良资产法律事务部等），也有不少的律师事务所设置了不良资产业务部门。 

律师利用自身掌握的专业技能，提供包括:起诉或申请仲裁，申请财产保全，申请实现抵押权，申请办理强制执行效力公证，申请变更诉讼主体，申请执行，查找债务人财产线索、申请恢复执行、代理衍生诉讼（追加偿债主体或破解处置障碍）、代理破产清算、代理强制清算、代理追究债务人拒不履行生效裁决的刑事责任等法律服务。

依行规，律师代理不良资产案件的追收服务，基本上都是采取“全风险代理”模式，即没有收回款物时不收取律师费，待代理有成效时（指有执行回款、以物抵债、和解、债权再转让、债务重组等）再按约定比例或金额收取律师费。通常，国有银行和四大AMC限于体制及财务预算，给出的代理费率都不高（基本上都不高于10%且分段递进累减）；地方AMC、农商行和股份制商业银行给出的代理费率介于10－15%居多；民间投资者开出的代理费率一般都有20%。但是，上述费率都是在收回款项并且扣除了处置费用之后才有这样的比例，如果是通过以物抵债、和解、债权再转让、债务重组等方式处置的，则通常按前述比例的50%计费（注：如此，代理费会大幅“缩水”－－回收金额少了，费率也少了）。

当然，对于一些有抵押物的案件，或者一些需通过较复杂的诉讼才能进入执行阶段的诉讼案件，或者一些因客观原因多年难以执行的“硬骨头”案件，律师可以与委托方谈判采取“半风险代理”方式，即律师先收取一定前期费用，待约定条件成就后再按一定回收比例计收后期的律师费。

律师在承办此类案件中要注意几点：第一，个别债务人和债权人会绕开律师，主动（通过关系）找到对方谈和解；律师了解情况后，应及时向委托方声明双方谈和解不能没有律师参与，避免和解成功后委托方以律师没有介入为由不想支付律师费（此类个案并不鲜见）；第二，如果委托方确实拟接受和解，律师可向其发出工作函，建议由债务人承担本案的律师费作为和解的条件之一，以弥补代理律师的经济损失；第三，律师不能单独向对方当事人提出要求其承担己方的律师费（避免被对方当事人投诉“吃两头”而影响声誉）；第四，如果律师确有信心实现债权，应尽量说服委托方不接受和解（因为和解时律师费会大打折扣，两头都缩水），必要时律师甚至可以承诺保底清收或愿意缴付保证金的方式说服委托方；第五，在代理过程中注意收集、分析相关案件信息（如对方当事人的财产线索价值）等，举一反三，考虑是否再代理其他债权人的案件甚至促成投资者购买该宗债权等，争取为自己创造更大的盈利空间。  

四、向债权人承诺保底清收

如果律师对某个资产包或个案有较大的回收把握，但又限于自有资金不足或自身风险承担能力较弱或债权人不同意转让等原因，以代理方式心有不甘，可以考虑与债权人商洽采取保底清收，即：律师保证为债权人至少收回多少款项，在未达到该额度之前不收取任何费用（甚至由律师垫付相关费用）；收回超出该额度的款项，双方按照约定比例分配回款（可以随着额度增大而调整分配比例，增大律师的收益）。

采取这种方式，虽然仍然是代理方式，但容易打动债权人，操作得当加上运气较好的话，律师的收益将会大大超过通常标准的代理费（收益甚至可达到数百万元）。

五、与债权人约定合作分成

业务要点是：律师向债权人交纳一定保证金（或其他称谓，一般要达到该债权收购价的20%-30%）；律师负责该债权的全部追收事务并承担相关费用；如涉及和解或以物抵债或转让债权的由合作双方决策；当项目有成效时在扣除税费后双方按照约定分配收益。

采取这种方式，相当于律师将其资金、技能转化为出资的资本，可谋求更大的收益。当然，律师一般不宜以自己或所在律师事务所作为一方当事人，最好是成立一家可以控制的空壳公司与相关方合作。

目前，已有律师与部分投资者采取合作分成的方式追收不良资产个案，但对于金融企业尚不具备操作条件，而AMC能否采用也需突破。

六、提供（如重组盘活等）非诉讼服务

债权债务重组是一项复杂的事务，一般法律主体较多，法律关系复杂，利益争斗“水很深”；而且在重组之前或初期，各个主体互想猜忌、步步为营，处理起来往往很棘手。律师参与其中，需掌握或了解一定的金融、财务、审计、税务、法律、资产评估、工商、法律文书写作等专业知识或技能；如果需代表债权人与债务人或相关政府部门谈判的，则还需商业谈判的相应技巧（仪容、谈吐、风度、气势等）。

一般而言，律师虽然代表着委托方（债权方或债务方）的利益，但也应考虑“和气生财”，立足于撮合双方交易，拟订的重组方案要兼顾公平性和可操作性，以各方共赢为目标，谈判的时候有理、有利、有节，切忌咄咄逼人或挑词架讼。

重组项目存在较大风险，如果律师代表债权方，在风险控制方面需注意把握以下要点：“三换”：换人（法人、董事、财务）、换章（公章、财务章）、换股（股东），“三押”：押股权、押实物、押人（债务方的股东及其近亲属提供连带担保），“收债”：将第三方（通常是债务人的关联人）对债务人享有的债权全数收购。

企业重组后，债务人的经营班底和日常事务一般还是由其主导，但债权人须行使好监管的职能。

七、与投资者合作购买债权

律师要把握投资机遇，与一些土豪做朋友，游说他们投资不良资产。当然，律师也要做足功课，比如，要有团队，要有成功的处置经验，已经有好的项目，以及有忽悠人的本领。在合作条件方面，可以考虑土豪出钱、律师出力但不出钱，双方分成；土豪出大钱、律师出小钱及出力，双方分成。在分成时间方面可以灵活变通，例如让土豪先收回本金之后双方再分成，或者让土豪先收回本金及固定回报后再分成（即律师劣后）。总之，律师的专业技能也可以作价入股。

八、帮助债务人

老赖逃债手法五花八门，有些还功力深厚难以破解，其实许多都是由不良律师出谋划策的，即律师充当“狗头军师”。

不过，随着法制健全，民诉法和刑法都加大了对逃废债务的打击力度。律师参与其中，往往风险高于收益，没有必要为了蝇头小利而陷自己于不利：轻则受到行政或司法制裁，重则会受到刑事追诉（如伪证罪、帮助伪证罪或妨碍作证罪，虚假诉讼罪等）。不出事则可，一出事，当事人往往将责任推到律师头上（也难怪，律师是专业人士嘛，他才懂）。

有正方就有反方，律师也可以帮助债务人维护其正当权益。例如，在债权债务重组过程中代表债务方谈判及审查合同，修订不合理的条款；在诉讼中主张债权已过诉讼时效、担保无效、利息计算错误等；在财产保全或执行过程中，指出债权人（或法院）超标的查封、错误查封案外人财产，代表债务人或案外人提出执行异议及相关复议、诉讼，等等。

补充一点，就是律师也可以运用其专业技能，利用法律规则帮助债务人与债权人周旋从而争取主动权，例如故意拖延审判执行进展（提出管辖权异议、执行异议、申请司法鉴定等）

目前，国内专业代表债务人维护权益或运用法律规则帮助债务人与债权人周旋而出名的律师（或律师所）还没有；如果有，相信其业务会应接不瑕。年轻律师不妨研究研究，另辟蹊径（相当于做江湖上的“邪教”）。

九、担任中介促成交易

律师在尽调或代理过程中，可以第一手接触、核查有关债权资料或信息（例如债务人的偿债能力和意愿，掌握诉讼对手财产线索且知道对方有拖欠债务等），基于专业知识和技能，往往可以判断哪些债权的回收较有保障，可以利用信息不对称（这时候不谈道德），向信得过的朋友推荐购买某笔债权，而律师在购买过程中可以赚取一些中介费用。投资者购买此类债权之后，基本上也会委托该律师追收、处置，律师也可运用专业优势帮助投资者实现债权，再次收取费用。

其实金融企业也想快速变现前述物业。从事不良资产业务的律师较容易获得金融企业拟处置的抵债物、抵押物、查封物信息。律师可以多加留意、收集相关信息，经过尽调后，向有关准投资者推介标的。

赢利模式方面，律师可以提供中介及法律服务（包过户）赚取佣金；也可以利用信息不对称，采取包干方式赢利（包干转让方不少于多少价格售出、多出部分归律师；包干投资者以不高于多少价格买到、差额部分归律师所有）。

律师为金融企业提供尽职调查操作要点

不良资产的尽职调查，是指专业人员（主要指律师）利用其专业技能，通过各种途径和手段，判断主从债权的合法性、有效性及法律瑕疵，查明债权的诉讼或执行情况，调查债务人的背景，核实债务人的财产状况，列举并分析实现债权的障碍，判断债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为投资者合理确定拟购买债权的价值、日后采取相应措施降低风险提供参考依据。

尽职调查是决定资产包收购后能否赢利的基础，重要性不言而喻。

一、尽调前的准备

（一）人员的准备

要有团队。一般要求不少于2个执业满3年（也有要求5年）以上、具有尽职调查经验的专职律师作为主办律师（个别金融企业要求有牵头人），另外每个律师至少需配备1名辅助人员。

（二）知识和技能准备

（三）其他准备

预则立、不预则废，尽调之前，团队宜做好以下准备：

准备好尽调的文书文本，拟尽调的企业清单，电子档案，制订好台帐的格式，尽调工作的要求（指引）和注意事项，固定尽调报告模板，制订尽调材料的整理、归档和交收指引等。

团队成员合理分组和分工，确定小组长，商定事务办理的先后顺序，专人负责外包事务的接洽与布置，统筹安排人、财、物，定岗定责分别完成阅档、查看现场、到有关部门查询等各项事务。

安排好后勤保障，例如对住宿、餐饮、车辆、视听设备、地图和路线设计、行程安排、差旅费、垫付费用等做好准备，建立问题沟通平台等（微信群等），通报团队成员的联系方式，制订应急方案等。

为方便调查及取得债务人和相关部门的理解、支持、配合，律师应携带介绍信、授权书、律师证等；如条件具备，应带上立案证明、判决书、抵押物权属凭证、他项权证、债权转让资料等材料。

二、尽调的实施

（一）尽调分工

常规尽调从提高效率及节省成本考虑，宜按主债务人所在地区划分数个尽调小组，如东片、西片，或按地级市或行政区域划分，一则路线集中、查看现场时无需迂回折腾，二则到相关政府部门调查时可批量查询。

如果某户的担保人与债务人不在同一区而在另一小组负责的片区，小组之间可相互将需调查的企业名称和事项提前发送到对方小组的承办人处，大家配合以提高效率。

但也有个别尽调团队的风格不同，可能是考虑到各个小组的水平参差或技能有异（例如有组员没有多少法律功底、难以胜任阅档事务），不按区域划分小组，而是按照阅档、查看现场、到相关部门查询三个功能组别来划分工作小组。

（二）尽调步骤

常规尽调包括阅档、查看现场和到相关部门查询几大步骤；特别重大的项目或负责任的尽调还需进行网搜和访谈。

第一个步骤肯定是阅档，通过审阅档案并按照尽调工作指引的要求提取有价值的信息，做好工作底稿和台帐，让承办人对债权的背景有一个大概的认知，其中着重审阅债权的构成、担保构成、主从债权合法性、资料完备性、财产线索、时效情况、诉讼情况、受偿情况、实现债权障碍等，并且初步列举出下一步需查看现场及到相关部门查询的事务。

第二个步骤是查看债务人的经营场所。无论债务人是否已被吊销或注销营业执照，承办人都应按照其注册地址（可预先在全国企业信用信息公示系统查找）上门查看债务人的现况。如果债务人还在，承办人视现场气氛可表明身份及来意对其进行合适的访谈；如果现场未发现债务人，也应与目前使用该场所的业户或邻居进行征询，了解一下债务人的去向。前述事项应做好记录并对现场拍照存档。

第三个步骤是对档案反映出来的主要财产进行实地查看，重点是查看该等财产的位置，外观，上盖物，使用情况（自有、占用、借用、租赁或闲置）及使用人名称，相邻情况，客观障碍等。前述事项应做好记录并对现场拍照存档（如果位置难找的最好还需做好百度地图或卫星图标注）。

第四个步骤是到相关部门查询，承办人根据阅档和查看现场的情况，分别到相关部门查询，例如要到工商局查阅债务人的工商信息及档案（注：个别地区可能需立案手续才开放档案），查阅主要财产目前使用人的工商档案、查看与债务人的关联性以及是否有租赁合同等；到国土、房管部门查询主要财产的产权登记、抵押、查封情况；视情况到规划部门申请公开主要财产的规划情况；如果主要财产是林权、船舶等，则需到相应主管部门查询；到法院查询债务人的涉诉情况。

第五个步骤是综合，各小组将本组阅档、查看现场、到相关部门查询的各项资料、信息、底稿、台帐、表格、照片、查询结果凭证等予以分类、梳理、归纳，着手按照委托方规定（或示范）的格式草拟尽调报告。

三、尽调报告的基本内容

（一）债权基本概述

根据信贷档案及债权方提供的台帐，分别描述：债权的来源，债权的流转过程，债权笔数，原借款本金，借款期限（含展期），仍拖欠的本金及利息，每笔借款对应的担保情况，诉讼情况，受偿情况等。可以用图表方式列举。

如果债权曾受偿过，一定要注明是偿还哪一笔，是偿还本金还是偿还利息，该笔债权对应的担保单位是谁（注：直接影响该担保人是否脱保）。

（二）资料完备性

根据信贷档案描述债权文书是否完备及是否有原件，重点包括：借款合同，担保合同，借据，抵（质）押物清单、凭证及他项权证，抵债物清单、凭证，债权流转凭证，催收资料及是否连续，诉讼文书（起诉状、判决书、裁定书等），重组资料等。

（三）债权的诉讼执行情况

根据信贷档案，描述债权涉诉的管辖法院，案件的起诉，财产保全，审理，判决，申请执行，执行结果（未申请执行，正在执行，执行中止、执行终结、执行异议），受偿情况，和解，重组，是否有债务转移承担等情况；如涉及清算或破产清算，是否已申报债权等。

如果债权已诉讼但尚未有生效判决，则增加描述：

1、诉讼请求是否齐备；诉讼请求的标的是否与借款合同、借据记载的借款金额相符；是否部分借款尚未起诉。

2、是否需在一定期限内行使某项诉讼权利。

3、代理人权限、期限和代理人的联系方式，承办法官的联系方式。

（四）债权合法性

对未诉的债权，着重描述每笔主、从债权的合法性和有效性，时效的延续性，以及一旦提起诉讼时债权会否受法律保护。

对已有生效判决确权的债权，除非正在再审，否则其合法性和有效性可一句带过。

如果债权有瑕疵（如时效、资料完备、合同无效等），律师也应予以披露。

（五）债务人的财产情况（含抵质押物、查封物）及状况

先从信贷档案资料中找出相关资料，据此描述债务人可供执行的财产情况（名称、种类、数量、价值、位置、查控效力、处分等）。

之后描述律师到有关政府部门查核有关财产的结果（描述权属、查封、抵押、转移等情况）。

再后描述律师到现场核实有关财产的情况（是否找得到、位置、外观、使用现状、周围环境等）。

如果发现财产被转移、无偿或低价转让，应披露财产的去向；如发现债务人或案外人对财产设置了处置障碍（如改建、租赁、房地分离等），应予披露。

（六）债务人工商情况及现状

先从信贷档案中找出相关资料，描述借款人、担保人的工商信息（吊销、注销、歇业、撤销、关闭、合并、接管、承包、租赁、改制、清算等；名称变更等）。

之后描述律师到工商部门查询该等企业的有关情况，包括经营状态，股东（开办单位）及股权构成，企业性质，经营地址，法定代表人，注册资本，分支机构，对外投资等。

再后描述律师到该等企业的经营场所实地查证的情况，包括是否找到企业，与何人商谈，企业对该笔债务的态度，以及是否有接管、重组、改制、合并、分立、兼并、承包、租赁等情况。

（七）其他调查情况

主要描述一下律师在互联网或其他渠道搜索（获悉）到的与债务人相关的信息，或者反映该等债务人的相关背景（实际控制人），或者是否有其他欠债，有否卷入小业主纠纷或刑事案件，有否其他逃废债务行为等等信息。

还有律师在其他部门的调查结果（如建设、规划、法院、档案、税务、人行、海关、车管、商标、专利、渔业、林业、外管、证券、社保等主管部门，以及债务人的上级单位、开办单位或接管单位）。

（八）法律意见

描述意见所依据的法律法规或司法解释。

债权合法性分析，包括：主债权的合法性和诉讼时效，担保的合法性、有效性等。

实现债权的分析，包括：综合考虑债权债务关系的合法性、债权转移的合法性、债权的诉讼时效、担保的效力、追索责任人的范围、可追索的财产、债务人的偿债意愿、现有财产的变现进度和障碍、案外干扰等因素，依据现行法律法规和律师的执业经验进行分析、论证，判断债权有无追偿价值、债权实现的切入点、可能性及可实现程度。

提出工作建议，包括：财产保全建议（尤其是财产亮点），行使诉讼权利建议，提出实现债权的建议（如具追偿价值的，应建议以何种方式实现债权并附简要理由及是否紧迫）

表述一下本份尽调报告的适用条件和限制条件。

四、其他

（一）尽调报告的制作要求

尽调团队应讲求尽调报告的美观，对纸型、装订、份数、封面、字体、序号、签章、附件目录的排列、电子文本等作出相应要求。

（二）尽调团队的协作和联动

尽职调查是一项工作量较繁重的工作，委托方往往要求律师在短时间内交功课。因此，尽调团队一定要整体协调，分清工作主次和轻重缓急，制订科学合理的工作方法和工作制度，争取形成自己团队的工作风格。同时，也需兼顾考虑团队内部的分配和激励机制等。

（三）尽调业务的标准化建设

为提高效率、保证质量，尽调团队应博取众家之长，尽快形成自己团队的业务标准，包括：事务准备指引，尽调指引（审核档案、部门调查、现场调查等），工作台帐及填写要求，尽调表格及填写要求，尽调报告模式，尽调资料档案交收，事务外包，注意事项等。

律师为债权人提供代理服务要点

一、几类案件的代理事务要点（以代理债权人为例）

（一）代理起诉（或仲裁，以起诉为例）

1、发出代理意向函，说明拟代理项目的基本情况，律师发现的财产线索（注：只描述财产的种类，切忌详细披露），代理目标，代理方式，收费意向（含执行回款、和解、抵债、债权转让不同情形的收费标准）。

如果债权人可以接受保底清收的，也可以调整一下意向书的内容。

2、商洽代理合同的条款，如果某些条款或费率实在难以接受，可以考虑代理其他债权人的案件。

3、发出商请提供资料的工作函，商请委托人按照函件所列的清单提供相关债权资料和诉讼所需的其他资料（列明需要原件还是复印件）。

4、研究诉讼策略，论证原告的诉讼请求、事实和理由是否有瑕疵，再转换角度站在被告的立场模拟对方可能提出的抗辩理据；同时，论证是否需要提起诉前财产保全申请或诉讼财产保全。

5、草拟起诉状，（1）注意不要遗漏当事人；（2）要有正确、完整且不含歧义的诉讼请求，包括对借款人的请求（本金及利息，其中利息的表述尤其要注意，是否有罚息、复息的请求，利率标准如何，利息起算点及计算至何时，其中计至何时的数额是多少等），对保证人的责任请求，对抵押人的责任请求（尽可能符合担保法的条文表述），对新增偿债主体的责任请求（如有），对诉讼费承担的要求；（3）事实和理由部分，鉴于金融借贷案件基本上都是事实清楚、证据确凿，应按时间顺序，较详细地描述借贷和担保合同的签订过程，借贷和担保合同的主要约定，抵（质）物的名称和登记手续，贷款发放情况，款项（本息）偿还情况，展期情况（如有），重组情况（如有），催收情况和时效情况，债权转让情况，截止某时点仍拖欠的债务数额等，最后发表一下对借贷合同、担保合同、债权转让合同效力的意见，提起诉讼的法律依据等。

如律师的经验欠缺，建议登录中国裁判文书网，查阅同一法院近期对同类型案件的裁判文书，参考判决的相关表述和判决惯例。

6、证据材料的准备，能够证明借贷、担保、款项发放、催收资料、债权流转、债务数额计算明细等，尽可能都要提供，形成一个完整的证据链。

7、其他准备，例如当事人的主体资格材料、律师委托手续（建议不需要特别权限代理）。

8、商请委托人审查律师准备的诉讼文件，盖章确认。

9、立案，争取一次立案就能够获得法院受理，无需补充材料或手续。

10、其他，通知委托人及时缴交案件受理费，跟进财产保全进展，跟进开庭时间。

11、跟进被告是否提出答辩及如何举证，研究被告的答辩理据；理出双方的争议焦点，判断原告是否需补充举证或申请法院调查取证或申请鉴定；做好出庭准备，拟订开庭发言提纲；通知委托人准备证据材料原件等等。

（二）代理财产保全

如果债务人正在转移财产，或财产较易流失，律师应建议债权人提起诉前财产保全同时落实好保全的担保手续。

如果情势不算紧急，律师可建议债权人在立案后马上提起财产保全申请。至于担保问题，如果债权人是金融企业，一般提供信用担保即可；如果是债权人是民间投资者，可以商请熟悉的担保公司（已入法院库）提供担保。

（三）代理实现抵押权

债权人以非诉讼方式实现抵押权，最早出现在《物权法》第195条，规定“抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产”。之后修改后的《民事诉讼法》在“特别程序”一章设定了专节“实现担保物权案件”，对行使担保物权请求权的主体、管辖法院和审查处理作了细化规定。

但是，由于债权人以特别程序申请实现抵押权尚属新事物，且缺乏详细的司法解释，部分法院对此类案件持排斥态度，债权人依据上述法律法规向法院申请实现抵押权基本上都不予受理。再者，抵押物被另案查封后，则债权人难以依据上述规定实现抵押权。

（四）代理申请出具强制执行效力公证文书

虽然《民事诉讼法》及相关公证法规规定，债权人可对一些法律关系简单的债权申请办理强制执行效力公证，但限于各地公证部门操作不规范或者之前出现过违法办理的案件，不少法院对此有排斥，只有部分地区可以操作此类业务。

（五）代理提起债权转让确认之诉

如果债权已经诉讼确权，但该项债权是投资者从金融企业处受让，或者受让的债权并非是从四大AMC手上购买（即不是一手包），根据目前的司法惯例，受让人一律需要提起债权转让确认之诉，取得确认债权转让有效的生效裁决后才能向法院申请变更执行主体（注：个别法院或者可以依据最高人民法院的（2009）执他字第1号批复，直接裁定变更执行主体）。

律师代理此类案件，在草拟起诉状之前，建议先登录中国裁判文书网，查询拟立案法院对此类案件的裁判规则：

1、是否需将原债权人和债务人列作第三人？因为涉及是否需要公告送达，严重影响审理时间。

2、诉讼请求是否只需列（1）确认原、被告签订的编号为**号《债权转让合同》合法有效，还是需增加第（2）项：确认某某执行案件项下债权转归原告所有？

3、查看其管辖理据是什么？是按照原借款合同的管辖条款确定还是按照《债权转让合同》的管辖条款确定。

4、案件受理费如何计收？是按《债权转让合同》项下的债权转让价额计算案件受理费（即财产争议案件），还是按非财产类案件按件计收？

如果委托人是民间投资者，律师查阅上述司法判例之后，从提高处置效率及节省费用角度方面考虑是否有需要建议委托人更改《债权转让合同》的相关条款（如价额、管辖法院等）。

其他事项也要注意，如果债务人是国企的而债权是从国有金融企业或AMC处受让的，则需准备原债权人是否已向相关单位发出过是否行使优先购买权的函件（不主动提交、作备用证据）；如果债权历经数次转让，则需在起诉状中披露历次流转过程是否已履行了债权转让通知的义务并提供证据。

（六）代理申请变更执行主体

对于债权是直接从四大AMC处受让，或者已经取得了确认债权转让合法有效生效判决的案件，律师可代理债权人向法院申请变更执行主体。

律师递交材料之前，也要搞清楚将材料是递交给执行局还是递交给立案庭（需注意取得受理回执）。

另外，律师在递交变更执行主体申请获得受理回执后，如果需要紧急查控债务人财产的，应考虑是否以受让方名义向执行局递交请求紧急查控债务人财产的申请报告（提供受理回执证明受让人已经是该案件新的债权人）。当然，办这事最好有一定的人脉关系，否则很容易碰壁。

（七）代理申请执行或恢复执行

对于刚取得生效判决的案件，如果债权人已变更为受让方，律师可代理委托人向法院申请执行。各个法院为提高效率，基本上都有申请执行的示范文书。但防人之心不可无，在未确定承办法官之前，由于申请材料辗转多手，为防泄密，建议不宜将被执行人的财产线索具体化（在可供执行财产一栏中注明“详见附件”即可）。当确定了承办法官后，律师才将财产线索提交给法官（注：该材料由律师签名即可，无需委托人盖章）。

对于一些已中止执行或终结本次执行的案件，律师可代理委托人向法院申请恢复执行。但由于法院对恢复执行有一个审查程序，如果申请材料中不反映债务人一些新的财产线索，法院会不予恢复执行。为此，建议在可供执行财产一栏中仅注明一些非重点的财产线索（如银行账户、股权等），核心的线索还是要到确定了承办法官之后才能提供。

一些已终结执行的案件（注：非终结本次执行），是当年法院为提高结案率而违规办理的。对此类案件，如果原金融企业并没有向法院出具放弃余下债权的书面文件或曾做过笔录，那么，即使该笔债权已被金融企业核销，仍然可以恢复执行。不过，部分法院较死板，必须要先出具《执行裁定书》撤销了之前（错误）终结执行的原裁定，才允许恢复执行。

（八）代理不良债权追收过程中衍生的几类诉讼案件

这些衍生诉讼约有11种类型（代位权、撤销权、无效合同之诉、要求股东承担责任之诉等），都是疑难、复杂的商事案件，律师需要具备相当的尽职调查能力掌握核心证据，也需熟悉相关法理、法规及国内法院对同类案件的裁判规则。目前国内特别擅长此类诉讼的律师事务所或律师还很少见。

但这类案件收得起费用。如果代理律师愿意垫付诉讼费的话，代理费率不会少于20%。代理律师一旦掌握核心证据，被告往往在起诉或审理阶段时就“做贼心虚”主动提出和解。

代理律师掌握上述衍生诉讼案件核心信息后，脑袋灵活的可以有很大的收获。这是一个新兴的、尖端的业务类型，年轻律师不妨尝试。

（九）代理破产清算、强制清算，或代理追究老赖拒不履行生效裁决的刑事责任

此类业务或案件专业性很强，普通律师接触的并不多，除破产清算外，与其余二类案件的法律法规和司法解释并不多，司法实践及案例也不多见，从业律师应加强学习和研究。

对于代理追究老赖刑事责任的案件，律师宜慎重，毕竟此类案件牵涉人身自由、家庭幸福，如非万不得已或老赖实在可恶、欺人太甚，否则应尽量采取其他救济措施（如行使代位权、撤销权等）。

二、业务标准化问题

上述类型的案件，除涉及担保效力、诉讼时效、借新还旧、最高额担保、假公章、衍生诉讼等情形略为复杂之外，其余案件一般法律主体清晰，法律关系较简单，事实清楚、证据确凿，较容易形成标准化的操作指引。

为此，为提高办案效率和质量，律师应尽快研讨，博取众家之长，吸收司法判例，总结形成自身团队在办理上述案件类型时的标准化流程、工作指引和示范文本（含电子版），做好团队的业务培训，团队成员在承办同类型案件时“拿来主义”即可。

当然，越是简单重复的事务，有时候也往往容易出错。诉讼事务讲求严谨、准确，律师要做到工作细致，不能依赖示范文本简单地复制、粘贴了事，在办理个案时也要仔细核实当事人名称、诉讼金额、诉讼请求、事实细节等重要事项，不能马虎。

三、担任老赖或案外人的代理人要点

有正方就有反方，在上述九大类案件或事务中，律师也可以帮助债务人或案外人维护其正当权益，分别在实体上与对方当事人抗辩，在程序上与对方当事人周旋。

例如，在诉讼中主张债权已过诉讼时效、担保无效、利息计算错误等；在财产保全或执行过程中，指出债权人（或法院）超标的查封、错误查封案外人财产等。

另外，律师可代表债务人或案外人提出执行异议及复议，在个别案件的复议被驳回后还可另案提起诉讼，等等。

律师也可以利用法律规则帮助债务人与债权人周旋从而争取主动权，例如故意拖延审判执行进展（提出管辖权异议、执行异议、申请司法鉴定、申请参与分配、提起不予许可执行之诉、提起分配方案异议之诉等等）。

希望有年轻的律师对此予以总结，也是一条很好的（偏门）生财之道。

投资者参与不良资产领域的模式

一、购买债权

（一）投资偏好

不同的投资者基于兴趣、爱好、冒险精神、团队能力、综合实力等差异，会有不同的投资偏好：

1、高风险、高回报型：这类投资者喜欢投资损失类的资产包，即没有抵押物或查封物的不良债权，表面上都是坏账。这些资产包适合那些掌握了特殊信息、有特殊挖掘财产线索技能的人士参与。购买这类资产包的价格很低，购入价一般不会超过本金的10%，但如果一旦获得受偿，利润相当惊人（有时回报会达到10余倍或更高，或者一户回收的金额就可使整个资产包回收成本）。

2、低风险、低回报型：这类投资者侧重于可疑类资产包，一般有抵押物、查封物或债务人还在经营。购买这类债权的金额相对较高,如果是从银行直接购买，有时候甚至高达本金的80%。参照过往惯例，此类不良资产包的购买价格，如果是AMC向银行购买，一般介于本金的20%－40%之间，如果是民间投资者向AMC购买，一般介于本金的40%－60%。当然，如果是整个地区的大资产包或资产包的金额巨大，则交易价格会相对优惠。这类资产包因有实物保底，变现后的利润通常不会超过100%（谋求以物抵债后令物业升值的除外）。

3、对某地区某行业有偏好型：投资者对某地区、某行业基于掌握了一定权力（行政或司法）资源、人脉资源或信息资源，或以往曾处理类似项目取得巨大成功，获利丰厚而食髓知味，会盯着某地区或某行业的不良资产包。

4、规模偏好型：资金或团队实力雄厚的投资者偏好购买大的资产包，可以提升自身实力形象、压低成交价格、排除竞争对手、分散投资风险；而喜欢购买小包的投资者，则可以集中精力和资源深耕项目，提高个案的成功率和回报率。

5、投机取巧型：平时少有出手，多数情况下都是通过尽调或代理方式挖掘新机会，在确保几乎万无一失的情形之下才购买，一般成交金额较少，资产包类型不局限于损失类或可疑类，有利可图即可，常见于有律师背景的投资者。

（二）投资目的

（三）交易现状

目前，社会投资者购买不良资产并没有形成规模化和产业化。与经济发展水平、资产去化难易、当地司法环境等差异，导致地区发展极不平衡，东部沿海地区较为活跃，而经济落后地区尚未形成交投气候。

即使在不良资产业务二、三级市场较为成熟的长三角、珠三角地区，民间投资者介入不良资产领域的，除海岸投资、新大唐等少数机构之外，难见大资金、大机构介入，从业者分散，基本上都是零敲碎打式运作。

二、向债权人受让收益权

通常含义是指债权人不转让特定资产包的所有权，而将其收益权作价转让给投资者，价款结算后，由投资者自行（或委托转让方）仍以转让方的名义向债务人追收，该资产包今后的风险、处置权、决策权、收益均归投资者承担或享有。相当于将所有权四项权能中的收益权和处分权转让分离出去。

（一）适用条件

投资者对有较大回收把握的资产包且志在必得，但又想绕开竞价环节或避开监管条件，排除竞争对手，或者因债务人对抗性较强，借用原债权人（金融企业）追收更为有利，或者债权人认为不宜以转让债权方式交易的，双方可以改为转让收益权的方式来操作。

另外，对投资者而言，采取受让收益权的方式，无需履行债权转让通知，无需办理债权转让确认之诉及变更诉讼主体，无需缴交相关诉讼费用，能够大大节省债权流转的成本及时间。

（二）业务要点

1、限于经营机制，国有四大银行基本上没有“转让收益权”模式的操作可能；而其他法律部门实力较强的股份制商业银行或AMC，可以接受这种交易模式。

3、由于资产包内的债权仍需以原债权人名义追收，为保障沟通顺畅，交易双方至少要约定以下条款：

（3）债权的追收及处置的决策权归受让方；

（4）转让方应履行相应的配合义务，例如及时向受让方出具法律手续和文件，代为收取价款后须在一定期限内转付买受人；

（5）债权有收益时税费的承担及处理；

（6）以物抵债时的处理等。

4、考虑到债务人获悉收益权转让后会故意提出异议对抗，影响追收及处置效率，交易双方应尽量对交易模式予以保密；即使债务人知悉相关情况，也一致对外否认债权转让事宜，以免债务人提起主张债权转让无效的诉讼。

5、交易后，未经双方协商一致，转让方不能对该等债权再行处置（转让、放弃债权、与债务人和解或再次转让收益权）；而受让方也无权向第三方转让该等债权，也不能将其收益权再次转让。

6、据闻在湖南某地区，出现过投资者出价向金融企业买断某资产包在特定期限内的收益权（例如信用卡催收权）的操作事例，可以研究。

三、与债权人合作处置分成

（一）适用条件

在资金及团队方面享有一定规模和实力的投资者（甚至在当地的行业内享有名气）。与以往资产包的成功经验，可以组建投资公司，大胆主动地与地方AMC商议，讨论能否采取合作处置资产包、双方按约定分成的模式。

（二）业务要点

1、限于经营机制，国有四大银行基本上没有“合作处置分成”模式的操作可能；少数法律部门实力较强的股份制商业银行或AMC，可以接受这种交易模式。

2、既然是合作，投资者需提供资金、技术和团队（或至少其中二样）作为合作条件；而金融企业或AMC，则只需提供牌照和资产包作为合作条件即可。

3、如果属紧密型合作，金融企业或AMC可以将其特定资产包评估作价并折算为100%股权，由投资者支付一定价款后取得相应比例的合作权益，双方按照权益比例对资产包行使决策权并分担亏损风险及享有收益；而资产包的追收事务，则由金融企业及投资者共同指定的团队负责（通常也是投资者自身的团队，但与投资者分为二个主体），双方按代理关系处理即可。

4、如果投资者不出资，只提供处置技术和团队作为合作条件（乙方），金融企业或AMC（甲方）可以与之灵活商定：

（1）资产包的处置决策权归甲方；

（2）资产包的追收由乙方负责并自行承担追收过程所涉费用；

（3）资产包有收益时，双方按照约定比例（乙方的分配比例可以超额累进）分享收益。

四、参与风险投资

（一）参与方式

采取风险投资基金的方式运作，投资者作为有限合伙人（LP）介入资产包，而投资公司则作为普通合伙人管理该基金的运作，并获得相应的报酬。目前国内风险投资的利益分配模式较灵活，收益和报酬的比例都可以另行约定。

（二）项目的考察

1、一般宜投资于经济较发达、资产流转及去化较容易地区的资产包。

2、一般的退出周期宜在四年以内。

（三）团队的考察

1、应选择专业性非常强且长期从事不良资产业务的团队（主要是律师团队，另外如果该基金是购买大的资产包，还需配备管理和营销的团队）。

2、管理处置团队的核心成员应投入相应的资金。

3、管理处置团队应该有成功的操盘业绩。

五、参股或组建民营AMC

（一）行业简述

1、在全国范围内，除海岸投资和新大唐等少数公司外，民营AMC较有名气的非常少。

3、民营AMC业务种类单一，除少数坚持提供托管和代理追收服务外，大多数是处置完毕赚钱走人，不会衍生其他业务种类，不会提供其他服务，当然也不会有其他创收来源。

（二）行业设想

民营AMC可朝着规模化、产业化的方向努力，打造一个省级区域内的“第六大AMC”。营造品牌，争取成为集技能培训、尽调、代理、信息提供、撮合交易、收购、管理、托管、处置、流转的一个（不良资产）行业平台。

民营AMC随着自身实力（资金、管理资产规模）提升，可以与省级AMC开展换股、参股，或共同出资组建项目公司、基金，在多方面进行深度合作。

六、混合投资

投资者综合不同的投资目的、投资回报期望、风险承受能力以及合作伙伴及操盘团队的能力（知识结构）等因素，可以考虑以自营、合股、风险投资等方式投资，也可以考虑以股+基金+夹层投资+债等混合方式投资于不良资产。

七、投身互联网+不良资产

投资者也可趁风口，投身于互联网+不良资产，目前国内已有数十家此类的网站或公司，例如：数据查询类的搜赖网、抢先拍；交易信息撮合类的淘宝资产处置、资产360、包之网、银资网等；自建催收平台的一诺银华；催收公司的债全网、青苔债管家；众筹购买资产处置类的分金社等等。

上述网站或公司都面临共同的发展难题，例如其享有的信息既要公开让公众知悉、但自身却又想利用“信息不对称”赢利而不敢公开，产生悖论；同时，运营团队既要具备互联网思维及运营能力，又要具备线下专业的管理、处置技能，二者须结合且融会贯通，相得益彰，但目前兼具者凤毛麟角，尚未形成气候。

投资者购买资产包后的管理要点

一、债权维护

投资者（以下称债权人）购买债权包后，必然面临大量迫切完善债权的法律事务，包括：起诉（或申请仲裁），财产保全，申请办理强制执行效力公证，申请实现抵押权，提起债权转让确认之诉，申请变更诉讼主体，申请（恢复）执行及采取查控措施，应对执行异议、复议等。要分清主次和轻重缓急，对重点项目特别关注。

除了已确定有处置方案（和解、再转让）的项目之外，其余项目都需及时完善法律上的确权手续，不要有拖延症。

办理上述事务，债权人最好有自己的专业团队（自建或由合作伙伴提供），否则，应及时组建或选聘，儿戏不得。

二、（抵债）实物维护

有些资产包与债权一起搭售若干抵债资产。

实物资产管理是债权人在收购和处置资产过程中形成的实物资产，在接收、保管等方面进行的管理，其目的在于有效防止实物资产毁损或灭失，及时发现和捕捉有利的处置商机，提高资产变现价值。债权人应按照有利于变现和成本效益最大化原则，制定并采取适当的管理措施，明确管理责任人，做好经营管理和日常维护，并尽快拟订处置方案。

管理（抵债）实物资产要把握二个要点，一是债权人须将抵债资产的权属办到自身名下（至少取得抵债裁定），债权人不能依靠《和解协议》或《抵债协议》来对抗第三人；二是债权人一定要接管和控制实物，如果标的物存在租赁也一定要签订协议更改出租方并且实际收取租金。

如果抵债的实物数量较多，债权人应建立资产台账和信息数据库，定期进行盘点清查，账实核对，及时掌握实物类资产的形态及价值状态的异常变化和风险隐患，积极采取有效措施，防止贬损或丢失。

三、日常管理

（一）档案管理

债权人应专人整理、审查债权的法律文件和相关管理资料，包括对纸质文件和相应电子信息文档的管理和更新。有缺漏（尤其是重要文件）须尽力补充完善；妥善保管重要的法律文书原件；建立文件借用制度；复印全部债权资料备用。

（二）信息管理

债权人可通过人脉“拿来主义”后博取他人之长，尽快建立自己的信息化管理模板，用电脑代替人脑，增强模板的智能化程度，解放人力，提高办事效率，减少差错（例如自动设置时效警示、事项警示等）。

（三）时效（限）管理

债权人应密切监控主债权的诉讼时效、保证期间、申请执行期限、举证时限、答辩时限、鉴定时限、上诉时限、申请再审时限、起诉时限、异议时限、复议时限、开庭时间、续封时限、（外聘律师）代理期限等，及时主张权利，跟踪涉诉项目进展情况，重点是杜绝债权超过诉讼时效，防范保证人“脱保”，确保债权始终受司法保护。

（四）紧急事务管理

债权人应密切关注抵押（质押）物、查封物价值的不利变化，关注债务人或案外人是否设置处置障碍，及时采取补救措施；对因客观原因或其他不可抗力而无法及时发现和补救的，应做出必要说明和记录。

债权人也需及时发现债务人主体资格丧失、隐匿、转移和毁损资产，擅自处置抵押物或查封物，对抵押物或查封物恶意设置处置障碍等等有可能导致债权被悬空的事件或行为，采取相应制止、补救措施。

（五）团队管理及分工

债权人根据资产包的规模，组建专业处置团队，固定组织架构，定岗定责。例如：可以将信息收集和筛选、尽职调查、催收处置、后勤保障等划分成几个小组分工协作，流水线般标准化运作；也可以采取“阿米巴经营”模式，将大团队划分为数个“小集体”，像自由自在的重复进行细胞分裂的“阿米巴”——以各个“阿米巴”为核心，自行制订计划，独立核算，持续自主成长，让每一位员工成为主角，“全员参与经营”，打造激情四射的集体，依靠全体智慧和努力完成经营目标。

四、选择及管理合作团队

债权人即使自身已有专业团队，但术业有专攻，对某些复杂、疑难的衍生诉讼，有可能就需要外聘律师代理。另外，不良资产行业的特点之一就是信息不对称或关系不对称，总有其他团队（人士）对办理某类型、某地区、某行业的案件有过人之处，或者债权人搞到焦头烂额都办不好的事情但某些人士一个电话就能摆平（摆平就是水平）。所以，外聘合作团队处理某些个案或某个地区的案件也是必不可少的一环，债权人应有专人对接、协调、管理、跟踪此类事务。

五、挖掘潜在买家（接盘）及制订拆包转售方案

债权人将所购资产包加价（或保本）转售、尽快回笼资金及解放人手，是一项基本事务（如果是大的资产包则是主要事务）。

如分拆转售，可以按照行业、地区、是否有抵押物等进行组包，也可以混合搭售。

在转售之前，应尽可能采取相应措施对债权“增信”，例如增加查控的财产线索，搞清楚债务人的背景关系，取得确权判决，变更好执行主体等。

如接盘人难找，债权人也可尝试通过本地有影响的媒体（报刊或交易所）刊登公告，寻找合适的承继人（或公开悬赏征集债务人的财产线索）。

六、挖掘债务人新的信息

债权人应继续调查和了解债务人的其他债务情况以及债务人的其他债权人的追偿情况和案件处理情况（例如另案处分财产后是否有剩余？另案是否忘记续封？是否参与分配？等等），从中发现新的财产线索或处置机会。

七、对团队技能再培训

从事不良资产的人员本身应具备较高的专业知识和业务技能，加上人员的流动、补充，以及新法律、法规和司法解释的实施颁布，为保持团队的实战能力不退化及与时俱进，债权人应自行或外聘专家对团队进行定期的业务技能培训，通过专题学习、案例分析、事件教训等，提高团队的技能素质。

八、完善业务标准化流程

对一些可以标准化的业务，如尽调、起诉、申请执行、日常管理等案件或事务，债权人应指派专人撰写及完善业务标准化，制订各类工作指引和示范文本，以提高整个团队的办事效率、形成团队风格及减少业务差错。

九、信息化及智能化建设

债权人可以委派专人研究建立数据库及（债务、财产）自动匹配系统，通过计算机的智能化来搜索、收集、匹配、筛选信息，一方面可提高尽调的水平，另一方面能够快速发现项目机会。

承办人制定处置方案应做到事实真实完整、数据准确、法律关系表述清晰、分析严谨，主要包括：处置对象情况、处置时机判断、处置方式比较和选择、处置定价和依据以及交易结构设计等内容；还应对建议的处置方式、定价依据、履约保证和风险控制、处置损失、费用支出、收款计划等做出合法、合规、合理的解释和论证，并最大限度地收集能支持方案合法性、合规性及合理性的证据材料。

处置措施包括：

一、常规催收

对一些尚在经营、有翻盘机会且有偿债意愿的债务人，债权人可采用上门直接催收方式，但应密切监控债务人的经营状况、还款能力、涉诉案件、逃废债务、其他债权人追索等情况。

债权人须注意防范债务人采取拖延或麻痹的战术，一边说还债、和解，另一边却暗中转移财产或设置相关障碍逃债；或者，其他债权人可能没有什么耐性，抢先查封冻结债务人的全部财产，如此，债权人就相当被动。

在不良资产领域，“好心基本上没有好报”，宜慎用，当直接催收方式不能顺利实施时，应及时调整处置方式。

二、和解清收

债权人可综合考虑已查控财产的种类、价值、处置难度、处置时间，评估回报期望、回报周期、债务人的背景能量、对抗性及债务人的其他可供执行的财产情况、负债情况、不可知的障碍因素、其他债权人的执行力度等等，征求合作伙伴的意见后，决定是否与债务人和解。决定和解的，一并研究和解的方式、额度及付款时间。

为了给债务人留个台阶（面子），债权人应尽可能将案件的债权额计算至最大（如双倍计息或计算罚息、复息），这样表面上债权人的让步空间就变大了，债务人的股东（上级）的心里就舒服些，和解难度会相应减少。

如果债务人是一次性且快速付款，债权人给予的折扣当然要大些；如果是分期付款，就要债务人另行提供第三方连带担保，且需继续查控现有财产，密切留意债务人的债权债务变化、新增诉讼案件等信息，以免上当受骗。

如果是第三方代债务人还款，则须取得该第三方的书面确认。

“有风使尽利”，如果债权人处于强势，和解条件就要苛刻些：应一次性收款且收款时间要快；考虑到税务问题，可以约定因和解所产生的税务由债务人负担（防止今后债务人举报）；和解款项不必划入法院的账户（可划入债权人指定账户）；还有，应尽可能减少盈利空间，和解款的性质宜细分不同种类（如还债务款、付代垫诉讼费、付律师费、付中介费、付财务咨询费等等）。

和解方式一般是由债务人直接向债权人还款，或由债务人的关联人代为还款，但更高明的是由债务人的关联人向债权人收购债权（今后两家关联公司可以利润输送而避税，也可以利用该项债权的存在来牵制债务人的其他债权人）。

债权人接受和解后，从道德层面来讲，“见好就收”，即使债务人仍有还债能力，也不应再购买或代理其他债权向其追收。

三、诉讼清收

当然也不是盲目起诉，投资者应在论证可行性及成本控制的基础上，根据债务人的财产情况，合理确定行动的时机、方式、标的和申请财产保全；裁决生效后，债权人应尽快申请执行。对违法、显失公平的判决、裁决或裁定，债权人应及时上诉、申诉。

债权人委托第三方追偿的，应在对委托债权价值做出独立判断的基础上，结合委托债权追偿的难易程度、财产线索、代理方追偿能力，采取全风险代理方式并且合理确定委托费用，并对代理方的代理行为进行动态监督。其中采用风险代理方式的，应严格委托标准，择优选择代理方，明确授权范围、代理目标、代理期限，合理确定费用标准和支付方式等内容，并加强对代理方的监督考核（例如多长期限恢复执行、多长期限内应查控到财产、代理成效与律师费挂钩等）。

采取诉讼方式（含申请恢复执行）追收不良债权应该是债权人的常规手段，要“以打促谈”，一定要查控到令债务人肉痛的财产，抓住其要害，逼其就范（还款或和解），寄希望债务人主动还款是毫不现实的。

债权人应熟悉掌握干货之六所讲的30种执行手段，能用的都用上，多管齐下，对老赖形成强大的震慑力。

四、追加偿债主体

对于穷尽手段仍然无法掌握债务人的财产线索或其财产不足，或者债权人已有证据及法律依据可以追加债务人的关联人承担责任的，可以按照干货之四的相关内容，在执行程序中追加或者通过诉讼手段追加偿债主体。

这是没有办法之中的办法，但只要投资者尽调过关且掌握核心证据（有时候要用非常规手段取得证据），有时会有奇效。

五、债务重组

采用修改债务条款方式的，债权人应对债务人的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款，与债务人重新签订还款计划，落实担保条款（尤其要增加股东、实际控制人及其近亲属作连带担保）和相应保障（查控）措施，督促债务人（担保人）履行约定义务。

采用资产置换方式的，债权人应以提高资产变现和收益能力为目标，确保拟置换的资产来源合法、权属清晰、价值公允，并严密控制相关风险。

采用以债务人分立、合并和重整为基础的债务重组方式的，债权人应熟悉相关法律法规及企业管理制度等，深度介入，依据有关法律、法规、规章和政策等切实维护自身合法权益，防止债权被悬空。

六、以物抵债

当债务人确实没有或不具备足额的现金偿还能力，企业已处于破产边缘或已停业经营，不会出现起死回生的情况，如债权人不接受抵债物，则将一无所有；或者债务人除欠本案债务外还有其他债务，而其他债权人已（拟）起诉债务人，正（拟）查封、瓜分其财产；或者，债权人的目的就是接受以物抵债，通过自己能力大幅提升抵债物的价值（如转性、改建、联片开发等），或者为购入其他财产（资产包）预先设置处置障碍、今后谋求利益提前“布局”。在上述情形下，债权人可以采取实现债权的快捷方式——以物抵债。

以物抵债之前，债权人应对拟抵债物进行详细的尽职调查，重点关注抵债资产的产权和实物状况、评估价值、维护费用、升（贬）值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵偿的债权数额。要注意的，已被法院查封的财产不能再以物抵债；存在租赁关系的财产应取得承租人放弃优先购买权的确认。

债权人应当优先接受产权清晰、权证齐全、具有独立使用功能、易于保管、变现能力强、有升值空间的实物类资产抵债，并且须及时办理过户手续。

七、债转股

对于一些尚有经营前景、有还款诚意、债权人觉得可以信任和合作的债务人且除本案之外欠债不多的企业，或基于竞争关系、整合上下游、借壳上市、联合开发、打破行业壁垒、绕开准入门槛、获得特殊牌照、扩张产能、提升品牌等目的，债权人可以采用债权转股权或以实物抵债后作价入股企业的方式实现债权。

谈判过程中，债权人应与债务人商议好合作细则，例如是长期合作还是阶段性持股（名股实债），及今后的退出条件和退出机制。

在实际操作中，建议不宜将本案债务直接转为股权，因为这样债权人就丧失了反制债务人（或其他债权人）的主动权。债权人应该保留本案债权及执行案件（可请求中止执行），而通过另一关联人受让债务人的部分股权（象征性作价即可）；债权人对债务人同时存在债权与股权，双方按协议约定条款办事，债权人进退得宜（即：债务人情况恶化的仍主张债权，债务人能够还款的则交还股权）。

债转股后，债权人应参与、监管或控制（债务人）企业的经营、管理和决策。

八、盘活重整

无论是股东让出部分股权还是债权人愿意削减一定本息，都属于权力层面的重新组合。好的盘活重整能使不良资产在实体经营层面得到有效保持，避免有价值的资产变为沉没成本，做到“标本兼治”。

对于手头上有优质项目（主要是一线城市的房地产项目）、只限于资金周转不灵或融资能力不足的债务人，债权人可以考虑通过盘活重整的方式实现债权。

对于产业正常、项目前景优良的企业，只因其杠杆过高、高利息、债务负担过重而导致暂时流动性不足，对这种情况的债务人，债权人可以采取债转股、引入并购基金、说服原股东出让部分股权、冻结债务、注入新的流动资金等重组方式，由新的管理者接管企业权力，在营运管理和财务上给予债务人支持与提升。

但由于盘活重整涉及复杂的金融、法律、税务等知识和技能，需有熟悉整个交易流程的专家作支撑，稍有不慎，投资者极易陷入“泥潭”成为“冤大头”，或与债务人引发新的纠纷，如果投资者自身团队准备或能力不足，建议慎重采用。

九、转让债权

如果资产包户数较多，或分布地区较分散，自身团队难以消化的，或者有新的投资机会拟尽快回笼资金及腾出人手接手新项目的，可以考虑将资产包拆解为小包或个案，通过营销人才或外聘合作伙伴挖掘潜在债权人接盘（如何挖掘请参考干货之二的内容）；另外，也有不少主动找上门的投资者。

适宜以转让方式处置的债权包括：未掌握价值较大财产的项目，司法处置难度很大或处置时间很长的项目，自身团队在该地区人脉、资源较薄弱的项目，债务人很有背景且对抗性很强的项目。

十、资产证券化

这是一个说不容易做也很难的处置办法，受制于法律、税务和市场接受程度。目前只有国有银行及四大AMC才有办法操作，民间债权人就不要掺和了。

十一、申请强制清算

对于怀疑债务人的股东（开办单位）、实际控制人有转移债务人财产的行为，且该等人员有足够还债能力的案件，或者认为债务人的股东不会配合法院清算且该等股东有偿还能力的案件，考虑到申请破产清算的时间较长，债权人可以向法院申请对债务人进行强制清算。对此，最高人民法院有一个专门的文件《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》。

法院受理后，如果债务人的股东配合的，则可以查明债务人的财产去向予以追偿（有多少算多少了）；对不配合（不提供财务账册、不到庭）的，根据上述《会议纪要》第29条，人民法院将以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序，并且会在终结裁定中载明，债权人可以另行依据《公司法司法解释地》第十八条的规定，要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。债权人有了上述《裁定书》，就相当有了向债务人股东追索的“尚方宝剑”，抓了“梅花鹿”难道还不会卸角？

十二、申请破产清算

对于债务人的财产已经被另案抢先查封、而首封法院又按查控顺序分配执行款、预估己方难以受偿的案件；或者债务人恶意转移或处分财产（恶意抵押、恶意单独清偿）、难以行使撤销权或代位权的案件；或者认为债务人账目混乱、存在公款私存或关联人侵吞公司财物嫌疑或怀疑债务人对关联人有大额应收债权的；或认为债务人会担心进入破产程序暴露黑幕的案件；或债务人本来还有重整盘活的机会但其过于嚣张拒不配合的案件，如此各种，债权人应敢于申请债务人破产加以胁制，置之死地而后生，大破才能大立。

债权人申请债务人破产获法院受理后，应积极参加债权人会议，密切关注破产清算进程，向破产管理人提供己方掌握的债务人信息，尽最大可能防止债务人利用破产手段逃废债，对破产过程中存在损害债权人利益的行为和显失公平的裁定应及时依法维护自身权益。

十三、申请追究刑事责任

这是追债的终极法律手段。债权人走投无路的时候，可以根据已掌握的事实和证据，向司法机关举报要求追究债务人或相关人员的刑事责任。应用于追债案件的相关罪名包括：追究拒不履行生效裁决罪（新民诉法规定债权人可自诉）；追究伪证罪；帮助伪证罪或妨碍作证罪；追究虚假诉讼罪；追究转贷谋利罪。以及其他罪名，包括：追究虚报注册资本罪；虚假出资、抽逃出资罪；妨害清算罪；隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪；虚假破产罪；徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪；骗取贷款、票据承兑、金融票证罪；贷款诈骗罪；合同诈骗罪；伪造、变造、买卖国家机关、公文、证件、印章罪；伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪等。

对那些恶意转移财产、态度恶劣，拒不配合的债务人，只要证据确凿（例如已掌握其涉嫌炮制虚假文书、私刻印章、提起虚假诉讼或仲裁），债权人就要主动检举，要求司法机关追究老赖及相关人员（股东、董事、高管、监事、财务等）刑事责任，向相关人员施加巨大的压力，毕竟“邪不胜正”。