公募行业变局

任博宏观伦道

2022-05-06 19:33
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连续股灾之下，公募行业倍受洗礼，多遭磨难而无法奋起，一些公募基金管理机构在股市震荡下回撤幅度超出预期

作者：毛小柒

【正文】

连续股灾之下，公募行业倍受洗礼，多遭磨难而无法奋起，一些公募基金管理机构在股市震荡下回撤幅度超出预期，尴尬不断，自身能力建设不足亦引起市场广泛热议甚至诟病，看来是该有所变化了。截至2022年3月底，我国共有138家基金管理公司以及14家取得公募资格的资产管理机构（华融证券与东兴证券已失去公募资质），也即拥有公募基金资质的机构合计有152家，但这152家公募基金管理机构实力上分化较为明显，参差不齐的问题比较严重。2022年4月26日，证监会发布《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》（证监发（2022）41号），透露出公募基金行业将迎来变局，公募机构将大幅扩容，公募基金行业的监管环境亦将发生不小变化。

一、变局1：明确将从三个方面扩容公募基金管理机构

41号文的核心内容之一是从三个方面扩容公募基金管理机构。

（一）积极推进银行、保险、券商等优质金融机构依法设立基金公司

目前国内公募基金管理机构主要分为银行系、保险系、券商系、信托系、外资系以及个人系等数个类别，未来的重点应该是要进一步丰富银行系、保险系和券商系等类别的公募基金管理机构，其目的在于引入银行、保险等长期资金以及券商等专业机构。同时41号文的相关措辞似乎表现后续政策层面对于信托系、个人系等类别的基金公司申设可能会有所收紧。

（二）适度放宽同一主体下公募牌照数量限制，理财公司可申请公募牌照

1、41号文明确提出要适度放宽同一主体下公募牌照数量限制，支持券商资管子公司、保险资管、理财公司等依法申请公募基金牌照。也即，同一主体下的不同资管机构（如理财公司、券商资管子公司等）均可以申请公募牌照。实际上，目前一些银行旗下既有理财公司，又有基金管理公司，这意味着除基金管理公司本身外，理财公司也可以申请公募牌照。

2、目前已有2家保险资管和8家券商资管子公司获得了公募基金牌照，尚无1家理财公司获得公募牌照。预计未来一段段时期理财公司也将陆续有几家会获批公募牌照，而获得公募牌照的保险资管和券商资管亦将会扩容。

（三）支持优质境外金融机构设立基金公司或扩大持股比例

41号文明确提出要支持优质境外金融机构设立基金公司或扩大持股比例，实际上近年来外资背景的基金公司队伍正不断扩大，如2020年以来新批设的贝莱德基金、富达基金管理（中国）、路迈博基金管理（中国）等等。

根据证监会公布的数据，截至2022年3月，国内共有45家外商投资基金公司，数量上占全部基金公司的1/3左右，后续这45家外商投资基金公司的外资持股比例有望进一步上升，而外资金融机构申设的基金公司数量亦将扩容。

二、变局2：自然人基金公司设立收紧，引导弱资质基金公司退出或并购重组

（一）41号文明确提出审慎有序核准自然人发起设立基金管理公司，这实际上是收紧自然人发起设立基金公司的措辞，后续将强化对自然人的审核。根据统计，目前共有22家个人系基金公司获批（2015与2016年各1家、2017年4家、2018年8家、2019年1家、2020年5家以及2021-2022年各1家），数上已非常可观，且资质上整体偏弱，继续扩容的必要性已经没了。

（二）同时，41号文亦提出要引导经营失败的基金公司主动申请注销公募基金管理资格或通过并购重组等方式实现市场退出，这意味着一些金融机构可以通过收购一些弱资质的基金公司来获得公募基金牌照。实际上，目前公募基金行业的确存在着诸多资质偏弱的机构，这些机构可以被作为收购标的。

三、变局3：鼓励基金管理公司设立专业子公司和境外子公司

（一）鼓励基金管理公司设立子公司，专门从事公募REITs、股权投资、基金投顾、养老金融服务等业务。这意味着基金子公司也将会继续扩容。

（二）支持符合条件的基金管理公司依法设立境外子公司。

根据证监会公布的数据，截至目前，共有80家从事特定客户资产管理业务的基金子公司，共有27家基金公司设立了境外子公司（美国1家、新加坡1家以及香港25家），名单具体见下表。

四、变局4：公募行业运行机制发生变化

主要体现在以下几个方面：

（一）将合规风控水平、三年以上长期投资业绩、投资者实际盈利等纳入绩效考核范畴，弱化规模排名、短期业绩、收入利润等指标的考核比重。

（二）建立完善经营管理层和基金经理等核心员工奖金跟投机制，实施违规责任人员奖金追索扣回制度。

（三）提高投研人员占比，扭转过度依赖“明星基金经理”的发展模式。

（四）严格投研人员通讯工具、股权投资等行为管理，有效发挥研究、交易、风控、合规、监察等各环节的监督制衡作用。

（五）鼓励基金管理人加强资本积累，建立完善“生前遗嘱”和股东救助机制，对重点高风险机构实施“贴身监管”，坚决出清严重违法违规机构。。

（六）有序拓展公募基金投资范围和投资策略，稳步推进金融衍生品投资，研究完善FOF、MOM等产品规则，研究制定浮动净值型货币市场基金规则。

（七）研究推动ETF集合申购业务试点转常规，积极推动公募REITs、养老投资产品、管理人合理让利型产品等创新产品发展。

（八）将销售保有规模、投资者长期收益纳入考核指标体系。

（九）持续推动保险、理财、信托等各类资管机构通过直接投资、委托投资、公募基金等形式提高权益投资实际占比，并实施长周期考核。

五、商业银行设立基金公司的第五批试点即将开启

41号文提出鼓励银行、保险、券商、境外金融机构等设立基金公司，这个表述最为引人关注，特别是商业银行设立基金公司重启这一信号。实际上，早在2020年5月15日，证监会主席便表示“将加大政策支持和引导力度，继续推进商业银行发起设立基金管理公司……进一步拓展基金投资顾问业务……推动放宽各类中长期资金入市的比例和范围，尽快推动实现个人养老金投资公募基金政策落地”。以上信号表明商业银行设立基金公司的第五批试点正式开启。

（一）商业银行设立基金公司已历经四次试点

1、2005年2月20日，一行两会联合发布《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》（2005年第4号公告），鼓励商业银行采取股权多元化方式设立基金管理公司，意味着在中国的公募基金行业中，正式有了商业银行的身影。

在此政策推动下，工商银行、建设银行与交通银行分别成立工银瑞信基金、建信基金和交银施罗德基金。

2、2006-2008年期间，第二批银行系基金公司相继成立，浦发银行、农业银行和民生银行等3家银行分别成立浦银安盛基金、农银汇理基金和民生加银基金。此外之前已成立的招商基金、中银基金和中欧基金分别引入招商银行、中国银行、意大利意联银行（外资银行）而成为银行系基金。

3、2013年3月4日，银监会宣布将与相关部门配合，进一步扩大商业银行设立基金管理公司的试点范围，这也是首次将试点范围扩容至城商行，随后兴业银行、北京银行、上海银行、南京银行和宁波银行等5家银行分别设立兴业基金、中加基金、上银基金、鑫元基金和永赢基金。

4、2016年，由恒生银行控股的恒生前海基金在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》框架下成立，使得我国银行系基金公司数量扩容至15家。

（二）理财公司与基金管理公司对比

理财公司与基金管理公司均隶属于大资管行业，共同受资管新规和理财子公司新规等行业规则的约束，且在销售起点、销售渠道、面签、宣传渠道等方面的要求基本保持一致，不过二者之间也存在一定差异。

1、理财公司隶属于银保监会监管，基金管理公司隶属于证监会监管，监管体系不同，因此基金管理公司不属于银保监会监管的非银行金融机构，不受银保监会每年只允许筹备1家的政策约束范围内。

2、从注册资本来看，基金管理公司的起点是1亿元，理财子公司的起点是10亿元，且理财公司将明显依托于母行，因此理财子公司的资源禀赋更优。

3、理财公司与基金管理公司在资产端的配置方面有明显差异：

（1）理财公司更注重固定收益类资产的配置，而基金管理公司则更注重权益类资产的配置。同时在固定收益类资产的配置方面，基金管理公司的信用下沉幅度往往也更大。

（2）理财公司的投资范围更广，可以投非标（取消不超过总资产4%的规定、仅要求非标余额不超过理财产品净资产的35%），且在非标资产方面有显著优势。而基金管理公司无法投资非上市企业股权以及非标债权。

（3）受银行传统经营模式的影响，理财公司的业务模式更倾向于配置型（大类资产配置），而基金管理公司更倾向于交易型。这主要是因为公募基金具有增值税免税的优势，根据《证券投资基金增值税核算估值参考意见》，公募基金的价差收入免征增值税、其它资管产品需要征收3%的增值税。

4、理财公司与基金管理公司的投研能力存在一定差异，后者起步较早且偏重于交易型业务，因此其投研能力相对要高于理财公司，这也是为什么理财公司近期不断从基金管理公司挖人。

5、虽然资管新规对多层嵌套给予严格约束，但却明确任何资管产品均可以嵌套公募基金，这也表明相较于其它资管行业，政策层面对公募基金实际上是持鼓励态度的，也意味着包括理财公司在内的其它资管行业机构均可以和公募基金公司开展MOM（管理人中管理人）、FOF（基金中基金）等模式的合作。

6、政策层面对基金管理公司的鼓励还体现在基础设施REITs层面。例如，2020年4月30日证监会发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》明确只有取得公募基金管理资格的券商和基金公司可以设立REIT基金，且只有与上述券商、基金属于同一实际控制人的管理人可以设立发行基础设施资产支持证券，开展基础设施REITs业务。

（三）目前15家银行系基金公司基本情况

1、15家银行系基金公司无一家100%持股，且2013年以来仅设立1家。

2、目前国有五大行中仅有邮储银行未拥有基金管理公司，股份行中仅招商银行、民生银行、浦发银行、兴业银行等4家拥有基金管理公司，城商行中仅有北京银行、上海银行、南京银行与宁波银行等4家拥有基金管理公司。

3、截至2022年4月27日，15家银行系基金公司合计管理的基金规模达到5.19万亿（占整个公募基金行业规模的20%左右），其中非货币型与货币型分别达到3.15万亿和2.04万亿。