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溢价=无票成本，真的是这样吗？
作者：阳新芽
来源：投拓狗日记（ID：ziguanshidai）
前几天有朋友留言：“芽总，能不能写一篇并购溢价的文章”。
额，其实股权并购溢价是一个比较大的话题，溢价的定义、计算、税筹都比较值得投拓关心。
很多投发的同事对于溢价的概念及计算方法其实是并不清楚的，比如最经典的溢价错误计算方法：溢价=无票成本。
01、股权溢价的定义
什么是股权溢价，用投拓通常的话来说：收购股权时，会给对方一个收购对价，同时我们会对目标公司进行审计，得出目标公司账面净资产（所有者权益），如果我们的收购对价大于审计的账面价值，多出的部分就是股权溢价。
我们换个视角来理解这个问题，从被收购方来看，股东取得股权对价中超出股权价值的部分就是股权溢价，为什么要从被收购方考虑溢价?因为你计算溢价的最主要的原因是为了计算被收购方要承担的所得税：
股权价值=股东股权投入金额+收购时点项目公司累计未分配利润（或-亏损）=净资产
所以，股权溢价计算公式：
股权溢价=股权对价-原股权价值=股权对价-净资产
这里特别提示：股权对价和我们支付总价不是一个概念，股权对价是指为获得目标公司股权而支付的价格。支付总价包括：股权对价+股东借款+第三方公司借款
看到这里估计有朋友急了，为什么总是听人说，溢价=无票成本。
02、溢价和有票之间的关系
别着急，把公式转化一下就好理解了，只是计算口径问题。
收购溢价=股权对价-净资产=（交易总价-原股东借款）-（资产总额-负债总额）= 交易总价-资产总额+第三方借款；
在资产负债表中，左边所有项目加起来是资产总额。但是资产总额里并不是所有的项目都是有票的，为了方便帮助大家理解这个问题，新芽这里采用极端假设法来举一个例子：
#假如登山哥公司花了10个亿注册了A公司，买地花了一个亿，其它杂七杂八花了1个亿（全有票）。现长跑哥公司拟花12亿收购登山哥所持有的100%股权，请问溢价多少，有票成本多少？
显然，本项目无票成本8个亿，但是，溢价呢，12-10=2个亿，这里是不是明显看到，无票成本和股权溢价最大的关系就是没有关系！只是大部分并购场合下，资产总额基本接近于存货，而存货金额的大小则代表了项目开发过程中的成本票据的多少，这种情况下，资产总额和发票金额非常接近的。
03、股东借款方式的溢价筹划
#登山哥公司在2019年注册了一家全资子公司A，注册资金2个亿，实缴；2019年下半年通过招拍挂拿了一块5个亿的地，其中3个亿为股东借款，目前地块处于未开发阶段。现长跑哥公司以7个亿股权收购A公司100%股权。在以下两种操作下，分别对比登山哥所得税、契税。
1、买方直接支付7亿款项至登山哥公司，这7亿作为全部股权的转让价格；
2、买方将7亿款项拆分成两部分进行支付：3亿借给公司A用于归还登山哥公司借款，剩余4亿作为股权转让款。
操作（1）：
股权转让收入-原始投资成本=股转所得=7-2=5亿
应交企业所得税=5亿×25%=1.25亿
双方印花税=7亿*0.05%=35万
操作（2）：
股权转让收入-原始投资成本=股转所得=2亿
应交企业所得税=2亿*25%=0.5亿
双方印花税=4亿*0.05%=20万
这就是利用股东借款，进行税务筹划。
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