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2023不良资产大会昆明站
对于收并购往往是好事多磨，但当爆雷时，却没有一片“雪花”是无辜的！
作者：陌爷地产圈
来源：陌爷地产圈（ID:gh_6e6c6fd48723）
房地产收并购项目本身就是错综复杂、不断排坑的系统工程，不仅是对于项目而言，收购过程中所接触到了合作方、居间方、政府部门等也是五花八门
而一个收并购项目能否成功也是取决于很多方面的因素
除了项目本身靠不靠谱外，合作方的态度、政府部门的限制、居间方的牵线搭桥等都是至关重要的
这篇文章跟大家分享一个亲自操刀的项目，这个项目从几经失败到最终成功，过程中涉及到很多典型的“坑”以及典型收并购项目的“操刀手法”
相信对大家能够有所帮助
背景
项目位于某中部三线城市，由合作方A公司于2005年以300元/㎡的楼面价在公开招拍挂市场上竞得，合计建筑面积65万方
项目分期开发模式；合作方A是本土房企；2008年，我司与A公司已经就一期的100亩地块合作开发，且收益良好，双方在合作过程中也比较愉快
基于双方合作关系，拟对二期地块继续收购，并按照双方股比70%：30%继续合作开发
但是二期的项目公司和地块存在很多问题，包括土地已抵押、股权已质押、对外担保、土地滞纳金、债权债务关系复杂等问题，一下子很难剥离干净
合作
如果单纯是对二期项目的收购，相信很多开发商都是望而却步
但是基于一期项目良好的合作基础且效益不错，所以在老板的指示下继续往前推进，对于二期地块所涉及到的问题尽量做好风控措施
（1）先决条件1：因为二期项目债权债务复杂，所以双方经过多次协商谈判后，约定展开合作的先决条件转让方对项目公司进行债务和股权重组，以确保转让方A成为项目公司100%股权的控股股东
（2）先决条件2：由于项目公司还有其他的业务，因此要求转让方将项目公司的其他业务进行剥离，使其纯粹拥有二期地块的开发主体项目公司
（3）在先决条件达成后，我司按照2.1亿的合作对家收购项目公司70%的股权
其中0.2亿元作为股权对价，1.9亿元作为债权对价（协议中要求转让方专项用于B金融机构的借款，以解除土地抵押和股权质押）
爆雷
基于双方合作基础及信任关系，2.1亿的对价款很快就打到了对应账户，虽然前期做了详尽的尽职调查，原本以为考虑了所有的风险及规避措施
但是百密而有一疏，爆雷的时候没有一片雪花是无辜的
（1）资金用途未封闭管理：原本约定的1.9亿元定向用于偿还金融机构的借款以接触土地抵押及股权质押，但是合作方A却挪作他用，且无力继续偿还该部分借款
（2）债权债务及担保未充分进行重组，存在未披露担保，合计金额高达4亿元
（3）后期转让方资金链由于其他业务经营不善，导致资金链断裂，项目公司的担保资产被法院查封，导致项目一直处于停滞状态
挽回
在收购爆雷后，由于合作方原因导致项目无法正常开发，前期2.1亿元的对价款全部打水漂，虽然对项目公司享有1.9亿元的债权，但是却劣后于其他借款人
收购项目一旦出现问题，风险和损失都是巨大的，为了尽力地挽回损失，接下来又积极协调政府与法院，主张我方的权利与追偿诉求：
（1）处理好一期项目与二期项目之间的关系，做好一期项目的风险隔绝；
（2）向法院起诉转让方A，主张挽回我司前投入价款；
（4）与政府及法院部门沟通尽快推进项目公司名下土地资产进入法拍程序
虽然收购项目爆雷，但是该宗地块质素及周边市场还是持续看好的，因此决定继续参拍
如果在法拍中能够以合适的价格获取，那么继续开发目标地块，获取开发收益，如果不能拍得，也可以尽力弥补损失
法拍
从能够在法拍中以合适价格竞得的思路出发，工作重心放在了政府及法院沟通上，情况特殊的点在于我司既是起诉方也是参拍方
从以下几点做了着重突破
（1）协调法院将我司与转让方之间的合作问题在公告中做进一步说明，明确参拍单位需要解决我司的前期投入，且达成书面协议
（2）为了隐性劝退更多意向参拍者，协调总包、供应商等共同上访，要求参拍单位解决上述问题
结果
在经过以上的努力后，算是将功赎过，在法拍中成功竞得该宗地块，且价格合适，通过进一步测算，利润指标仍然良好，且经过一系列程序后，风险全部规避，我司单独开发该宗地块
一个成功的项目固然可以学习和积累很多经验，但是失败的项目经验往往更加宝贵！
对于收并购往往是好事多磨，但当爆雷时，却没有一片“雪花”是无辜的！
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