作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

并购不是请客吃饭，更不是简单的资产拼凑。当收购方在尽职调查中遗漏了“民间借贷”这颗定时炸弹，当被收购方原实控人选择用不实承诺与人间蒸发来对抗监管与法律，这场看似寻常的股权收购，便注定演变为一场令上市公司濒临退市的灾难。作为深耕资本市场与股权领域的法律实务者，我将为您抽丝剥茧，解读这起案件的刑事法律风险、民事追责路径、退市危机应对，以及给所有并购参与者的深刻警醒。

引言：一纸公告背后的惊涛骇浪

2026年3月23日，A股市场的一则公告，如同投入平静湖面的巨石，激起千层浪。ST景谷（600265）披露，其2023年收购汇银木业所遗留的“旧账”正式进入刑事立案程序，原控股子公司汇银木业原实控人崔会军因涉嫌合同诈骗被公安机关立案侦查。这起公告，不仅将一家上市公司的内部治理困境赤裸裸地展现在公众面前，更揭示了并购重组领域中一个极易被忽视却又足以致命的风险点——目标公司的隐性债务与信息披露的真实性。

从“收购”到“爆雷”，从“业绩承诺”到“刑事立案”，从“经营停滞”到“退市悬崖”，ST景谷的故事，几乎浓缩了资本市场并购重组中所有可能出现的极端风险。它不仅是上市公司的一次危机，更是对所有企业家、投资人、以及我们这些法律服务提供者的一次深刻警醒：在并购这场高难度的博弈中，任何对法律风险的轻视，都可能将企业推向万劫不复的深渊。

今天，我将结合这起案件，从刑事法律风险、民事追偿路径、上市公司退市危机的应对策略，以及如何构建并购中的法律防火墙等多个维度，为读者进行深度解析，并分享我处理类似纠纷的实战方法论。

第一章：刑事立案——合同诈骗罪的“罪与罚”

一、案件定性：为何是合同诈骗罪？

根据ST景谷的公告，其认为崔会军、王兰存在收购过程中，“刻意隐瞒了汇银木业存在民间借贷的核心事实，还作出了不实承诺与保证”，甚至在纠纷爆发后“持续隐瞒，直至最终失联”。公安机关据此以涉嫌合同诈骗罪立案侦查。

合同诈骗罪，是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段，骗取对方当事人财物，数额较大的行为。 根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条的规定，其具体表现形式包括：（一）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；（二）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；（三）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；（四）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；（五）以其他方法骗取对方当事人财物的。

在本案中，崔会军等人的行为，极有可能符合上述第（五）项“以其他方法骗取对方当事人财物”的情形。他们在股权转让协议中，作为信息披露义务人，负有向收购方（ST景谷）如实披露目标公司（汇银木业）全部重大债务的义务。而民间借贷，尤其是涉及6000万元本金及利息的巨额债务，无疑属于足以影响交易对价和决策的重大信息。他们选择隐瞒，并作出与事实相反的“不实承诺”，诱使ST景谷在信息不对称的情况下，支付了与其真实价值不符的对价。当债务危机爆发，他们又“失联”，进一步坐实了其“非法占有”的主观意图。

二、法律后果与量刑标准

合同诈骗罪的立案追诉标准，根据最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六十九条，诈骗数额在二万元以上的，应予立案追诉。而本案涉及的金额高达数千万元甚至上亿元（股权收购款），属于“数额特别巨大”的情形。

一旦罪名成立，根据《刑法》规定，数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。这意味着，崔会军等人面临的法律后果是极其严重的，也彰显了国家对于严重扰乱市场秩序、损害上市公司利益的犯罪行为坚决打击的态度。

律师视角：刑事立案对ST景谷的“双刃剑”效应

“利”的一面在于：

1、追赃挽损的法律武器：刑事案件一旦进入司法程序，公安机关将依法对涉案财产进行查封、扣押、冻结，并追缴违法所得。如果法院最终认定崔会军等人构成合同诈骗罪，那么其从ST景谷处骗取的股权转让款，理论上应当被追缴并返还给被害单位（ST景谷）。这为ST景谷挽回经济损失开辟了一条重要的法律途径。

2、民事案件的“定海神针”：正如公告中所述，一起涉案6000万元的民间借贷纠纷案，已被河北省正定县人民法院裁定驳回起诉，理由是该案涉及的民间借贷行为存在明显经济犯罪嫌疑。这就是“先刑后民”原则的体现。刑事案件的审理结果，将成为相关民事纠纷处理的根本依据。刑事判决认定的事实，对后续的民事诉讼具有预决效力。

3、对原实控人的强力震慑：刑事立案，意味着国家公权力的介入，对已“失联”的崔会军等人形成了巨大的追逃压力，可能迫使其主动现身、配合调查，甚至寻求与公司和解以减轻罪责。

“弊”的一面在于：

1、时间成本与不确定性：刑事案件的侦查、审查起诉、审判周期较长，短则一两年，长则三五年。ST景谷的保壳之战迫在眉睫，远水解不了近渴。刑事调查的最终结果尚不可知，这给公司未来的经营带来了极大的不确定性。

2、品牌声誉的二次伤害：虽然ST景谷是“受害人”，但刑事案件的曝光，进一步强化了市场对其“收购失误”、“内部治理混乱”的负面印象，不利于其恢复市场信心。

第二章：并购中的“信息黑洞”——如何识别与防范“隐形债务”

ST景谷事件的根源，在于收购时未能发现汇银木业隐藏的“民间借贷”。这在并购实务中，被称为“隐形债务”或“或有债务”。它是并购交易中最大的“地雷”之一。

隐形债务，是指目标公司在收购基准日之前已经发生或已经存在，但在财务账册、常规尽职调查中未能显现，直到收购完成后才暴露出来的债务。其常见类型包括：

1、民间借贷：本案的典型。这类借贷往往手续简单，不走公司银行账户，甚至以个人名义借款用于公司经营，极难通过常规审计发现。

2、对外担保：目标公司为关联方或第三方提供担保，但未在财务报表中体现。

3、未决诉讼与仲裁：潜在的或未披露的诉讼，可能产生巨额赔偿。

4、税务欠款：历史遗留的税务问题，如偷税漏税、虚开发票等。

5、环境侵权责任：化工、制造类企业可能存在的土地污染、环保违规等问题，修复成本高昂。

6、员工薪酬、社保欠款：可能引发大规模劳资纠纷。

（一）为何尽职调查会“失灵”？

在本案中，ST景谷显然聘请了专业的中介机构进行了尽职调查，但为何未能发现如此重大的“民间借贷”？

1、核心人物的刻意隐瞒：这是最主要的原因。崔会军、王兰存作为目标公司原实控人，是信息的最核心来源。如果他们决心欺骗，通过伪造文件、销毁证据、控制员工口径等方式，可以在一定程度上规避常规的尽职调查。

2、尽职调查的局限性：

（1）财务审计的盲区：会计师主要审查账内信息。对于账外的民间借贷，如果借款人（原实控人）不配合，银行流水不体现，会计师很难发现。

（2）法律尽调的依赖：律师通常依赖工商档案、诉讼查询、产权登记等公开信息。对于民间借贷这种“隐形”行为，若未发生诉讼，很难通过公开渠道查询。

（3）访谈的片面性：对目标公司管理层、员工的访谈，如果被调查对象有组织地“串供”或“沉默”，也难以获得真实信息。

（4）收购方的“急于求成”：有时，为了抓住所谓的“市场机遇”，收购方会过度依赖目标公司原实控人的“承诺与保证”，而对尽职调查中发现的疑点或瑕疵采取“放行”态度，从而埋下隐患。

（二）构建反“隐形债务”的法律防火墙

作为常年为企业提供股权法律服务的律师，我始终强调，并购中的风险防范必须前置化、体系化。针对隐形债务，应从以下几个方面构建坚固的防火墙：

1、多维度的立体尽调。

（1）财务+法律+业务的三维穿透：不仅要看账，还要看“人”。聘请专业机构对核心人员（实控人、财务总监）进行背景调查，了解其过往的信用记录、是否存在民间借贷诉讼等。

（2）公开信息的大数据检索：利用企查查、天眼查、裁判文书网、执行信息公开网等工具，对目标公司及其股东、董监高进行全方位检索，不放过任何蛛丝马迹。

（3）实地走访与“闲聊”：深入生产车间、与基层员工“闲聊”，有时能发现高管们刻意隐瞒的真相。例如，员工无意中透露的“老板最近经常有债主上门”，可能就是最直接的线索。

（4）与主要供应商、客户访谈：了解目标公司在经营过程中是否存在异常的付款习惯、是否存在纠纷，侧面印证其负债情况。

2、严密的交易文件设计。

（1）陈述与保证条款的“无死角”化：这是收购合同中最核心的条款。应要求卖方就目标公司不存在任何未披露的债务、或有负债、担保等作出全面、准确、详尽的陈述与保证。对于“民间借贷”等隐形债务，应专门列出，并要求卖方承诺不存在此类情况。

（2）赔偿条款的“全覆盖”：明确约定，若卖方违反陈述与保证，导致目标公司或收购方遭受损失的，卖方应承担全部赔偿责任。赔偿范围不仅包括直接损失，还应包括为解决纠纷所支付的律师费、诉讼费等间接损失。

（3）交易对价的“分期支付”与“托管”：将大部分交易对价设计为分期支付，或存入第三方托管账户。将支付节点与“过渡期”或“交割后”一定期间内未发生索赔事件挂钩。这是最有效的制衡手段。如果卖方存在隐瞒，一旦爆雷，收购方可以直接扣留或索赔。

（4）“干净”分离的“交割后”承诺：要求卖方就交割日前产生的债务提供独立的、无限责任的担保，并明确该担保责任不因交割而免除。

3、高效的内部风控流程。

（1）内部“一票否决权”：在公司内部建立并购决策委员会，对于尽职调查中发现重大疑点或瑕疵的项目，赋予风控部门或法律部门“一票否决权”，避免因业务部门的冲动而放行高风险项目。

（2）反舞弊机制的建立：在收购过渡期，收购方可派驻财务、法务人员进驻目标公司，对重大合同、资金往来进行实时监控，对异常交易有权叫停。

第三章：上市公司的“保壳之战”——法律视角下的自救路径分析

ST景谷目前面临的，是比刑事纠纷更紧迫的生死危机——因财务指标触及退市红线，即将被实施退市风险警示（*ST），股票面临退市风险。其2025年业绩预告显示，营业收入远低于3亿元，且巨额亏损。面对此绝境，ST景谷的自救动作清晰且果断，值得我们从法律角度深入剖析。

一、“剥离不良资产”：股权转让的法律效力与风险

ST景谷于2025年12月将所持汇银木业51%股权全部转让给控股股东周大福投资有限公司。

（一）此举的法律意义：

1、会计上的“出表”：通过转让控股权，汇银木业不再纳入ST景谷的合并报表范围。这意味着，汇银木业未来的亏损、负债、或有负债等，将不再直接影响上市公司的合并财务报表。这对于ST景谷改善其合并口径的营业收入和净利润，至关重要。虽然无法追溯调整历史数据，但对于未来业绩的“止损”作用显著。

2、法律责任的切割与转移：股权转让后，汇银木业的法人主体资格依然存在，但其控制权已转移至控股股东。对于收购前（即2023年）汇银木业产生的债务，虽然从法律主体上看，汇银木业仍需承担，但其作为子公司，其负面影响已通过“出表”在上市公司层面得到隔离。控股股东成为新的责任人，由其接手处理后续的债务纠纷、诉讼及潜在风险。

（二）需要关注的法律风险：

1、关联交易的公允性问题：此次股权转让的受让方是控股股东，属于关联交易。转让价格是否公允，是否存在损害中小股东利益的情形，是监管机构和交易所关注的重点。如果转让价格明显低于公允价值，可能引发中小股东诉讼或监管问询。

2、潜在的法律责任：如果汇银木业未来因历史债务问题被破产清算，而ST景谷在作为控股股东期间存在不当行为（如抽逃出资、不当关联交易等），则仍可能被追究相应责任。此外，原收购协议中的陈述与保证条款，其追索权可能仍指向ST景谷，或通过复杂的合同关系传递。

二、“注入优质资产”：控股股东赠与的法律逻辑

为帮助公司提升持续经营能力，控股股东周大福投资无偿赠与公司上海博达数智科技有限公司51%股权。

（一）此举的法律解读：

1、实质重于形式：在资本市场，“赠与”并非单纯的慈善行为。控股股东的“赠与”，本质上是向上市公司注入优质资产，以图挽救其上市地位。这种行为，在法律上可以被理解为一种“资本性投入”。在会计处理上，接受控股股东的非货币性资产捐赠，通常计入“资本公积”，从而增加上市公司净资产，改善资产负债率。

2、重大资产重组的规避：如果通过正常的收购或增资扩股方式引入新资产，程序复杂，耗时长，且可能触发重大资产重组，需要证监会审核。而通过“赠与”形式，可以简化程序，快速实现资产注入，为公司在年报披露前改善基本面赢得宝贵时间。

3、注入资产的“含金量”考验：赠与的资产质量，直接决定了“保壳”的成败。上海博达数智科技有限公司的业务是否具有可持续性？其盈利能力如何？是否存在潜在的债务风险？这些都需要进行审慎评估。如果注入的是一个“空壳”或同样存在风险的企业，那么这场自救可能只是“饮鸩止渴”。

（二）对投资者的建议：

对于ST景谷的投资者而言，不能仅仅因为“控股股东出手”就盲目乐观。必须密切关注以下几个法律文件和信息披露：

1、赠与协议的具体内容：赠与是否附有条件？是否存在对赌条款？受赠后，上市公司对博达数智的整合计划是什么？

2、博达数智的审计报告：其真实的财务状况、经营成果和现金流量如何？

3、控股股东的后续承诺：控股股东是否会对汇银木业的后续问题提供兜底？是否会对上市公司未来的业绩作出承诺？

三、保壳之路的“关键变量”

ST景谷的保壳之路，目前仍悬于三个关键变量：

1、刑事立案调查结果：刑事案件的结果，将直接影响公司能否从崔会军等人处追回部分损失，以及对相关民事债务的最终认定。这是决定公司能否彻底卸下历史包袱的根本。

2、资产注入效果：博达数智能否在2026年迅速产生足额的营业收入和利润，使公司在2026年的年报中满足“营业收入超3亿元”或“净利润为正”的条件，是避免“*ST”后继续滑向退市深渊的核心。这需要时间来检验。

3、年报审计意见：2025年年报的审计结果至关重要。审计师是否会因汇银木业事件对公司财务报表出具“保留意见”、“无法表示意见”甚至“否定意见”的审计报告？一旦审计报告被出具否定意见或无法表示意见，公司将直接面临退市风险。这是比财务指标更致命的“红线”。

第四章：从“个案”到“规律”——对资本市场的普遍警示

ST景谷的案例，绝非孤例。在A股市场，因并购“踩雷”而导致公司陷入困境的案例比比皆是。这起案件，为我们所有市场参与者敲响了警钟。

一、对收购方（上市公司）的启示

（一）敬畏尽职调查：不要把尽职调查当成走过场，更不要为了完成交易而“睁一只眼闭一只眼”。要充分认识到，你的对手方（卖方）可能比你更了解目标公司的每一个角落。投入足够的资源，聘请最专业的团队，穷尽一切合法手段去挖掘真相。

（二）重视对核心人物的调查：对于实控人、高管等关键人物，其个人信用、历史行为、社会关系，往往与公司风险高度关联。将核心人物的背景调查提升到与财务审计同等重要的地位。

（三）善用法律工具保护自己：在交易文件中，一定要有足够“硬核”的保护条款。不要迷信对方的“承诺”，要设计出让对方不敢、不能违约的机制。分期付款、第三方托管、独立担保，是并购律师的“三大法宝”。

（四）保持理性的交易心态：不要被“市场机遇”冲昏头脑。一个风险不可控的交易，无论前景多么美好，都可能是一个陷阱。在风险与收益面前，永远把风险控制放在第一位。

二、对被收购方（目标公司及其股东）的警示

（一）诚信是最大的“护身符”：试图通过隐瞒债务、虚假承诺来骗取高额对价，或许能得逞于一时，但最终将面临法律的严厉制裁。合同诈骗罪的刑事风险，足以让任何一个企业家身陷囹圄。

（二）规范经营是“上市”的通行证：无论是拟上市公司，还是被并购的目标公司，规范的财务管理和信息披露是根本。任何试图通过账外循环、民间借贷来发展业务的“小聪明”，都可能在未来成为压垮公司的“最后一根稻草”。

（三）承诺必须兑现：在并购中，卖方作出的陈述与保证，是具有法律约束力的。一旦违反，不仅要承担民事赔偿责任，还可能触及刑事犯罪。不要以为“失联”就能解决问题，在法治社会，逃避只会让问题变得更加严重。

三、对监管机构与中介机构的启示

（一）监管的“穿透式”监管：交易所对上市公司并购重组的信息披露要求，应更加“穿透”到交易对手方及其核心人物，对其背景、信用状况、过往诉讼等进行更严格的核查和问询。

（二）中介机构的“看门人”责任：律师、会计师、券商作为资本市场“看门人”，其勤勉尽责的标准必须提高。对于尽职调查中发现的疑点，不能简单以“对方未提供”或“无公开信息”而放过，应穷尽一切手段进行核实，并在专业意见中进行风险揭示。一旦因未勤勉尽责而导致上市公司受损，将面临投资者的巨额索赔。

结语：危机也是转机，法治是最好的营商环境

ST景谷的这场危机，既是其公司治理史上的一次重创，也是其凤凰涅槃、脱胎换骨的契机。刑事立案，虽然带来了不确定性，但也开启了法律追责的大门；剥离不良资产、注入新业务，虽然充满挑战，但也是公司重新出发的起点。

对于所有企业家和投资人而言，这起案件是一个鲜活的教材。它告诉我们，在资本市场的浪潮中，唯有敬畏法律、尊重规则、坚守诚信，才能行稳致远。 无论是并购重组，还是日常经营，法律风险防范都不是成本，而是最宝贵的投资。

作为长期服务于股权领域的法律工作者，我深知，每一次危机背后，都隐藏着重构与提升的机会。对于ST景谷而言，其“保壳之战”的胜负，不仅取决于其自救措施的成效，更取决于其能否在法律的框架内，彻底解决历史遗留问题，构建起全新的、透明的、可持续的商业模式。

而对于我们广大投资者而言，在关注“ST”概念股的机会时，更应擦亮双眼，深刻理解其背后的法律风险，切勿在“保壳”的博弈中，成为最后的接盘者。

最后，我想用一句话与各位共勉：并购的艺术，在于发现价值，更在于管理风险。 在这个充满机遇与挑战的时代，让我们共同努力，以法治为盾，以专业为剑，守护企业价值，维护市场公平。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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原标题：ST景谷（600265）“旧账”引爆刑事立案：一场价值数十亿的并购“地雷阵”与上市公司自救的生死时速

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